湖南景峰医药股份有限公司

(上接171版)

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律法规，结合实际情况，制定公司《募集资金管理办法》。

本公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理，并严格按照《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。

（三）三方监管协议情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，2015年3月10日公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及募投项目实施主体公司上海景峰制药有限公司（以下简称：“景峰制药”）与广发证券、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景峰注射剂有限公司（以下简称：“景峰注射剂”）与广发证券、上海浦东发展银行贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景诚制药有限公司（以下简称：“景诚制药”）与广发证券、招商银行贵阳分行南明支行签订了《募集资金三方监管协议》。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。经2015年3月3日，公司第六届董事会第三次会议决议同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金203,462,374.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南天一科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》【信会师报字[2015]第110488号】，公司监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2017年3月8日公司第六届董事会第十九次会议决议同意公司全资子公司景峰制药使用3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。2018年2月5日，公司已将上述用于补充流动资金的3亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况通知了独立财务顾问主办人。

公司于2018年2月7日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用情况下，公司全资子公司景峰制药继续使用2.5亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，经2015年4月22日第六届董事会第四次会议审议批准，公司子公司景峰制药、景峰注射剂及景诚制药在公司重大资产重组配套募集资金投资项目实施期间，根据实际情况可以部分使用银行承兑汇票支付（开具或背书转让支付）项目应付款，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。监事会、独立董事表示同意；独立财务顾问广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

本报告期内，公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的项目资金为37,869,408.35元。

（五）募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，拟减少“玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目、“贵州景峰注射剂固体制剂技改项目、“贵州景诚中药材提取车间技改项目及“贵州景诚固体制剂车间技改项目”的投资金额，增加“上海景峰制药股份有限公司新建研发中心”的投资金额，并新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目。

公司于2018年12月24日召开的第七届董事会第八次会议，公司决定将“景峰制药新建研发中心项目”建设期延长，调整后项目预计达到预定可使用状态日期为2020年10月31日。

（六）节余募集资金使用情况

公司于2017年8月10日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“景峰注射剂大容量注射液生产线建设项目”、“景峰注射剂固体制剂生产线建设项目”、“景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目”和“安泰药业固体制剂生产线建设项目”结项并将节余的募集资金63,947,439.10元永久补充流动资金。本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目 。

公司于2017年12月12日召开第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于玻璃酸钠技改项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目”结项并将节余的募集资金13,063,246.06元永久补充流动资金。

上述节余募集资金永久补充流动资金的议案均已经过股东大会审议通过。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目，项目预算121,956,400.00元，本年度投入金额34,904,497.24元，截至期末累计投入金额88,143,919.69元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确、完整披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4月23日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2019年4月23日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：湖南景峰医药股份有限公司 2018年度 单位：人民币元

■

证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2019-021

关于湖南景峰医药股份有限公司及所属子公司2019年度申请综合授信并提供相应担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司及所属子公司2019年度申请综合授信并提供相应担保的议案》。本议案尚需公司 2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、公司申请综合授信并提供担保情况

截止2018年12月31日，公司及控股子公司取得银行综合授信总额为人民币9.3649亿元，融资租赁授信总额为人民币4.1亿元，其中已使用银行授信金额为9.1649亿元，已使用融资租赁授信金额为1.1亿元。随着公司生产销售规模不断增长，为满足公司生产经营、项目建设和对外投资等方面的资金需求，公司的融资需求将进一步增加。

根据公司经营发展需要，为提高公司决策效率，公司制订了2019年度各类融资机构综合授信总体额度申请议案，由公司及所属子公司（含子公司控制的企业），向银行、融资租赁公司、商业保理公司等融资机构，申请综合授信总额不超过人民币23亿元（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、融资租赁、保理业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

对于公司授权控股子公司（含全资子公司）使用的综合授信以及控股子公司申请的综合授信，公司2019年拟提供融资综合授信担保总额不超过人民币15亿元（含已生效未到期额度），此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，其中公司及全资子公司对全资子公司提供的担保额度不得超过人民币13.5亿元，公司及全资子公司对非全资子公司提供的担保额度不得超过人民币1.5亿元，公司及所属子公司对同一融资业务提供的担保额度不重复计算。被担保人范围包括公司下属子公司上海景峰制药有限公司、贵州景峰注射剂有限公司、贵州景诚制药有限公司、海南锦瑞制药有限公司、大连华立金港药业有限公司、海门慧聚药业有限公司，云南联顿医药有限公司、云南联顿骨科医院有限公司、云南联顿妇产医院有限公司，共计9家子公司。

以上授信额度不等同于公司融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以实际发生的融资金额为准。

为提高工作效率、及时办理融资业务，特提公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项手续并签署相关法律文件。在上述授信和担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议，并不再单独召开董事会。本综合授信有效期为到下一年度股东大会召开日为止。

二、被担保人基本情况

（一）上海景峰制药有限公司

成立日期：1994年6月8日

注册地址：上海市宝山区罗新路50号

法定代表人：杨永超

注册资本：77,100万元人民币

经营范围： 生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、原料药、中药提取车间；III类6822植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产；医学医保生化科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司全资子公司

主要财务状况（截止2018年12月31日，经审计）：

单位：万元

■

（二）贵州景峰注射剂有限公司

成立日期：1990年10月22日

注册地址：贵州省贵阳市乌当区高新路158号

法定代表人：郁华军

注册资本：73,000万元人民币

经营范围：生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、丸剂（浓缩丸）（含中药提取）、原料药（碘海醇）；相关技术的进出口业务。

与公司关系：公司全资子公司

主要财务状况（截止2018年12月31日，经审计）：

单位：万元

■

（三）贵州景诚制药有限公司

成立日期：1993年12月28日

注册地址：贵州省贵阳市修文县（医药）工业园区

法定代表人：余渊

注册资本：17,100万元人民币

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

与公司关系：公司全资子公司

主要财务状况（截止2018年12月31日，经审计）：

单位：万元

■

（四）海南锦瑞制药有限公司

成立日期：2008 年04 月 07 日

注册地址：海口市南海大道海口保税区8号厂房

法定代表人：刘登禹

注册资本：2,000万元人民币

经营范围： 冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、干混悬剂，散剂、原料药的生产、销售，药品包材的销售、药品的研制、技术转让。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司关系：公司控股87%子公司

主要财务状况（截止2018年12月31日，经审计）：

单位：万元

■

（五）大连华立金港药业有限公司

成立日期：1992年12月03日

注册地址：辽宁省大连市金州区承恩街8号

法定代表人：刘登禹

注册资本：887.99万元人民币

经营范围：药品生产；药品经营；药品研发及相关技术咨询、技术转让；房屋租赁（限自有房屋）；机械设备、机电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与公司关系：公司控股60%子公司

主要财务状况（截止2018年12月31日，经审计）：

单位：万元

■

（六）海门慧聚药业有限公司

成立日期：2000年3月23日

注册地址：江苏省南通市海门市三厂街道青化路18号

法定代表人：杨登贵

注册资本：1,314.2857万美元

经营范围： 药品兽药的生产、销售；研发医药化工中间体、护肤化妆品；化工产品、化工原料的批发（危险化学品除外）；新药、医药化工中间体的技术开发、转让、咨询。

与公司关系：公司控股63.0086%子公司

主要财务状况（截止2018年12月31日，经审计）：

单位：万元

■

（七）云南联顿医药有限公司

成立日期：2008年1月22日

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路998号高新保税监管区生产基地二期大楼四层4-1A

法定代表人：安泉

注册资本：2,750万元人民币

经营范围：药品经营（按《药品经营许可证》核准的经营范围及时限开展经营活动）；国内贸易、物资供销；市场营销策划；商务信息咨询、企业管理咨询；承办会议及商品展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股60%子公司

主要财务状况（截止2018年12月31日，经审计）：

单位：万元

■

（八）云南联顿骨科医院有限公司

成立日期：2016年7月14日

注册地址：云南省昆明市滇池国家旅游度假区金成财郡2栋2-7层

法定代表人：安泉

注册资本：9,000万元人民币

经营范围：预防保健科、内科门诊、外科（骨科专业）、小儿外科（小儿骨科专业）、康复医学科、运动医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科（临床体液血液专业、临床化学检验专业、临床免疫血清学专业）、医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电图诊断专业、神经肌肉电图专业）、中医科（内科专业、外科专业、骨伤科专业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股60%子公司

主要财务状况（截止2018年12月31日，经审计）：

单位：万元

■

（九）云南联顿妇产医院有限公司

成立日期：2017年3月29日

注册地址：云南省昆明市滇池度假区金成财郡商业中心3幢

法定代表人：安泉

注册资本：9,000万元人民币

经营范围：妇产科（妇科专业、产科专业、计划生育专业、优生学专业、生殖健康与不孕症专业）、妇女保健科、预防保健科、内科（内分泌专业）、儿科（新生儿专业）、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科（临床体液血液专业、临床化学检验专业）、医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科（内科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、预防保健专业）、中西医结合科（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：公司控股60%子公司

主要财务状况（截止2018年12月31日，经审计）：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。公司将根据相关担保协议的签署进展情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司为下属9家子公司提供担保，有利于提高子公司的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力，符合公司长远整体利益。

公司本次拟提供担保的对象均为公司合并报表范围内的子公司，本次担保风险处于公司可控制范围之内。公司将加强资金管理和资金实时监控，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行。

五、独立董事意见

本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；担保事项目的是为满足子公司的经营需求，确保生产经营和流动资金周转需要，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司及所属子公司2019年度申请综合授信并提供相应担保的议案》经董事会审议通过后提请股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年4月23日，公司及子公司累计对外担保总额为66,220万元，占公司2018年度经审计净资产的26.66%。

本次担保事项批准实施后，如本次担保额度全部使用，公司及子公司累计对外担保总额为150,000万元，占公司2018年度经审计净资产的60.39%。

公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届董事会第十次会议之独立董事意见书。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2019-022

湖南景峰医药股份有限公司关于生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意生物药品生产线建设项目结项并将节余的募集资金永久补充流动资金。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，该事项需要提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可〔2014〕1228号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2015年2月向特定投资者非公开发行股票61,285,093股，发行价格14.51元/股，募集资金总额为人民币889,246,699.43元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币873,140,258.84元。上述资金于2015年2月12日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2015]第110431号《验资报告》。

（二）募投项目资金使用计划情况

根据公司2016年12月16日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，拟减少“玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目”、“景峰注射剂固体制剂生产线建设项目”、“安泰药业中药提取生产线建设项目”及“安泰药业固体制剂生产线建设项目”的投资金额，增加“上海景峰制药股份有限公司新建研发中心项目”的投资金额，并新增“上海景峰生物药品生产线建设项目”作为募集资金投资项目。变更后具体募投项目资金使用计划如下：

单位：人民币元

■

二、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

（一）募集资金管理情况

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，2015年3月10日公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及募投项目实施主体公司上海景峰制药有限公司（以下简称：“上海景峰”）与广发证券、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景峰注射剂有限公司（以下简称：“贵州景峰”）与广发证券、上海浦东发展银行贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体公司贵州景诚制药有限公司（以下简称：“贵州景诚”）与广发证券、招商银行贵阳分行南明支行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

（二）募集资金使用情况

1、截至2018年12月31日募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司生物药品生产线建设项目结项及募集资金节余情况如下：

单位：人民币元

■

公司本次拟将“上海景峰生物药品生产线建设项目”已结项募投项目结余募集资金合计27,894,563.91元永久补充流动资金。

截至2019年4月18日，公司已从募集资金专户中支付1,199,632.88元尾款，银行承兑支付4,718,283.52元，后续将从募集资金专户中置换。

2、募投项目结项资金专户情况

截至2018年12月31日，本次结项募集资金投资项目共有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

公司本次拟将上述已结项募投项目结余募集资金合计27,894,563.91元永久补充流动资金。上述结余募集资金专户余额为418,682.87元，已补充临时流动资金27,475,881.04元，本次专户余额与补充的临时流动资金全部转为永久性流动资金。

（三）募投项目结项资金节余的主要原因

本公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，在本项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，在保障工程质量和项目进度的前提下，严格执行预算管理，加强费用控制，节约项目总开支。本项目主要节约项目为公用系统和制剂车间，部分设备采购价格低于预算中的设备价格，开支有所节约。

三、节余募集资金使用计划

为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，在不影响其他募集资金投资项目正常进行的前提下，公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督要求》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，将上述募投项目结项后的节余募投资金27,894,563.91元永久补充流动资金。

四、独立董事、监事会、独立财务顾问对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金意见

（一）独立董事意见

公司本次将生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司的实际情况及战略发展需要，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《公司章程》、及《公司募集资金管理制度》的规定。我们一致同意将生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司本次将生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司募投项目的实际情况及战略发展需要而做出的决定，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的规定，其不存在损害公司及股东、特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意公司将生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次对生物药品生产线建设项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。并经过公司董事会、监事会，独立董事认可并同意，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监督要求》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。独立财务顾问对公司生物药品生产线建设项目结项进行结项并将节余资金永久补充流动资金无异议。该事项尚需上市公司股东大会批准。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十次会议决议；

2、公司第七届监事会第八会议决议；

3、公司第七届董事会第十次会议之独立董事意见书；

4、广发证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司生物药品生产线建设项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2019-023

湖南景峰医药股份有限公司

2018年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过，决定召开公司2018年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司第七届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议的召开日期、时间：

1、现场会议召开时间：2019年5月16日（星期四）14:30时；

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月16日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月15日15:00 至2019年5月16日15:00。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2019年5月8日，于股权登记日2019年5月8日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托（书面授权委托书详见附件一）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的中介机构代表等。

（七）现场会议地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《2018年度董事会工作报告》；

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年度财务决算报告》；

4、《2018年度利润分配的议案》；

5、《2018年年度报告全文及摘要》；

6、《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

7、《关于公司及所属子公司2019年度申请综合授信并提供相应担保的议案》；

8、《关于生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

9、《公司章程》修订案；

10、《股东大会议事规则》修订案；

11、《董事会议事规则》修订案；

12、《监事会议事规则》修订案；

13、《公司募集资金管理办法》修订案；

14、《融资与对外担保管理办法》修订案；

15、《关联交易管理制度》修订案；

16、《对外投资管理制度》修订案。

会议将听取公司独立董事2018年度述职报告。

（二）披露情况

上述议案经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，具体议案详见公司于2019年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关信息。

三、会议登记方法

（一）股东登记方法

法人股股东登记时应提供加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；

自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；

（二）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；

（三）登记地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼；

（四）登记时间：截至2019年5月15日17:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见附件二。

五、其他事项

（一）会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理

（二）会议联系方式：

联系地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼

联系人：陈敏 孟庆祎

电话/传真：0731-88913276/021-58360092

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十次会议决议公告；

（二）公司第七届监事会第八次会议决议公告。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/（女士）代表本公司/（本人）出席湖南景峰医药股份有限公司2019年5月16日召开的2018年度股东大会现场会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

注：1、请对每一表决事项根据股东意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”， 三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2、若没有明确的投票指示，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360908”，投票简称为“景峰投票”。

2、议案设置及意见表决

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

本次股东大会提案编码示例表：

■

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2019-024

湖南景峰医药股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月12日以电子邮件、电话、即时通讯等方式通知召开第七届监事会第八次会议，会议于2019年4月23日上午11︰00在上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席陈唯物先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了以下议案：

1、《2018年度监事会工作报告》；

与会监事认真审阅了《公司2018年度监事会工作报告》，认为报告真实、完整地反映了监事会在2018年的工作情况。

本议案详见同日在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

2、《2018年度财务决算报告》；

本议案详见同日在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。

3、《2018年度利润分配的议案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-74,368,265.83元，合并报表归属于母公司所有者的净利润为186,812,660.38元。截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为-48,811,420.06元，合并报表累计未分配利润为1,296,240,932.14元。

2019年公司8亿元公募债投资者可行使回售选择权，公司将面临重大资金支出事项；同时公司目前正处于战略转型发展的关键阶段，研发及投资活动的资金需求均较大。鉴于上述情况，公司根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，经董事会审议决定，2018年度的利润分配预案为：公司计划2018年度不派发现金红利，不送红股、不以公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于公司债券兑付、研发项目支出以及日常运营所需流动资金，逐步扩大企业经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

4、《2018年年度报告全文及摘要》；

本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。

公司监事会对公司2018年年度报告发表如下意见：

1）公司2018年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

2）公司2018年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；

3）2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

4）监事会通过检查公司财务报告及审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则。

5、《2018年度内部控制评价报告》；

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》发表如下意见：

监事会审阅了公司2018年度内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2018年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。

6、《监事会议事规则》修订案；

本议案详见同日在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）披露的《监事会议事规则》修订案。

7、《关于生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

公司本次将生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司募投项目的实际情况及战略发展需要而做出的决定，符合相关法律法规、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意公司将生物药品生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

8、《2019年第一季度报告全文及正文》。

本议案详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

公司监事会对公司2019第一季度报告发表如下意见：

1）公司2019年度第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；

2）公司2019年度第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

3）参与季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

4）公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上述第1、2、3、4、6、7项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

湖南景峰医药股份有限公司监事会

2019年4月23日