成都天奥电子股份有限公司
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-013
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要从事时间频率、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售。
（1）时间频率产品
公司拥有完整的时间频率产品线，可为客户提供完善的时频解决方案。主要产品包括原子钟、晶体器件、频率组件及设备、时频板卡及模块、时间同步设备及系统。
军用领域，公司是国内少数几家原子钟研制生产企业之一，是国内中高端军用时频核心器件（铷原子钟、晶体器件）、军用时间同步设备及系统的主要供应商，产品大量应用于航空航天、卫星导航、军用通信及国防装备等领域。
民用领域，公司时频产品主要应用于移动通信领域，与国内大型电信设备制造商保持了紧密的业务合作。
（2）北斗卫星应用产品
公司具备“北斗导航民用分理级服务资质”和“北斗导航民用终端级服务资质”，建立了四川省经信委授牌的“北斗导航民用服务中心（四川·天奥）”。主要产品包括北斗卫星手表、北斗应急预警通信终端及系统两大系列。
军用领域，北斗卫星手表是目前我国军方认可的军用标准时间表，可在北斗信号覆盖的地区实现时间上的高度统一，特别是在联合作战、一体化作战中实现更好的同步效果。同时，北斗卫星手表能够随时随地为作战指挥官兵提供准确的位置信息，可提升联合作战模式下的综合保障水平。
民用领域：北斗卫星手表主要应用于商务、休闲、时尚、运动等民用消费领域。北斗应急预警通信终端及系统主要应用于防震减灾等应急安全领域，实现信息的及时、可靠传输。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年度，公司围绕时间频率核心业务，持续加强新技术研究和新产品开发，努力拓展新市场、新客户，推进改善精益管理，公司发展稳中有进。
2018年度，公司各项经营指标总体表现较为稳健：营业收入86,400.67万元，较上年同期增长5.35%；营业利润10,714.05万元，较上年同期增长3.34%；利润总额10,720.81万元，较上年同期增长2.87%；归属于上市公司股东的净利润9,707.80万元，较上年同期增长4.93%。
2018年，公司获得专利授权9项，其中发明专利5项，实用新型专利3项，外观专利1项；牵头起草国家标准2项，参与起草国家标准1项。一批技术创新产品取得突破，部分产品已完成研制并进入商品化。2018年，公司激光抽运小型铯原子钟获得第20届中国国际工业博览会创新金奖，在2018珠海航展上进行了产品发布；公司“北斗”手表品牌被中国钟表协会评选为“中国知名手表品牌”。
在产品市场方面，公司坚持以时频产业，北斗卫星应用等为主责主业，积极加强与国内军工研究院、通信设备制造商的业务合作关系。同时，不断开拓民用市场领域。2018年，时间频率产品、北斗卫星应用产品的军民用市场进一步拓展。
2018年9月，公司首次公开发行股票并在深交所上市，正式登陆资本市场，为公司实现产业化突破，迈向世界一流的时间频率优秀企业的目标奠定了坚实的基础。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号），本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表，但对本期和比较期间的本公司净利润和股东权益无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-014
成都天奥电子股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2019年4月12日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长徐建平先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《公司2018年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（二）审议并通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议并通过《公司2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事何子述先生、乐军先生、李正国先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
述职报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
（四）审议并通过《公司2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议并通过《公司2019年度财务预算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议并通过《公司2018年度利润分配预案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2019）020002号），公司 2018年实现归属于上市公司股东的净利润 97,078,029.74元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金9,707,802.97元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为479,097,393.05元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司以总股本106,670,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
（七）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计等业务服务，年审计费用30万元，聘期一年。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（八）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的合理变更，本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（九）审议并通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
独立董事对该事项发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）020330号），保荐机构对该事项发表了核查意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
（十）审议并通过《公司2018年度内部控制规则落实自查表》
保荐机构对该事项发表了核查意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制规则落实自查表》。
（十一）审议并通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
独立董事对该事项发表了独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（众环专字（2019）020331号），保荐机构对该事项发表了核查意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十二）审议并通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
关联董事徐建平、汤兴华、段启广回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
（十三）审议并通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年，同时授权董事长代表公司签署有关法律文件。公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》符合日常经营需要，有助于提高资金使用效率、降低资金使用成本。
关联董事徐建平、汤兴华、段启广回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
（十四）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》
同意公司向银行申请综合授信及授信项下业务，综合授信总额不超过15,000万元，同时授权董事长代表公司签署有关法律文件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
（十五）审议并通过《关于〈高级管理人员2018年度薪酬分配方案〉的议案》
关联董事郑兴世回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
（十六）审议并通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年第一季度报告全文》。报告正文详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
（十七）审议并通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月15日召开2018年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月24日
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-015
成都天奥电子股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年4月12日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席黄浩先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
一、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《公司2018年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（二）审议并通过《公司2018年度监事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议并通过《公司2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
（四）审议并通过《公司2019年度财务预算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议并通过《公司2018年度利润分配预案》
经审议，全体监事一致认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定，充分考虑了公司的正常经营、长远发展和股东回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。
（六）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，全体监事一致认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务从业资格，具有比较丰富的上市公司审计工作经验。在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，较好地履行了相应的责任、义务。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计等业务服务，年审计费用为30万元，聘期一年。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
（七）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，全体监事一致认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的合理变更，本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次会计政策的变更。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（八）审议并通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
经审议，全体监事一致认为：公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，符合国家相关法律法规的规定。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
（九）审议并通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，全体监事一致认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十）审议并通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
（十一）审议并通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
经审议，监事会一致认为：本次与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》符合公司日常经营需要，有助于提高资金使用效率、降低资金使用成本。同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
（十二）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》
经审议，监事会一致认为：本次向银行申请综合授信及授信项下业务符合公司日常经营需要。同意公司向银行申请综合授信及授信项下业务，综合授信总额不超过15,000万元。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
（十三）审议并通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年第一季度报告全文》。报告正文详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
监 事 会
2019 年 4 月24日
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-016
成都天奥电子股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，现将相关内容公告如下：
一、利润分配预案基本情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字（2019）020002号），公司 2018年实现归属于上市公司股东的净利润 97,078,029.74元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金9,707,802.97元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为479,097,393.05元。
公司以总股本106,670,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配金额未超过报告期末未分配利润的余额，转股金额未超过报告期末资本公积-股本溢价的余额。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
三、利润分配预案与公司成长性的匹配情况
鉴于公司目前经营情况较为稳定，以及对公司未来发展的预期和信心，为积极回报广大投资者，与全体股东共享公司发展的经营成果，在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出的2018年度利润分配预案，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
四、相关审核、审批程序
1、董事会审议情况
2019年4月23日公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定。
2、监事会审议情况
2019年4月23日公司第三届监事会第十次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，同意公司以总股本106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定，充分考虑了公司的正常经营、长远发展和股东回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
3、独立董事意见
公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定，并履行了相应的审议审批程序。公司2018年度利润分配预案合法、合规、合理，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事同意公司以总股本106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，并同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司2018年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的独立意见。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-017
成都天奥电子股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
一、会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）四项金融工具准则（以上四项准则统称“新金融工具准则”），同时要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。
2、变更日期
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、财政部于2014年6月20日修订的《企业会计准则第37号一金融工具列报》以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、变更后采用的会计政策及其对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；
4、调整非交易性权益工具投资的会计处理；
5、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无需调整。首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。本次会计政策变更不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产以及净利润产生影响。
三、董事会审议情况
2019年4月23日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更经董事会审议批准后即生效，无需提交股东大会审议。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则进行的合理变更，本次会计政策变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
公司依据财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。综上所述，全体独立董事同意本次会计政策变更。
六、监事会审议情况
2019年4月23日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更依据财政部的最新规定，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，因此监事会同意本次会计政策变更。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的独立意见。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 24 日
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-018
成都天奥电子股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
成都天奥电子股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，对2018年日常关联交易的实际金额进行了确认，并预计了2019年度日常关联交易金额，关联董事徐建平先生、汤兴华先生、段启广先生对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所将于2018年度股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。
公司2019年度与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、租赁等，预计2019年度日常关联交易总额不超过55,400万元。上年度公司与中国电科及其下属单位发生的日常关联交易总额为41,818.04万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
因生产经营需要，2018年度公司与关联方发生了必要的日常关联交易，具体情况如下：
单位：万元
■
注：成都智明达电子股份有限公司系公司前独立董事黄兴旺先生任独立董事之企业，黄兴旺先生已于2017年6月26日辞去公司独立董事职务。
公司董事会对2018年实际发生的日常关联交易予以确认。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：中国电子科技集团有限公司
成立时间：2002年2月25日
法定代表人：熊群力
注册地址：北京市海淀区万寿路27号
注册资本：2,000,000万元
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
中国电科为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
以上关联方生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价依据
1、关联交易主要内容和定价依据
（1）关联采购/接受劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联采购，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格是依照市场定价规则确定。
（2）出售商品/提供劳务定价原则：公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联销售，是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果，交易价格依照市场定价规则确定。涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础，协商确定；涉及民品销售的以市场竞争为前提，协商确定。
（3）关联租赁定价原则：公司向关联方天奥集团租赁房屋定价系参照天奥集团周边租赁房产的市场价格确定，且处于周边办公及工业用房的市场租赁价格正常区间内。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据2019年的经营及日常关联交易的实际发生情况，与关联方签署相关协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司业务发展和经营需要，具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则，公司与关联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方，在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不存在依赖关联方的情况。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅相关资料，独立董事对2018年度实际发生的日常关联交易予以确认，认为公司2019年度预计与关联方发生的日常性交易符合公司日常经营的发展需要，且定价公允，不会对公司独立性产生影响。公司上述预计发生的关联交易合法合规，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议表决，关联董事徐建平、汤兴华、段启广需要回避表决。
2、独立董事独立意见
经审议，独立董事对2018年度实际发生的日常关联交易金额予以确认，认为公司2019年度日常关联交易预计符合公司正常经营发展所需，且定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上所述，全体独立董事同意公司关于2019年度日常关联交易预计的内容，并同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司2018年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司日常关联交易事项符合公司经营发展的需要，关联交易定价公允。公司2018年日常关联交易的实际发生总额未超过预计日常关联交易总额，公司关联交易没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。公司对2019年日常关联交易预计事项符合实际经营情况，且相关议案已经公司董事会以及监事会审议通过，并取得了独立董事的事前认可及独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
综上，保荐机构对天奥电子2019年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的独立意见；
4、金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-019
成都天奥电子股份有限公司
关于与中国电子科技财务有限公司续签
《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月与中国电子科技财务有限公司（以下简称“中电财务”）签订《金融服务协议》，协议有效期三年，约定双方建立长期稳定的合作关系，中电财务根据要求为公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经批准的其他金融服务。该协议将于2019年5月到期，为优化公司财务管理，提高资金使用效率、降低资金使用成本，公司拟与中电财务续签《金融服务协议》，协议有效期三年。
鉴于公司与中电财务同受中国电科控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系，公司与中电财务签订《金融服务协议》，接受存款、结算及综合授信等金融服务构成关联交易。公司与中电财务的关联交易定价公允，不存在影响股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2019年4月23日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事徐建平、汤兴华、段启广对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所将于2018年度股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中国电子科技财务有限公司
(下转176版)
