光正集团股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2018年年报的问询函》的回复
证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2019-032
光正集团股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2018年年报的问询函》的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月8日收到深圳证券交易所《关于对光正集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第42号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度关注，立即联系相关各方就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
问题1：报告期内，你公司实现营业收入11.75亿元，同比增长112.15%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-7,482.11万元，同比下降-1,481.38%，经营活动产生的现金流量净额3.21亿元，同比增长164.56%。2013年至2018年，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-1,842.26万元、-9,912.59万元，-1,899.53万元、-4,584.00万元、-4,329.99万元、-7,949.40万元。
问题（1）：请结合你公司所属行业状况、公司经营情况、财务情况等因素，详细说明你公司最近6年扣非后净利润持续为负的原因，并详细分析说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。
回复：
1.公司扣非后净利润为负的原因分析：
光正集团2013年度至2018年度合并利润表主要构成如下（表1）:
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从上表可以看出，公司最近五年扣非后净利润持续为负的原因主要是该期间公司从事传统行业，钢结构、供热业务的主营业务毛利率低及公司管理费用、财务费用、资产减值损失金额大所致，具体分析如下：
（1）主营业务毛利率低的主要原因
2013年至2018年期间，钢结构业务营业收入占比高但毛利率低、供热业务毛利率为负数是导致整体毛利率低的主要原因。公司近两年主营业务毛利率如下（表2）：
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① 钢结构业务毛利率低的原因
钢结构业务所处行业市场竞争激烈、销售价格低。传统钢结构行业产能、制造业升级转型等宏观因素及地区经济发展放缓，钢结构企业规模、资质良莠不齐、恶性竞争加剧等诸多方面因素的影响，钢结构业务的售价与成本之间的毛利空间很小。
公司钢结构板块未实现规划产能，前期固定资产投资规模大，实际产量未充分利用，每年折旧、摊销等固定成本高。公司各加工基地投产以来，未能达到实际设计产能，经济效益未得到充分释放。2013年至2018年钢结构的产量（含自制和来料加工）均低于钢结构的配置产能。
公司钢结构业务主要生产基地位于新疆地区，受气候影响，每年冬季、春季有4个月无法生产、施工。而该行业需要熟练的技术工人，淡季仍需承担人工成本，人工成本较高。
钢结构加工行业为重资产行业，2013年至2017年期间公司钢结构板块每年计提固定资产折旧为2,131.26 万元，无形资产摊销额为 308.48 万元，摊销、折旧合计 2,439.74 万元。2017年末处置光正重工后，2018年公司钢结构板块每年计提固定资产折旧为1,431.47万元，无形资产摊销额为 246.54万元，摊销、折旧合计1,678.01 万元。
② 供热业务毛利率为负数的原因:
供热业务涉及居民生活，销售价格为政府指导定价，不能根据实际生产成本调整。公司的供热业务主要在新疆南疆的阿图什地区，每年供热期只有4个半月，供暖面积有限且居住集中度低，供热管网投资大，加之当地居民收入水平低，每年会有对部分居民的照顾性优惠。综合这些因素，公司供热业务一直处于亏损状态。也未能取得任何政府补贴。
（2）管理费用大
公司管理费用金额较大，主要原因是职工薪酬和折旧及摊销占比较大所致。新疆地区人才紧缺，地处南疆地区的子公司管理人员多从北疆派驻，薪酬成本较高。为了配合新疆地区的维稳需求，公司每年在天然气加气站的安防设施和人员的投入都在增加。公司近几年因并购项目次数多，中介机构费用及办公、差旅费较大，2018年由于实施重大资产重组，管理费用中的中介费用较以往年度增加较大。
公司2013年至2018年各年管理费用构成如下（表3）：
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（3）财务费用大
公司2013年度至2018年度财务费用构成如下（表4）：
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公司自2013年调整产业结构以来，能源业务的收购对价多以现金方式支付，特别是2018年以现金支付对价方式收购上海新视界，并购所需资金除自有资金外，主要以向银行取得3-5年期并购贷款来满足，贷款所产的利息较大。此外，为稳步发展经营规模，公司每年均对天然气业务进行固定资产投资，投资建设所采购的设备、建设的劳务成本信用期较短，而固定资产的投资回款长，需要占用资金；钢结构业务应收账款回款周期长，而生产所需的主要原材料采购付款周期短，人员薪酬及劳务分包等成本也要求及时支付，公司日常经营需要垫付资金，资金缺口只能通过向银行借款、开具银行承兑汇票等方式进行融资，导致财务费用较高。
（4）计提资产减值损失金额大
公司2013年度至2018年度资产减值损失如下（表5）：
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根据证监会下发的《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的要求以及《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，对各板块的资产进行减测迹象的分析，并在此基础上，对应收款项、商誉、固定资产、在建工程、无形资产进行减值测试，根据测试结果，对部分资产计提了减值损失。
公司生产的钢结构产品主要用于工程建设项目，工程建设周期长，验收和决算周期长，如遇到客户建设资金不足，则回款周期更长，导致应收账款计提的坏账准备金额较大。
能源板块在新疆新疆地区收购的公司，因天燃气气源等因素的影响，投产后未达到预期效益，导致商誉和长期资产出现减值。
公司2013年至2018年期间，计提各项资产减值准备符合《企业会计准则第8号--资产减值》及相关会计政策的规定，是公司根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后计提的，计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
（5）天然气管网投资的政府补贴不足，且收到的补贴计入非经常性损益
燃气板块所属的子公司主要分布在新疆的南疆等地区，响应政府对南疆民用气普及供热气化等要求，公司每年都要投资天然气管网的铺设，而南疆地区居民城市化集中度不高，天然气管网的投资成本比较高，地方财政给予一定的补贴，补贴收入计入非经常性损益。
以上原因造成公司最近6年扣非后净利润持续为负。
2.详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础
公司主营业务毛利额为正数，造成亏损的主要原因是：
（1）公司对能源板块产能和实际经营未达到预期的公司计提了商誉减值损失、固定资产减值损失、无形资产减值损失、在建工程减值损失。
（2）钢结构业务竞争激烈毛利率低，项目需垫付资金需要借款解决资金缺口，融资成本大；由于工程项目回款周期长，计提的应收账款资产减值损失金额大；此外由于市场投资环境变化，使公司实际产能低于设计产能，产品负担的固定成本高。
面对复杂多变的外部环境，近两年公司在日常经营策略和产业布局上都做了大量调整。在承接钢结构业务时，坚持以正现金流运营为原则，加大项目筛选，对回款潜在风险大、实施周期长、现金流状况不佳的项目主动放弃。在通过并购重组调整产业方向上，一方面积极剥离产能不足、负担重的传统行业；别一方面，充分利用上市公司优势，甄选盈利能力强、现金流量好的优质项目进行重组，以提高公司的持续经营能力。
2018年6月，公司通过重组方式成功收购盈利能力强、现金流量好上海新视界眼科医院投资有限公司。并逐步确立“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展规划，布局公司未来产业格局。公司转型后，主要从事眼科医院的投资、管理业务。目前已经在上海、呼和浩特、南昌、郑州、青岛、成都、重庆、无锡等9个中心城市开设12家专业眼科医院，向全国各地的广大患者提供眼科相关的覆盖全病种的专业性诊疗服务，技术水平及业务规模均处于民营眼科行业中领先地位。
2019年公司将进一步剥离辅助产业，盘活资产，专注于眼科医疗业务，加大对眼科业务布局及技术升级的投入，深化集团转型升级成果。
综合上述原因，公司管理层认为自报告期末起12个月的公司盈利能力将得到改善，持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。
3.公司拟采取的改善经营业绩的具体措施
2019年，公司已明确“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路。2019年是集团公司直面挑战，集团战略转型升级的稳固之年，公司将从经营管理、业务、人员、内控、资源配置等方面对眼科业务进行深度融合。眼科业务在巩固现有经营成果，稳定现有核心管理人员和业务骨干，提高内生经营效益的基础上，充分发挥上市公司资本平台优势，专注于大、中型城市眼科医疗服务细分市场，学习行业内先进经营模式，利用自有资金、外部融资等各种方式，在充分市场调研和可行性分析的基础上，加快新设、收购眼科专科医疗机构的战略布局，打造全国知名眼科医院品牌。为此公司拟采取的改善经营业绩的具体措施有：
（1）促进管理融合，强化内涵建设
2019年，公司将按照上市公司治理规范的各项要求，进一步从管理运营、业务流程、内控建设等方面促进与眼科业务的管理融合，坚持做到公开、透明。一方面，明确各级机构组织架构、岗位职责及管理原则，另一方面将通过强化授权及制度体系建设，逐级授权投资、管理方面的有关事宜；财务采用标准化直线管理模式，实现监督与服务并重，打造高效运营体系，强化管理团队竞争能力。
（2）巩固内生增长，加快外延拓展
2019年，在现有市场布局上，巩固经营成果，稳定核心管理人员和业务骨干，对标行业优秀公司，以科学的管理提升业绩利润，以鲜明的特色稳固行业地位，稳步提高内生经营效益。优化运营体系、创新渠道建设，创新性开展电商及新媒体品牌营销，将营销入口转为口碑出口，实时接受用户反馈，进行CRM管理，以医疗品质拓客，以新渠道降低运营成本。同时，通过产业基金、合伙模式等多种方式，借助专业投资机构及经营管理团队的力量，寻找优质并购标的，加快外延布点拓展，推动一线城市平台建设。
（3）剥离辅助产业，优化资源配置
2019年，公司将在“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”战略发展思路的指导下，逐步剥离辅助产业，盘活资产，对现有钢结构业务、资质、资产进行了整合与梳理。针对钢结构业务竞争激烈，对盈利能力较差，持续经营能力不稳定的部分钢结构业务资产进行剥离处置，集中资源发展优势业，专注于眼科医疗业务，加大对眼科业务布局及技术升级的投入，深化集团转型升级成果，提升资产运营效率，提高公司盈利能力。
（4）深耕成熟业务，完成病种升级
2019年，在现有的病种诊疗流程上，进一步细化梳理，完成病种升级，保持白内障专科、屈光专科优势业务的同时，实现学科均衡发展，重点投入大视光业务发展，提高大视光业务营收占比。
（5）强应收款项的清收，提高资产变现能力
继续加强应收款项的清收，公司通过组建清欠办，诉讼等手段不断加大应收账款清收力度。通过细化分工，加大对历年逾期欠款的清收工作，按项目逐个清理，通过多渠道清收欠款，提高应收账款的回款率，减少坏账的风险，节约筹资成本。与此同时，以现金流量为重点，修订目标预算和绩效考核标准。
（6）强化内部管理、提高运营能力。
公司将深入分析现有业务结构，对标优质企业，强化成本控制，优化内部流程，狠抓运营管理，持续挖掘潜力，提高盈利能力。
（7）着力提升管理，夯实发展基础
近年，公司持续加大对人力资源建设和管理的力度，采取外部引进和内部培养相结合的办法，大力加强人才队伍建设。同时，通过实施卓越绩效管理模式，不仅系统地建立自我评价机制，提升组织管理成熟度，更有效地激励和强化员工的品质品牌意识。未来，公司将进一步提供多层次，多渠道的激励机制，稳定核心人员，吸引优秀人才。
问题（2）：请结合报告期行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑的原因及合理性；请结合公司主营业务、同行业可比公司情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的原因及合理性，相关上升趋势是否具备可持续性。
回复：
1.结合报告期行业情况、分产品销量、价格走势、营业成本、毛利率、期间费用等的变化情况，说明报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑的原因及合理性
光正集团2017年度至2018年度合并利润表主要构成如下:
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2018年利润表项目较上年变化较大，主要是2018年公司成功收购上海新视界眼科医院投资有限公司，其2018年7-12月利润表项目纳入合并所致。
公司2018年较2017年营业收入增长112.15%、净利润下降743.71%。2018年收入较上年增加，而毛利水平却下降较大，主要原因是：销售费用、管理费用、资产减值损失的增长幅度均大于营业收入的增长幅度，投资收益较上年大幅度下降所致。分项具体分析如下：
（1）营业收入、营业成本的变动情况
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从上表可以看出2018年较2017年：天燃气行业收入增加、毛利率略有下降，主要原因是采购单价略有上涨所致；供热业务收入增加、毛率利上升，主要原因是新增供暖面积，通过安装锁闭阀等措施提高了热效率、节省天然气的消耗量使成本下降所致；钢结构业务产、销有所下降，销售价格、主要原材料价格均有所上涨，上涨幅度一致，导致业务营业收入增加、毛利率有所上升的主要原因是，本年度承接了合同金额大、报价高的项目所致。
2018年、2017年钢结构业务产、销量变化情况如下：
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（2）管理费用的变化
管理费用2018年较2017年增加8,154.68万元，其主要原因是:1、上海新视界眼科医院投资有限公司纳入公司合并范围增加管理费用5,864.75万元；2、公司2018年度收购上海新视界眼科医院投资有限公司发生的相关费用1,998.57万元。
（3）财务费用的变化
财务费用2018年较2017年增加1,017.97万元，对净利润造成了一定的影响，其主要原因是:1、公司2018年度收购上海新视界眼科医院投资有限公司发生的银行贷款利息支出702.24万元；2、上海新视界眼科医院投资有限公司纳入公司合并范围增加增加财务费用403.84万元。
（4）资产减值损失
根据谨慎性原则，公司对能源板块部分企业形成的商誉计提了减值准备，同时根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对固定资产、在建工程、无形资产进行减值测试，根据测试结果，对部分资产计提了减值。资产减值损失2018年较2017年增加6,159.34万元，明细见表5。
（5）投资收益
投资收益2018年较2017年减少6,026.45万元，其主要原因是2017年公司处置孙公司光正重工有限公司股权取得收益5,917.52万元。
2.公司报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑及报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的主要原因
公司报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑及报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的主要原因为：上海新视界眼科医院投资有限公司2018年7-12月利润项目纳入合并报表导致营业收入大幅增长，经营活动产生的现金流量净额大幅上升； 2018年度计提的资产减值损失8,221.04万元导致净利润大幅下滑；2018年收购上海新视界增加银行借款使财务费用增加，导致净利润下滑。
综合分析，公司报告期内营业收入大幅增长而净利润大幅下滑及报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅上升且与净利润变动不一致的主要原因是合理的。
问题（3）：你公司2018年各季度营业收入分别为1.22亿元、1.71亿元、4.20亿元和4.62亿元，净利润分别为-1,154.66万元、-1,207.87万元、1,285.28万元和-6,404.87万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-38.70万元、8,422.47万元、6,359.65万元和17,361.63万元。请结合行业特点、各季度收入、成本、毛利率、期间费用等情况说明报告期内营业收入逐季上升而净利润和经营性现金流量大幅波动且变动不一致的原因，说明你公司经营环境或经营状况是否发生重大变化。
回复：
公司2018年各季度合并利润表主要构成如下（表8）：
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从上表可以看出，公司利润表各项目第三、四季度较第一、二季度呈现大幅波动，主要原因是2018年6月末完成上海新视界股权收购，合并2018年7-12月利润表所致。具体分析如下：
1.营业收入、营业成本、毛利率各季度变化情况
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从上表可以看出，钢结构、能源行业全年各季度营业收入、毛利率呈增长趋势，其中第一季度较低是钢结构春节前后冬季停工所致，第四季度较高是天燃气冬季需要量大、钢结构工程、入户安装工程年末会集中结算所致。
大健康行业第三、四季度收入、毛利率变化不大，其中第三季度略高系7、8月份暑假期间学生就诊人员多所致。
2.管理费用各季度变化情况
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管理费用2018年第三、四季度较第一、二季度增加5,802.42万元，其主要原因是:上海新视界眼科医院投资有限公司纳入公司合并范围增加管理费用5,864.75万元。
3.财务费用各季度变化情况
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财务费用2018年第三、四季度较第一、二季度增加1,448.41万元，其主要原因是：收购上海新视界新增并购贷款、增加经营所需资金贷款使利息支出增加；上海新视界纳入公司合并范围增加财务费用403.84万元。
4.资产减值损失各季度变化
资产减值损失第一季度无发生额，主要原因是公司应收账款主要是钢结构行业形成的欠款，因第一季度基本停工，应收账款多发生在后三个季度公司，故第一季度账龄不增加，不计提减值准备；第二季度为负数，主要原因是公司会从第二季度开始加大应收账款清收使坏账准备转回所致；第四季度大幅度增加，主要原因是公司在年末根据全年经营情况对长期资产进行减值测试，计提资产减值损失8,315.83万元所致。
5.经营活动产生的现金流量各季度的变化
公司2018年度第三季度、第四季度经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是合并上海新视界现金流量表所致。
第一季度经营活动产生的现金净流量为负数的主要原因是春节前大量支付工程劳务款、支付职工上年年终绩效工作所致；第二季度经营活动产生的现金净流量较一季度大幅度增加主要原因是公司加大收款力度收回应收账款所致；第三季度经营活动产生的现金净流量较第二季度有所下降，主要原因是工程实施高峰期支付工程材料、工程人工费用所致；第四季度经营活动产生的现金净流量大幅增加，主要原因是年末工程委托方集中结算付款及天燃气冬季用用量增加所致。
综合上述原因，1、公司报告期内三季度营业收入、净利润大幅增长主要原因为：上海新视界眼科医院投资有限公司2018年7-12月利润项目纳入合并报表导致营业收入、净利润大幅增长；2、四季度计提的资产减值损失8,315.83万元及发生的收购上海新视界眼科医院投资有限公司发生的贷款利息费用363.09万元是导致净利润大幅下滑和报告期内经营活动产生的现金流量金额大幅上升且与净利润变动不一致的主要原因。
综合上述分析，公司报告期内各季度收入、成本、毛利率、期间费用的变化符合行业和经营特点；报告期内营业收入逐季上升而净利润和经营性现金流量大幅波动且变动不一致的原因合理。随着公司产业战略方向的调整，公司逐步从传统的工程施工、建材加工行业向健康医疗行业转型，由原来主要从事毛利率低、经营周期长、垫资多、回款期长的传统钢结构加工、安装企业转型为从事盈利水平高、现金流好的大健康行业。公司经营方向的转型使经营环境或经营状况发生了重大变化，公司的盈利能力有所提高，经营活动现金流状况有所好转。
一年来，集团深刻解读健康中国战略，全面推进公司转型升级，通过并购优质机构，顺利进军眼科医疗业务市场，正式确立“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的经营发展思路，未来公司将全力推进对经营思路的落实。
问题（4）：报告期内，你公司钢结构工程业务毛利率12.57%，同比上升9.27个百分点。请结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，分析说明钢结构工程业务毛利率提升的原因及合理性
回复：
公司钢结构工程业务是指承接的钢结构产品加工要负责安装，个别工程还包括土建部分。钢结构工程毛利率水平的高低受项目整体报价、项目构成、钢结构产品销售单价、生产成本等因素的影响。
报告期内，2018年钢结构工程业务毛利率较2017年是升9.27个百分点，具体分析如下：
1.钢结构工程业务收入、成本、毛利率变动情况
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2018年较2017年，钢结构工程收入上涨幅度大于成本上涨幅度是毛利率上涨主要原因。本年度加大了信用度较高的老客户的跟踪及新客户的开发，新承接的工程项目中大包项目多，个别项目还包括土建部分。由于优质客户的大包项目报价相对公允，毛利空间较大，是2018年毛利率上涨的主要原因。
下列项目为2018年度确认收入较大、毛利率在7%以上的项目：
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上述项目均为工程大包项目，其中C-18-03项目合同金额中包含2900万元土建工程，这些项目报价相对公允，毛利率情况较上年整体水平偏高，拉高了2018年钢结构工程项目的整体毛利率。
钢结构工程收入中，建安收入两年变化情况如下：
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从上表可以看出2018年建安毛利率较上年同期上涨2.62%，主要原因是：增值税税率降低，今年承担的优质客户的大项目多，个别工程项目包含土建施工所致。
2.钢结构产品生产成本、销售成本、销售单价分析
（1）2018年度、2017年度钢结构加工单位生产成本、销售成本变化情况
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上表中，钢结构产品单位生产成本较上年增加18.45%、单位销售成本同比上涨27.77%、单位销售价格上涨13.47%，单位生产成本、销售成本的上涨幅度高于销售单价的上涨幅度。生产成本上涨主要原因是主材材料价格上涨所，具体分析如下：
（2）2018年度、2017年度板材、型材采购价格数量、单价变化：
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（3）生产成本项目构成较上年同期的变化情况
钢结构产品加工成本中，主材成本占比较大，主材价格的变化是影响产品生产成本变化的主要因素，报告期内生产成本的构成变化如下：
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本年因主材价格变动主材成本占比较上年增加4.41%，其他成本项目变化较小，主材采购价格的上涨是造成本期生产成本、销售成本上涨的主要原因。
3.与同行业公司毛利率水平对比情况
公司钢结构业务综合毛利率为9.36%，同行业杭萧钢构2018年建筑业毛利12.77%，本公司较同行业毛利率低3.41%。
毛利率水平低于同行业的主要原因是：公司钢结构板块的固定资产投资规模大，每年折旧、摊销等固定成本高；本公司所处区域冬季有近4个月无法生产、施工；公司各加工基地投产以来，未能达到实际设计产能，经济效益未得到充分释放，钢结构的实际产量（含自制和来料加工）均低于钢结构的配置产能。
问题2：年报显示，上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）2018年度经审计的扣非后净利润为11,637.34万元，超出承诺数137.34万元，完成当年度业绩承诺的101.19%。2018年，你公司收购新视界眼科形成商誉4.93亿元，未对其计提商誉减值。请你公司结合业绩履行情况的计算方法和依据，说明新视界眼科业绩精准达标的原因；补充披露商誉减值测试过程，并结合行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况等说明新视界眼科未计提商誉减值的合理性和业绩承诺的可实现性。回复：
1.结合业绩履行情况的计算方法和依据，说明新视界眼科业绩精准达标的原因
2018年3月30日公司与新视界眼科原控股股东（上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称新视界眼科盈利承诺方）签署《资产购买协议》，同时签署了《业绩补偿协议》，就新视界眼科未来三年盈利补偿事项进行了约定。新视界眼科盈利承诺方补偿期内的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺如下：2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于11,500万元、13,225万元、15,209万元。
2019年3月20日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字[2019]第ZA10585号，就新视界眼科2018年度业绩实现情况进行了说明，其中计算过程如下：
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由上表可看出新视界眼科2018年度实际完成业绩略超承诺业绩。
业绩精准达标的主要原因：公司利用医疗管理系统对各医院的经营情况进行实施分析和跟踪，发现业绩波动时，公司总部会要求各医院进行整改，公司营销部门也会加强市场宣传，通过义诊等方式发现需要进行手术的潜在患者，通过持续诊疗等服务方式让患者能接受手术治疗。基于保持各期都能实现预期的需要，承诺方在进行日常经营分析时，如果发现业绩可能会超出承诺较多，一般会控制营销幅度，或通过调整一些不是迫切近期就做的手术预约时间，将手术时间约到下一年度等多种方式来控制本年度实现利润的超额幅度；基于稳定核心员工的需要，在本年度实现预定效益较好的情况下，会通过增加年度考核绩效工资或其他福利方式提高核心人员的薪酬福利待遇，以激励核心人员更好为公司完成下一个预定目标而更加努力。
2.商誉减值测试过程
公司于2018年6月以现金方式收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权，形成商誉49,338.40万元。
本次交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法和市场法对新视界眼科 100%股权价值进行评估，最终采用收益法评估新视界眼科 100%股权价值的评估值为 122,325.01 万元，扣除期后现金分红4,000.00 万元后， 100%股权评估值为 118,325.01 万元。根据交易双方签订的《业绩承诺协议》， 2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。
上海新视界眼科医院投资有限公司截至2018年12月31日账面资产组组合的账面价值为21,289.19万元，商誉为49,338.40万元，包含商誉的资产组组合的账面价值为70,627.59万元。
截止报表日，上海新视界及子公司现金流或经营利润未持续恶化或未明显低于形成商誉时的预期，2018年按业绩承诺口径计算的净利润11,581.87万元，已实现承诺的业绩；眼科医院所处行业的相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化；其相关业务技术壁垒较高，核心专家团队稳定，未发生明显不利变化；公司医院行业经营许可、特许经营资格未发生变化；市场投资报酬率没有证据表明短期内会下降；公司经营所处国家或地区的不存在恶性通货膨胀、宏观经济恶化等现象。
综合上述分析，上海新视界商誉不存在商誉减值迹象。
3.结合行业发展、并购整合、生产经营、核心竞争力等情况等说明新视界眼科未计提商誉减值的合理性和业绩承诺的可实现性
（1）业绩承诺的依据、合理性和可实现性
新视界眼科2017年、2018年实现归属于母公司的净利润10,006.19万元、11,932.19万元，总体增长势头良好，同时，由于其多家医院开设较晚，尚未实现盈利，随着推广和业务发展，该等医院将逐渐转亏为盈，未来盈利能力将进一步增强，基于标的公司的历史业绩、现实发展情况及未来发展潜力，交易对方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。上述盈利承诺的依据、合理性和可实现性分析如下：
A、新视界眼科经过多年发展具备了一定的竞争力
新视界眼科经过多年发展，已经成为了一家在全国多个省、市、自治区拥有12家眼科医院的全国性连锁机构，在全国民营眼科领域有着较强的竞争力，形成了一定的竞争优势。
首先，新视界眼科以其高质量的诊疗服务水平在多地民营眼科领域拥有较高的知名度和市场占有率。截至目前，新视界旗下各新视界眼科医院均为各地医保的定点单位，经过多年的深耕，新视界眼科在上海、青岛等地的民营眼科领域中有着极具优势的行业市场占有率，其中，上海新视界眼科医院、上海新视界中兴眼科医院的竞争优势最为明显。上海新视界眼科医院有限公司位于中山公园商圈，诊疗面积6056平方米，开设床位98张，白内障超声乳化手术、屈光手术的手术量均位居上海市前列；上海新视界中兴眼科医院有限公司位于上海火车站北广场，诊疗面积14462平方米；据2016年、2017年、2018年中国防盲治盲网统计数据，上海新视界中兴眼科医院全年白内障复明手术连续三年名列第?。随着不断的积淀和发展，新视界眼科下属各医院在当地的知名度将继续提升，为未来业务的开展、扩张提供市场条件。
其次，新视界眼科业务涵盖眼科全科，技术优势明显，可持续发展潜力大。新视界眼科开展了涵盖眼科领域的全部细分专业，并在屈光手术诊疗、白内障诊疗、儿童视光诊疗等方面形成了鲜明的技术特色和优势，新视界眼科经过多年发展，集结了多位在业界享有盛誉的专家，凝聚和培养了一支具有先进管理理念和业务技术精湛的团队，具备在未来可持续发展的技术条件和业务能力。
B、随着多家医院逐渐由成长积淀期进入成熟发展期，新视界眼科盈利能力将逐步增强
一般而言，新成立的民营医疗机构设立后均需要通过诊疗服务的开展在所在地逐渐建立口碑、赢得广大患者的信任，从设立到进入成熟期不可避免地需要经历长达若干年的成长发展、市场培育、品牌积淀的过程。由于医疗机构设立时投入较大且收益显效较慢，新建医院在进入盈利期之前会经历相对漫长的积淀亏损期。
新视界眼科下属的12家医院，虽有多家医院尚处于积淀发展期，但已有部分医院如上海新视界、上海新视界中兴眼科、青岛新视界等医院经过近年的发展已逐步进入成熟发展期，实现的利润逐年上升。在盈利医院家数不足一半的情况下，新视界眼科2017年、2018年实现归属于母公司的净利润10,006.19万元、11,932.19万元，盈利能力逐年提升。
未来，除上海新视界、上海新视界中兴眼科、青岛新视界之外，有多家医院在经过初设期的积淀后将逐步迈入成熟发展期，重庆新视界等医院已于2017年扭亏为盈，无锡新视界、济南新视界、重庆新视界渝中眼科、成都新视界眼科、呼和浩特眼科等门诊人数、住院人数2018年较2017年均有较大提升，发展势头良好，未来随着业务规模的扩大、收入的提升及成本趋于稳定加上前期投入和沉淀将会逐渐释放利润，将有更多的医院实现盈利，新视界眼科整体的盈利能力将逐渐走强。
C、国民医疗需求逐年增加，医疗市场发展潜力巨大，为新视界眼科未来业务发展和盈利能力提升提供了机会
2018年中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平作出重要指示指出，我国学生近视呈现高发、低龄化趋势，严重影响孩子们的身心健康，这是一个关系国家和民族未来的大问题，必须高度重视，不能任其发展。随着国家经济的发展和国民生活水平的提高，国民对健康的重视程度将日益提升，医疗需求将不断增加，同时，得益于国家对民营医疗机构支持性政策的不断出台，民营医疗机构在未来一定时间内发展潜力较大。
同时公司将继续夯实在既有市场的客户基础，不断巩固、提升诊疗服务质量，加强学科技术建设，不断实现创新发展，做强做大眼科医疗服务体系化建设。随着现有医院规模的逐步沉淀与不断扩大，公司的品牌辐射效应和规模经济效应将更为明显，营业收入和盈利能力将继续稳定增长，为达成业绩承诺提供有力的保障。
综上所述，上海新视界眼科业绩承诺的依据具备合理性，业绩承诺具备可实现性。
（2）未计提商誉减值的合理性
《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产减值的规定如下：
第二章 可能发生减值资产的认定
第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
第三章 资产可收回金额的计量
第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
第四章 资产减值损失的确定
第十五条 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
第二十二条 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
第六章 商誉减值的处理
第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
第二十四条 企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
第二十五条 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。
对照上述《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，公司认为上海新视界眼科第一年承诺的业绩已完成，其经营环境、核心人员未发生变化，而且随着电子产品的广泛使用，眼科市场未来需要还比较大，上海新视界眼科医院投资有限公司业绩承诺具有可实现性，报表日包含商誉的资产组组合未出现减值迹象，故公司不需计提商誉减值准备。
问题3：报告期内，你公司计提各项资产减值合计8,221.04万元，同比增长298.75%，占你公司计提减值准备前净利润的比例为257.88%。
问题（1）：报告期内，你公司计提坏账损失994.56万元，请分项目列示坏账损失的计提金额和明细情况，并结合你公司信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的依据、合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。
回复：
1.分行业计提的坏账损失金额
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从上表看出，公司2018年度计提的坏账损失较2017年度减少较多，主要原因是近两年钢结构行业在承接业务时综合考虑回款周期和客户的付款能力，在应收款项的老款清收上多重措施并重所致；公司2018年6月完成上海新视界眼科的收购，并入7-12月的计提的坏账损失-193.71万元，大健康行业的主要以现销和社保承担为主，年末社保回款力度较大导致第三季度、第四季度多转回坏账准备。
2.结合公司信用政策、应收款项账龄、坏账准备计提政策等，说明坏账准备计提的依据、合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性
（1）公司目前采用的应收款项坏账准备政策
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的款项之和。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
B、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
■
C、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法：结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
公司目前所采用的应收账款坏账政策是同行业普遍采用政策。公司在综合考虑各业务类型的应收账款信用期、实际回款周期、回款的风险等基础上，确定类似风险组合按账龄分析法和余额百分比法计提坏账准备，计提比例与同行业水平不存在重大差异。
（2）应收账款、其他应收款按不同计提方法分类
应收账款构成情况：
■
从上表可以看出，公司在通过多种方式加大应收款项回收的同时，对确定无法收回的应收款项全额计提坏账准备。
其他应收款构成情况：
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公司加大对其他应收款项回收的，对确定无法收回的全额计提坏账准备。
（3）应收账款、其他应收款分行业构成分析
应收账款分行业构成情况：
■
从上表可以看出，随着公司产业结构的调整，应收账款构成中回款周期短的应收账款占比逐步增加，回款周期长的应收账款占比逐步下降。
其他应收账款分行业构成情况：
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钢结构2017年末余额中有处置光正重工股权的欠款3,000万元，已于2018年收回；能源行业2018年末余额中有处置光正燃气49%股权的欠款3,820万元，期后已全部收回。
（4）应收账款、其他应收款账龄结构分析
应收账款账龄结构分析：
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其他应收款账龄结构分析：
■
近两年来公司通过调整业务承接原则、加大清收老款、并购现金流好的行业等措施，使应收账款的账龄结构有所改善，账龄短的应收款项占比增加。
综合上述分析，目前公司所采用的应收款项坏账准备政策是合理的，坏账准备计提依据合理， 坏账准备计年准确、充分性，坏账准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题（2）：报告期内，你公司计提固定资产减值损失3,655.50万元，计提在建工程减值损失1,193.03万元。请详细列示固定资产及在建工程减值的测算过程，并结合你公司经营环境、业务开展、固定资产情况、未来发展计划等，说明本期对固定资产和在建工程计提减值准备的合理性、准确性和充分性，以及会计处理的合规性。
回复：
1.本期固定资产、在建工程计提情况
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2.固定资产、在建工程减值测试方法
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采用包含商誉的资产组组合可收回金额与账面价值比较法测试固定资产、在建工程减值的测试过程详见本报告中问题（3）之2、说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法的相关说明。
3.固定资产减值测试情况
（1）天然气行业固定资产减值测试
天然气行业属于政府审批性行业，具有较强的政策壁垒，属于独家特许经营，具有自然垄断性。在已取得经营权的区域内，不存在直接的竞争对手。公司下属各燃气子公司，哈密安讯达持续亏损，新疆天宇能源科技发展有限公司、乌鲁木齐中景丽华石油化工有限公司本期投产后实际实现的净利润远低于预期亏损外，其他公司正常经营且净利润均为正，不存在减值的迹象，故无需对单项固定资产进行减值测试。
因能源板块子公司主要以非同一控制合并方式取得，收购时产生商誉，故公司每年末对商誉进行减值测试。因各公司均有独立的盈利能力，有独立的现金流，故在对燃气公司的资产进行减值测试时，采用资产组组合减值测试法，计算包含商誉的资产组组合的可收回金额，将可收回金额低于资产组组合账面账值部分计提为资产减值损失，先抵减商誉的账面价值，再抵减固定资产的账面价值，最后抵减无形资产的减值。
（2）钢结构产品生产用固定资产减值测试
由于公司钢结构生产受当地投资规模的影响较大，未来投资环境及需求无法准确预测，对公司未来的钢结构产品产量及未来现金流量的预测存在困难。
公司以单项资产为基础估计可收回金额，可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额测算，具体测试方法及过程如下：
公司钢结构行业中固定资产中房屋建筑物占比较大，因钢结构的厂房是通用性比较高的厂房，房屋建筑物参考本地段类似房屋建筑物价格进行综合估计，处置价格或重置成本明显高于报告期末账面净值。故不存在减值迹象。
机器设备主要是起重机、焊机、切割机等设备，具有一定的通用性，可单独出售。机器设备按 10 年计提折旧，实际使用寿命均在 10 年以上，按成新率计算的售价大于账面价值。故单项机器设备也不存在减值迹象。
运输设备主要是小汽车，按 5 年计提折旧，账面净值较低。年审时，会计师通过专业网站查询相同成新率的二手车价格，均高于账面净值，不存在减值迹象。
电子设备及其他按 5 年计提折旧，账面净值较低。实际使用寿命均可超过 5 年，故不存在减值迹象。
（3）大健康行业固定资产减值测试
本期通过非同一控制合并方式收购的上海新视界眼科，其固定资产主要是医疗用设备、救护用运输设备、电子设备等，其医疗用核心设备比较高端主要系国外进口，医疗设备配置在行业内处于先进水平，资产可单独出售；近两年该公司整体盈利水平呈上升趋势，故固定资产不存在减值迹象。
4.在建工程减值测试情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司在建工程构成如下：
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截止资产负债表日，在建工程账面价值 3,870.33 万元，主要系公司在建的加油、加气站项目以及天然气管道工程。
公司2018年12月将光正燃气49%股权转让给新疆火炬燃气股份有限公司，转让价格以评估价值为依据确定，评估师对光正燃气及子公司资产进行整体了评估，评估结果未发现在建工程评估减值。
霍城县光正燃气果子沟加油加气站项目工程在建设过程中发生金额较大的草场和耕地征用补偿费，在建工程造价较高，该项目本期报告日仍未建工投产，当地的气源供应紧张，综合分析该在建工程存在减值迹象。将该在建工程的重置成本作为预计售价，经测算该工程项目重置价格为1,103.63万元，账面净值为2,296.66万元，重置价格低于账面价值1,193.03万元，计提在建工程减值1,193.03万元。
除上述外，其他天燃气公司毛利率为正数，经营情况较稳定，目前所处行业发展情况良好、天然气的市场前景广阔，且公司发展目标明确、盈利预期良好，具有较强的持续盈利能力和良好的发展前景。因此，在建工程不存在重大减值风险。
综上所述，除已计提资产减值的公司外，公司产品相关的固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值风险。公司报告期末对产品相关的固定资产、无形资产、在建工程的减值测试方法合理，商誉、固定资产减值准备计提合理、合规。
(下转178版)
