(上接177版)
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问题（3）：报告期内，你公司计提商誉减值损失2,074.91万元；报告期末，你公司商誉账面净值6.21亿元，占期末总资产的23.26%。请你公司补充披露商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定。
回复：
1.2018年末商誉及商誉减值准备
（1）截止2018年12月31日商誉账面原值
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（2）2018年度商誉减值准备变化
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2.说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
（1）光正燃气有限公司商誉减值测试的方法
光正燃气有限公司截至2018年12月31日账面净资产为34,791.17万元，商誉为5,528.57万元，包含商誉的资产组组合的账面价值为43,555.86万元。
2018年12月28日，光正能源有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司签订《股权转让协议》，光正能源将持有光正燃气有限公司49%的股权给新疆火炬燃气股份有限公司，转让49%股权所对应的价格为人民币29,400.00万元。评估机构以2018年9月30日为评估基准日，按收益法评估的净资产价值为人民币75,461.00万元，双方确认净资产的成交价格为60,000.00万元。本次股权转让已于2018年12月28日进行了工商变更登记。
将光正燃气作为一个资产组组合，该资产组可收回金额为公允价值减去处置费用后的净额，将上述成交价格60,000.00万元作为公允价值，远高于报表日净资产价值，故不存在减值迹象，本期不计提商誉减值。
（2）巴州伟博公路养护服务有限公司商誉减值测试的方法
将巴州伟博公路养护服务有限公司作为一个资产组，该资产组组合至少可经营10年。报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为15,725.28万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
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可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。
折现率：报表日同期银行贷款利率。
影响可收回金额确认的因素：同一地区加气站较多，形成恶性竞争，使公司业务未达到收购时的预期。
商誉减值测试结果：通过对巴州伟博公路养护服务有限公司资产组组合可收回金额测算，报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为15,725.28万元，小于包含商誉的资产组组合的账面价值，应计提商誉减值准备1,585.19万元。期初已计提商誉减值准备1,915.00万元，本期不再计提。
（3）托克逊县鑫天山燃气有限公司商誉减值测试的方法
将托克逊县鑫天山燃气有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。报表日包含商誉的资产组的账面价值为4,255.06万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
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可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。
折现率：报表日同期银行贷款利率。
影响可收回金额确认的因素：天然气管道运输行业属于政府审批性行业，为防止重复建设，该地区政府（县或区）原则上仅允许二、三家天然气公司经营，具有较强的政策壁垒，竞争压力较小。
商誉减值测试结果：通过对托克逊县鑫天山燃气有限公司资产组组合可收回金额测算，可收回金额大于包含商誉的资产组组合的账面价值，商誉不存在减值。
（4）新疆天宇能源科技发展有限公司商誉减值测试的方法
将新疆天宇能源科技发展有限公司作为一个资产组，该资产组组合至少可经营10年。包含商誉的资产组的账面价值为2,756.27万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
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可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。
折现率：报表日同期银行贷款利率。
影响可收回金额确认的因素：受所处地域天燃气气源的限制，经营未达到预期。
商誉减值测试结果：包含商誉的资产组组合的账面价值为2,756.27万元，可收回金额小于包含商誉的资产组组合的账面价值，应计提商誉减值准备916.59万元、固定资产减值准备276.74万元。期初已累计计提商誉减值准备61.80万元，本期计提商誉减值准备854.79万元、计提固定资产减值准备276.74万元。
（5）哈密安迅达能源科技有限公司商誉减值测试的方法
将哈密安迅达能源科技有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。包括商誉的资产组组合的账面价值为1,079.85万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
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可收回金额确定方法：可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。
折现率：报表日同期银行贷款利率。
影响可收回金额确认的因素：天燃气气源供应是否充足。
商誉减值测试结果：报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为1,079.85万元，可收回金额小于包含商誉的资产组组合的账面价值，应计提商誉减值准备90.43万元、固定资产减值准备654.81万元。期初已累计计提商誉减值准备90.43万元、已计提固定资产减值准备320.53万元，本期计提固定资产减值准备243.04万元、计提无形资产减值准备91.24万元。
（6）乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司商誉减值测试的方法
将乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司作为一个资产组组合，该资产组组合至少可经营10年。包括商誉的资产组组合的账面价值为2,628.64万元。
资产组组合的可收回金额的计算过程（单位：万元）
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可收回金额确定方法：可收回金额确定方法：资产组预计未来10年的现金流量折现值。
折现率：报表日同期银行贷款利率。
影响可收回金额确认的因素：天燃气气源供应是否充足。
商誉减值测试结果：通过对乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司资产组组合可收回金额测算，报表日包含商誉的资产组组合的账面价值为2,628.64万元，可收回金额小于包含商誉的资产组组合，应计提商誉减值准备1,220.12万元、固定资产减值准备692.03万元。本期计提商誉减值准备1,220.12万元、固定资产减值准备692.03万元。
（7）上海新视界眼科医院投资有限公司商誉减值测试的方法
公司于2018年6月以现金方式收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权，形成商誉49,338.40万元。
本次交易中，根据中联评估出具的《资产评估报告》，评估机构以 2017 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法和市场法对新视界眼科 100%股权价值进行评估，最终采用收益法评估新视界眼科 100%股权价值的评估值为 122,325.01 万元，扣除期后现金分红4,000.00 万元后， 100%股权评估值为 118,325.01 万元。根据交易双方签订的《业绩承诺协议》， 2018年度、2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润）分别不低于11,500.00万元、13,225.00万元、15,209.00万元。
上海新视界眼科医院投资有限公司截至2018年12月31日账面资产组组合的账面价值为21,289.19万元，商誉为49,338.40万元，包含商誉的资产组组合的账面价值为70,627.59万元。
截止报表日，上海新视界及子公司现金流或经营利润未持续恶化或未明显低于形成商誉时的预期，2018年按业绩承诺口径计算的净利润11,581.87万元，已实现承诺的业绩；眼科医院所处行业的相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显不利变化；其相关业务技术壁垒较高，核心专家团队稳定，未发生明显不利变化；公司医院行业经营许可、特许经营资格未发生变化；市场投资报酬率没有证据表明短期内会下降；公司经营所处国家或地区的不存在恶性通货膨胀、宏观经济恶化等现象。
综合上述分析，上海新视界商誉不存在商誉减值迹象。
问题（4）：请你公司对比2017年度相关资产减值测算过程，详细说明你公司2017年度资产减值计提是否充分，2018年度集中计提资产减值损失是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1.公司2018年、2017年资产减值准备测试方法对比
（1）2018年各项资产减值测试方法
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（2）2017年各项资产减值测试方法
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从上表可以看出，公司2018年度、2017年度对各项资产的减值测试的方法相同。
2.公司2018年度、2017年度计提资产减值损失情况
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2018年资产减值损失较2017年大幅增加，主要原因是固定资产、在建工程、商誉减值计提金额较大所致。
3.2018年计提长期资产减值损失的公司及计提原因
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上表计提长期资产减值损失的公司中，前4个公司均是公司通过非同一控制合并方式取得的子公司，后两个是公司子公司设立的孙公司。
（1）哈密安迅达能源科技有限公司本期计提固定资产减值损失的原因
该自收购后，受气源供应不足的限制，一直处于亏损状态，前期已全额计提了商誉减值、固定资产减值，本年度由于当地政府限制天燃气的车用供气量，期气源供应不足的问题更加恶化，出现减值迹象，对前期测试模型中各期的可收回金额进行调整后，按照资产组合测试并补计提了固定资产减值。
（2）新疆天宇能源科技发展有限公司、乌鲁木齐中景丽华石油化工有限公司本期计提商誉减值、固定资产减值损失的原因
这两年公司均于本年初正式投产，受气源供应及所处地理位置的限制，本年度实现的净利润远低于收购时的预期，出现减值迹象，按照资产组组合法测试并计提了商誉减值、固定资产减值。
（3）鄯善宝喧商贸有限公司计提固定资产减值的原因
该公司系2016年收购的子公司，2017年末开始运营以来，一直无法解决气源供应不足的问题，加之周边属于中石油的加气已经饱和，资产出现减值迹象，按预计售价法对固定资产和无形资产分别进行减值测试，经测试固定资产无出售价值，故全额计提减值准备；无形资产全部是土地，按同地区同类型政府挂牌价确定的预计售价高于无形资产账面价值，未发生减值。
（4）新源县光正燃气有限公司计提固定资产减值的原因
该公司系设立方式取得的孙公司，本年度投产后受气源供应不足的限制，实际实现的净利润远低于预期，资产出现减值迹象，按资产组组合法测试并计提了固定资产减值。
（5）霍城县光正燃气能源有限公司计提在建工程减值的原因
霍城县光正燃气能源有限公司系2015年设立的子公司，加气站项目建设周期较长，到2018年末主体工程已接近完工。因建设过程中支付草地、耗地的补偿费，委托第三方办理审批和前期手续等原因，导致在建工程建设成本远高于同地区同规模加气站，出现减值迹象，公司按照重置成本法进行减值测试并计提了在建工程减值损失。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，公司对主要固定资产、在建工程以及使用寿命有限的无形资产进行减值测试，采用可收回金额与账面价值孰低法，其可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在估计资产可收回金额时，原则上应当以单项资产为基础，企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。本年度公司对部分新运营的加气站进行商誉减值测试，由于新建站实际产能未达到预期，故本期对此部分公司计提了商誉及资产计提了减值。
综合上述分析，公司2018年、2017年度相关资产减值的测算方法及测算过程无差异，公司2017年度已充分计提了资产减值；公司2018年度集中计提资产减值损失的原因合理，相关会计处理是符合《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，不存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。
问题4：年报显示，你公司拟出售光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）剩余51%的股权，且分步转让光正燃气股权的交易不属于一揽子交易。请结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划和光正燃气经营情况等，详细说明你公司出售光正燃气股权的背景、原因、目的及本次交易不属于一揽子交易的依据，并补充说明相关会计处理及金额、依据、合理性、对你公司净利润的影响，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.出售光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）的背景、原因、目的
2018年，面对外部环境困难重重的局面下，公司积极调整发展战略思路，把握商业机遇，寻求转型发展道路，通过对上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权的收购实现了产业结构的调整转型。
出售光正燃气股权是公司根据发展规划，合理调整公司的业务结构，为进一步满足公司大健康战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率而做出的决定。公司以2.94亿元的价格将全资子公司光正燃气49%股权出售给新疆火炬燃气股份有限公司，并于2018年12月完成光正燃气49%股权转让事项及相关工商变更登记手续。
2019年公司紧跟国家产业导向，持续关注“健康中国”国家战略，政府深化医药卫生体制改革，大健康产业迎来新的发展机遇，结合国家政策指导、行业发展趋势及公司实际经营发展需求，公司也逐步明确了“聚力眼科医疗业务，加快整合辅助产业”的战略发展思路。公司拟通过进一步并购重组等方式做大、做强大健康产业，这一战略的实施需要大量的资金给予保障。公司在综合分析内、外部环境的基础上，拟出售光正燃气剩余51%股权，以保证公司产业并购的资金需求。
2019年2月19日，公司的子公司光正能源有限公司与新疆火炬燃气股份有限公司在喀什市签署了《关于新疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股权之框架协议》，新疆火炬拟以现金方式收购光正能源持有的光正燃气有限公司（以下简 称“光正燃气”）51%股权。
2.本次交易不属于一揽子交易的依据
（1）企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定：
第四章 特殊交易的会计处理
第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）公司对分两次转让光正燃气100%的股权并丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易的判断
公司的子公司光正能源拟通过两次交易处置所持有的光正燃气100%股权，第一次交易处置光正燃气49%股权，仍保留对光正燃气的控制；第二次交易处置剩余51%股权，并于第二次交易后丧失对光正燃气的控制权。
分析上述两次交易是否属于“一揽子交易”：
公司出售光正燃气股权的商业目的是出于业务整合的资金需求的考虑，目的并不是一定要处置其持有的光正燃气100%股权，两次处置交易分开也可以达到筹措资金的商业目的；
两次交易未在同一转让协议中同时约定；
第一次交易中，49%股权的对价29,400万元，对价确定依据是评估价值，评估师以光正燃气2018年9月30日为基准日对期整体净资产进行评估；51%股权的对价总额需在审计、评估的基础上重新确定，评估基准日为2018年12月31日，51%股权的对价按评估结果重新协商确定，但不低于30,600.00万元。第一次交易和第二次交易都能反映真正的经济影响，说明两次交易是分别订立的。
编制2018年报时，处置51%股权的交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，此外，本次交易的对手方新疆火炬燃气股份有限公司须就本次交易向上海证券交易所报批履行重大资产重组程序，相关事项尚存在重大不确定性，故公司认为分步转让光正燃气股权的交易不属于一缆子交易。
综合上述，在合并财务报表中，两次交易不应作为“一揽子交易”，按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十九条规定，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
3.相关会计处理
（1）已出售的49%的股权的会计处理
光正能源单体报表的会计处理：
按实际收到的价款25,580万元增加银行存款，未支付部分3,820万元增加其他应收款，同时减少长期股权投资20,911.27万元，差异增加资本公积-资本溢价7,643.53万元。
合并财务报表的影响：
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光正能源编制合并报表时，将光正燃气49%股权转让价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额76,168,237.70元，计入资本公积—资本溢价。
（2）未来完成51%股权转让时的会计处理
光正能源单体报表的会计处理：
按实际收到的价款增加银行存款，未支付部分增加其他应收款，同时减少长期股权投资，差异确认为投资收益。前期转让49%股权时确认的资本公积不再转入“投资收益”。
合并财务报表的影响：
光正能源编制合并报表时，将光正燃气51%股权转让价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入投资收益。
4.会计处理依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定：
第四章 特殊交易的会计处理
第四十九条 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
第五十一条 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南的相关规定：多次交易分步处置子公司的会计处理：企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，在合并财务报表中，首先，应结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如果分步交易不属于“一揽子交易”，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，应按照本章上述“母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”的有关规定进行会计处理。即母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资的，本准则第四十九条规定，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
问题 5：你公司2018年度关联方占用资金专项审计说明显示，报告期内，你公司与实际控制人控制的公司光正重工有限公司、北京燕园阳光资产管理有限公司存在资金往来。请详细说明上述资金往来的具体原因及性质，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
回复：
1.光正重工与公司资金往来的具体原因及性质
2017年9月12日光正集团根据《光正集团股份有限公司统借统还管理办法》，与子公司光正重工签订了1,500万元统借统还协议，借款利率为5.22%，协议到期日为2018年8月21日。
2017年12月15日公司召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司对外转让其子公司股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司光正钢结构有限责任公司（以下简称“光正钢构”）将其所持有的光正重工有限公司100%股权经审计评估后，以人民币13,000万元的价格转让给北京燕园阳光资产管理有限公司（以下简称“燕园阳光”）。交易双方于2017年12月20日办理了光正重工转让事项的相关工商变更登记手续及资产交接程序，工商变更完成后，公司不再持有光正重工股权。
截止2017年12月31日，光正重工已经归还光正集团233.24万元统借统还资金，尚余1,266.76万元。
光正重工完成股权交割后，为保障公司资金安全，公司决定提前收回上述借款。光正重工于2018年3月5日将光正重工前期统借统还余额1,266.76万元及利息19.84万元归还公司。
故光正重工与公司资金往来属于出售前统借统还协议的延续，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
2.燕园阳光的资金往来的具体原因及性质
2017年12月18日公司子公司光正钢构与燕园阳光签订了《光正重工有限公司股权转让协议》，约定付款情况如下：协议约定付款方式为现金支付。协议签订生效之日起5个工作日内，燕园阳光向光正钢构支付第一笔股权转让款5000 万元（伍仟万元），光正钢构自收到该笔款项7日内，完成股权变更及资产交接；协议签订生效之日起15日内， 燕园阳光向光正钢构支付第二笔股权转让款5000万元（伍仟万元）；协议签订生效之日起3个月内，燕园阳光向光正钢构支付剩余股权转让款3000万元（叁仟万元）。
2017年12月19日燕园阳光向公司支付了第一笔股权转让价款人民币5,000.00万元；2017年12月28日燕园阳光向公司支付了第二笔股权转让价款5,000.00万元；2018年3月5日支付了剩余股权转让款3,000.00万元。
综上，燕园阳光工与公司资金往来属于股权转让产生的资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
问题6：报告期末，你公司长期借款余额3.16亿元，较期初增长186.97%；报告期内，你公司取得借款收到的现金10.98亿元，偿还债务支付的现金10.38亿元。请补充披露你公司长期借款大幅增长的原因及相关借款用途，并结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。
回复：
1.长期借款分类情况
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2.长期借款年末较年初增加较大原因
报告期内，2018年末长期借款余额较年初增长186.97%，主要原因是：
（1）2018年6月，公司从进出口银行取得长期贷款25,200.00万元，用于收购上海新视界51%股权。2018年12月公司根据借款合同完成第一次还款1200万元。截止2018年12月31日，长期借款余额为21,000.00元，一年内到期的非流动负债为3000万元；
（2）2018年7月，公司从厦门国际银行北京分行新增两年期长期借款5630万元，用于公司日常生产经营。截止2018年12月31日，长期借款余额为5067元，一年内到期的非流动负债为563万元。
3.公司2018年度筹资活动情况及偿债能力
（1）公司本年取得借款收到的现金10.98亿元。主要是光正集团取得借款 82,250万元，光正钢结构取得借款8,500万元，光正燃气取得借款5,000万元，天宇能源取得借款1,000万元，新源县光正燃气新增借款70万元，上海新视界取得借款13,000 万元。
（2）光正集团本年偿还债务支付的现金10.38亿万元。主要是光正集团偿还债68,565万元，光正钢结构偿还债务8,500万元，光正燃气偿还债务7,000万元，天宇能源偿还债务1,000万元，上海新视界偿还债务18,750万元。
（3）2018年公司共偿还金融机构债务共计58,750万元，其中短期借款为47,650万元、长期借款（一年内到期）11,100万元。截止2019年3月31日已归还9,181.5万元；剩余69,488.5万元借款暂未到期。
（4）2019年公司预算收入为17.53亿元，其中能源板块预算收入为4.98亿元，医疗板块的预算收入为9.20亿元。能源板块及新视界眼科具有稳定的现金流及盈利能力，为公司偿债提供了重要保证；
（5）2018年年底转让光正燃气49%股权，现金流入29,400万元，也是公司偿还债务的有力保障。
公司目前金融机构债务大多是以土地、厂房作为抵押，多年来上市公司具有良好的信誉，有利于完成短期借款的还贷及续贷工作，因此，不存在短期偿债压力，也不存在债务违约等风险。
问题7：报告期末，你公司其他应付款中投资及股权收购款余额1.82亿元，较期初增长1,238.43%；报告期内，你公司投资支付的现金1.69亿元，同比增长1,623.43%，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额2.88亿元，同比增长977.53%。请你公司以列表方式说明上述科目的明细项目及金额，并说明有关款项形成的背景、原因及大幅增长的合理性。
回复：
1.其他应付款（投资及股权收购款）期初较期末增长的原因
其他应付款（投资及股权收购款）1,238.43%主要原因系本期投资上海新视界所致，主要明细如下：
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2. 现金流量表中投资支付的现金及取得子公司及其他营业单位支付的现金明细
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上述项目增长的原因及背景主要为：
（1）子公司光正能源有限公司于2017年12月8日与霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，以2,040.00万元价格收购霍尔果斯明鼎股权投资合伙企业（有限合伙）持有的乌鲁木齐中景利华石油化工有限公司51%的股权。2017年12月29日已完成工商变更登记。截止2017年12月31日，公司按照协议条款支付840.00万元股权款，剩余1,200.00万元于2018年支付1,000.00万元。截止2018年12月31日，尚余200.00万元未支付。
（2）2018年3月30日，光正集团股份有限公司与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东签订《资产购买协议》，上海新视界眼科医院投资有限公司股东林春光将持有上海新视界眼科医院投资有限公司9.43%的股权、上海新视界实业有限公司持有的35.91%股权、股东上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）持有的4.53%股权、股东上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有的1.13%股权转让给光正集团股份有限公司，收购51%股权所对应的价格为人民币60,000.00万元，本次股权转让已于2018年5月7日进行了工商变更登记。2018年6月28日公司股东会决议通过了公司董事会改选议案，董事会成员共5名，其中光正集团派驻董事为3名。截止2018年12月31日，公司按照协议条款支付42,000.00万元股权款，余18,000.00万元未支付。
（3）2018年8月1日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司控股子公司发起设立产业投资基金的议案》，同意公司控股子公司上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）投资1.5亿元人民币，联合深圳市利佰嘉投资管理有限公司发起设立产业投资基金，截止2018年12月31日公司共出资1.1亿元。
（4）2018年3月5日，光正能源与巴州含锦投资有限公司签订《股权转让协议》，巴州含锦投资有限公司将所持有的49%股权转让给光正能源有限公司，光正能源收购巴州伟博49%股权所对应的价格为人民币4,900.00万元，本次股权转让已于2018年3月5日进行了工商变更登记。
问题8：报告期末，你公司对关联方上海信喆物业管理有限公司（以下简称“信喆物业”）预付账款余额956.40万元，其他应收款余额956.40万元。请你公司说明对信喆物业同时存在预付账款和其他应收款的原因及合理性，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
回复：
关联方上海信喆物业管理有限公司（以下简称“信喆物业”）为公司控股孙公司上海新视界眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司经营场所物业出租方。信喆物业于2015年8月分别与上海新视界眼科医院有限公司、上海新视界中兴眼科医院有限公司签订经营场所租赁协议。
报告期末，公司对关联方上海信喆物业管理有限公司其他应收款余额956.40万元为公司控股孙公司上海新视界眼科医院有限公司于2015年8月按照协议约定支付押金435.60万元；上海新视界中兴眼科医院有限公司根据租赁协议于2015年8月支付租赁押金520.80万元，合计为956.40万元。
报告期末，公司对关联方上海信喆物业管理有限公司预付账款余额956.40万元，为公司控股孙公司上海新视界眼科医院有限公司于2018年12月支付的2019年1月到6月的租金435.60万元，预计2019年5月末前收到发票；上海新视界中兴眼科医院有限公司根据租赁协议于2018年12月预付的2019年1月到6月的租金520.80万元，预计2019年5月末前收到发票。目前该预付款的余额为 478.20万元。
上述关联交易业已在公司第四届董事会第七次会议审议通过，并于2018年12月12日公告中按照相关规定披露，不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
问题9：年报显示，报告期内你公司存在多起诉讼或仲裁事项，涉案金额合计4,995.34万元。请你公司自查是否存在应披露未披露的诉讼事项，并补充说明相关诉讼、仲裁事项的会计处理及金额、依据、合理性，是否计入当期损益或计提预计负债，以及对你公司净利润和主营业务的影响，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
经核查公司不存在应披露未披露的诉讼事项，公司在《关于对深圳证券交易所〈关于对光正集团股份有限公司2017年年报的问询函〉的回复》中已详细披露了近年诉讼案件的具体情况，并依据相关案件的实际进展情况及实际审判结果在定期报告中进行了跟进披露，同时对2018年度新增案件进行了列示，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司于2019年3月22日披露的《2018年年度报告》（公告编号：2019-017）中“第五节重要事项：十二、重大诉讼、仲裁事项”的具体情况，公司已按要求充分履行了相关信息披露义务。不存在应披露未披露的诉讼事项。
相关诉讼事项具体情况及会计处理如下：
1.未决诉讼
（1）子公司光正钢机有限责任公司（以下简称“光正钢机”）与武汉市祥和建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件。
基本情况：2016年12月12日，原告湖北祥和建设集团有限公司与本公司因建设工程施工合同纠纷，向武汉市新洲区人民法院提交民事诉讼，请求本公司支付工程款11,047,301.85元。
案件进展：法院于2017年3月、2018年6月进行开庭审理该案件，并于2018年12月20日作出一审判决，由光正钢机向湖北祥和建设集团有限公司支付工程款8,415,434.91元及逾期利息。
目前光正钢机对一审判决不服，已于2019年1月29日向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。
会计处理及影响：公司对上述判决存在异议，认为该公司在施工过程中变更工程的手续不齐全，工程质量存在问题，工程竣工资产无法提交，故光正钢机已向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。
经咨询法律专家意见，因对方未达到合同约定的付款条款，该款项很可能无需支付。报告日未确认应付账款和增加固定资产价值。
（2）与北京城建集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷案
基本情况：公司起诉北京城建集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷案，公司于2017年7月向乌鲁木齐市天山区人民法院提起诉讼，要求北京城建集团有限责任公司向公司支付工程款2,949,478.83元，利息505,896.22元及承担本案的诉讼费用。
案件进展：天山区人民法院于2017年9月作出民事判决，判决北京城建公司向我公司支付工程款2,949,478.83元，承担诉讼费14,700.27元。北京城建公司对一审判决不服，于2017年11月向乌鲁木齐中级人民法院提起上诉，乌鲁木齐中级人民法院于2018年2月作出判决：驳回上诉，维持原判。北京城建公司对中级人民法院的民事判决不服，又向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，高级人民法院于2018年6月作出民事判决，指令乌鲁木齐市中级人民法院再审本案。目前中院已经再审开庭，等待下发判决。
会计处理：2018年4月已收到全部案款2,949,478.83元，执行费32,041.79元，增加银行存款，减少应收账款，报告期末应收账款余额为0元。
2.已决诉讼
（1）与新疆阿勒泰金昊铁业有限公司工程施工合同纠纷案
基本情况：公司诉新疆阿勒泰金昊铁业有限公司建设工程施工合同纠纷案，公司于2016年5月向新疆富蕴县人民法院提起诉讼，要求新疆阿勒泰金昊铁业有限公司向我公司支付工程款5,879,954.24元，支付违约金436,776.00元并承担本案的各项诉讼费用。
案件进展：新疆富蕴县人民法院于2016年11月作出民事判决，判决新疆阿勒泰金昊铁业有限公司向我公司支付工程款5,879,954.24元，支付违约金289,477.00元并承担本案的诉讼费53,971.00元。该案件公司已胜诉并执行完毕，622.34万元判决款已于2018年12月全部收回。
会计处理：2018年12月已收到全部案款6,223,402.24元，增加银行存款，减少应收账款，冲减管理费用（诉讼费），报告期末应收账款余额为0元。
（2）公司控股子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）诉克州华辰能源有限公司关于天然气购气款纠纷案
基本情况：光正燃气诉克州华辰能源有限公司关于天然气购气款纠纷案，涉案金额1500万元。该案件已调解结案，公司收到回款403万元，剩余款项双方签订供气合同实现权利。
会计处理：公司于2018年10、10、12月共收到华辰能源有限公司403万元，增加银行存款，减少应收账款。
（3）与武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
基本情况：公司起诉武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司建设工程施工合同纠纷案，公司于2017年8月在乌鲁木齐仲裁委员会提起仲裁，要求武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司支付制作安装费2,978,211.89元，承担逾期付款利息528,400.97元及案件各项仲裁费用。仲裁庭于2018年4月、2018年9月进行缺席开庭审理。
案件进展：仲裁庭于2018年4月、2018年9月进行缺席开庭审理，并于2018年10月出具裁决书，裁决武汉鑫金建筑安装装饰工程有限公司支付工程款2,978,211.89元，逾期付款利息80,556.50元，承担仲裁费用34,539.59元。由于对方缺席审理，裁决书公告送达（于2019年1月24日在人民法院报上公告送达），现公告期已满，处在执行立案阶段。
会计处理：尚无回款，违约金具有不确定性，暂未确认营业外收入，报告期末应收账款余额为2,978,211.89元。
（4）与北京首航艾启威节能技术股份有限公司钢结构买卖合同纠纷案
基本情况：公司起诉北京首航艾启威节能技术股份有限公司买卖合同纠纷案，公司于2018年10月向北京市大兴区人民法院提起诉讼，要求北京首航艾启威节能技术股份有限公司支付加工款1,380,654.44元，逾期付款利息123,343.48元及承担本案的诉讼费用。
案件进展：一审法院开庭前北京首航艾启威节能技术股份有限公司向公司支付加工款761156.64元，一审法院(北京市大兴区人民法院)于2018年12月出具民事判决书，判决北京首航艾启威节能技术股份有限公司向公司支付进度款619,497.8元、逾期利息、诉讼费、保全费14,168.00元；北京首航公司对一审判决不服，向北京市第二中级人民法院提起上诉，北京市第二中级人民法院于2019年3月19日作出民事调解：北京首航公司于2019年3月21日向公司支付619,497.80元。现案款已收回，案件已结案。
会计处理：报告期末应收账款余额为619,497.8元，2019年3月21日已收到全部案款619,497.8元，增加银行存款，减少应收账款，2019年3月应收账款余额为0元。
（5）与喀什发展建设投资有限公司、喀什发展房地产开发有限公司承揽合同纠纷案
基本情况：公司起诉喀什发展建设投资有限公司、喀什发展房地产开发有限公司承揽合同纠纷案，公司于2018年7月向乌鲁木齐市头屯河区人民法院提起诉讼，要求二被告支付拖欠加工款2,495,000.00元，违约金利息2,395,000.00元及承担本案的诉讼费用。
案件进展：一审法院于2018年10月作出民事判决，判决被告喀什发展房地产开发有限公司支付加工款2,495,000.00元，违约金865,530.00元及承担诉讼费31,556.22元，合计3,392,086.22元。目前已向一审法院执行立案，尚在执行中。
会计处理：案件尚在执行中，2018年尚无回款，报告期末应收账款余额为2,495,024.21元，已计提坏账准备852,168.05元。
（6）与深圳弘益海运有限公司运输合同纠纷案
基本情况：公司应诉深圳弘益海运有限公司运输合同纠纷案，深圳弘益公司于2016年9月向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求公司支付运费187,229.70元，支付留置期间产生的仓储费95,300.00元、武汉市内短途运费45,810.00元及承担本案诉讼费。
案件进展：深圳市宝安区人民法院于2017年3月作出民事判决，判决公司支付运费104,545.35元、仓储费95,300.00元、承担诉讼费1,895.00元。公司已将判决款、利息（4,091.83元）及执行费（2,898.00元）合计208,730.18元支付完毕，案件已执行完毕。
会计处理：2018年8月案款已支付完毕，增加营业外支出、减少应付账款、减少银行存款。
（7）公司子公司光正能源有限公司下属子公司霍城县光正燃气能源有限公司（以下简称“霍城县光正燃气”）与新疆兴茂投资有限公司合同纠纷案
基本情况：霍城县光正燃气起诉新疆兴茂投资有限公司合同纠纷案，霍城县光正燃气于2017年9月向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起诉讼，要求法院解除双方签订的项目服务合同，新疆兴茂投资有限公司退还已经支付的650万元及3倍的利息损失270,119.72元，承担本案的诉讼费。
案件进展：新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院于2018年4月作出民事判决，判定：解除双方签订的项目服务合同，新疆兴茂投资退还霍城县光正燃气650万元，并承担自2016年7月1日至付清之日止的违约金，承担诉讼费、保全费70938.4元。双方于2018年5月22日签订和解协议，新疆兴茂投资公司向霍城县光正燃气退还项目服务费150万元，剩余款项589.08万元用于新疆兴茂投资有限公司继续履行本协议项下的服务。
会计处理：2018年5月、6月、9月、12月、2019年3月新疆兴茂投资分别退回10万，、30万、30万、30万、20万，共计收回120万元退款，公司增加银行存款，冲减在建工程—前期费用。
问题10：年报显示，你公司全资子公司光正钢结构有限责任公司参与的阿克苏地区广播电视中心和“多浪明珠”广播电视塔PPP项目已终止并开展清算工作。请补充披露上述PPP项目的建设进展情况，公司是否存在违约责任，相关投资款项是否收回或得到清偿，是否需要计提资产减值、减值金额等，以及项目终止对公司经营业绩的影响。
回复：
公司的全资子公司光正钢构承接的“多浪明珠”广播电视塔项目,由于受到国家PPP项目政策变化等不可抗力因素影响，阿克苏地区决定终止“多浪明珠”项目PPP运营模式，并对项目已完工部分开展清算工作，目前公司及政府相关部门正在积极准备资料，即将开展清算工作，因阿克苏地区决定终止“多浪明珠”PPP运营模式，故公司不存在违约责任。
目前中国建设银行股份有限公司新疆区分行造价咨询业务部、光正钢结构有限责任公司及阿克苏光合睿智工程项目管理有限公司已出具三方认可的清算报告书初稿，审定金额为1,050.55万元（最终以阿克苏地区审计局出具的决算审价报告为准）。报告期内公司账面反映施工过程中共发生材料费117.41万元、安装费760.29万元、机械使用费、9.7万元、其他费用38.45万元、合计金额为925.85万元，少于初步审定金额，该项目未发生减值迹象，故不需要对该项目计提资产减值。本次年报时，因该项目的审定定案未最终确定，故暂未确定工程收入、成本，发生的合同成本在合并报表存货项目列示。
等该项目的审计定案最终确定后，将根据审定金额确认营业收入，并将合同成本转入工营业成本，从审定初稿数据及目前项目的移交情况看，审定金额会大于工程施工成本，会增加公司的经营业绩。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
