兴民智通（集团）股份有限公司

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-033

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

声明

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要业务及产品未发生重大变化，具体情况如下：

（1）钢制车轮业务

作为国内首家钢制车轮上市企业，公司专注从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列1,000多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。公司的采购模式是由采购部门按ISO/TS16949的要求和采购流程筛选出合格供应商后，公司与其签订年度采购合同，具体采购价格随市场行情而变动；生产模式采用“订单式”模式，即先与客户签订框架合同，按月下单，然后根据订单制定生产计划，组织生产；销售模式主要包括直接为整车制造商配套和经销商方式销售。

（2）车载信息系统及服务

英泰斯特作为国内车用无线及集成产品的领先企业之一，定位于高准确度的数据采集产品及专业的数据采集、分析、管理软件，同时为大规模车辆信息化系统建设以及集成测试提供完整的解决方案。其主要产品可以分为车联网硬件产品、数据及应用平台、车辆固件远程升级系统和数据运营服务，具体情况如下：

车联网硬件产品T-Box（又称TCU，车联网控制单元），是安装在汽车上用于实现车辆与外界通信的车载终端。新一代的硬件产品主要由移动通信单元（4G/5G）、C-V2X通信单元、GNSS高精度定位模块、微处理器、车内总线控制器、存储器等部分组成。除了满足传统的车联网应用要求外，T-Box逐渐向网联化控制器方向发展，实现车-云平台、车-车、车-道路设施等各个交通参与方的实时通信，是车辆实现智能网联和政府实现智能交通的关键组成部分。

数据及应用平台，是车联网的后台软件系统，主要由inCOM基础数据平台和应用系统平台两部分组成。英泰斯特的车联网后台软件系统从业务上主要分为车企平台和政府平台两个产品方向。车企平台主要实现新能源汽车远程监控（法规要求）、研发数据积累、故障诊断、远程控制、售后服务信息化、道路试验测试、大数据分析等价值。政府平台主要实现安全监管、行业引导、行业服务及宏观政策数据采集与分析等目的。英泰斯特利用10多年的行业积累和智能网联方向的前瞻性技术优势，在车企企业平台及地方政府平台两个业务方向上均取得了行业领先的市场占有率。

车辆固件远程升级系统（简称FOTA），是对车辆上的各电子控制器、车机、仪表进行远程升级和管理的系统。主要用于为车辆推送和升级新功能和新特性，提高车主的用车体验。同时，FOTA系统也有利于提高车企研发迭代升级的效率。FOTA系统成为了车企进行车辆信息化建设的刚性需求。

数据运营服务是指为政府、主机厂、车队等客户提供的车辆数据存储与分析服务，接受客户委托，基于inCOM基础数据平台、Dataview数据分析软件、DataRouter数据转发路由系统等软件技术，为客户提供数据维护/管理、数据挖掘、国家及地方平台对接、行业分析研究、大数据课题研究等数据运营服务。

（3）车联网运营服务

九五智驾主要从事车联网运营服务。依托十余年的服务运营经验、领先的技术优势及良好的市场口碑，已成为国内领先的车联网服务运营商与解决方案提供商。目前其主要业务情况如下：

1）联络中心（TSP）服务

联络中心（TSP）服务是指汽车厂商向九五智驾采购TSP服务并将其搭载在出厂的车辆中供终端车主使用，促进车主更为安全、高效、便捷的驾驶汽车。其运行主要由三部分协同实现，流程如下：九五智驾为客户搭建个性化的业务平台（数据/业务平台）。依托该平台，客户有需求时，可使用搭载在车上的车载终端，通过全景联络平台提供的各种通讯模式如电话、短信、微信等，及时、准确的与呼叫中心坐席人员进行联系，坐席人员根据收到的信息为客户提供相应的服务，如紧急救援、远程控制、语音导航等。

2）解决方案业务

解决方案业务为定制化服务，公司根据汽车厂商提供的具体技术要求，研发、设计个性化的车联网解决方案。主要客户为汽车厂商，同时也为汽车租赁公司、汽车救援机构等相关汽车服务商提供车联网软件系统的定制化开发。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，全球经济发展形势不确定性增加，贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦，国内结构调整持续，经济下行压力增大，市场竞争加剧。面对这样复杂多变的经济形势和日益激烈的行业竞争趋势，公司管理层坚持“创新引领、质效并重、笃行致远、跨越提升”的工作主题，以年度经营目标为指引，积极开拓国内外市场，强化产品质量提升，聚焦关键任务，积极应对市场变化，扎实推进双主业协同发展。

报告期内，公司实现营业收入188,969.18万元，同比增加1.15%，其中主营业务收入167,751.04万元，同比增加0.44%，占全部营业收入的88.77%，受下游客户市场需求增加等影响，公司钢制车轮业务保持稳定增长，从而使公司整体营业收入基本保持稳定。实现归属于上市公司股东的净利润为-26,014.92万元，同比减少518.47%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-27,136.99万元，同比减少615.73%，公司业绩同比下降幅度很大，主要由于存货以及九五智驾商誉计提减值等所致。

报告期内，公司主要开展了以下工作：

（1）报告期内，公司致力于车轮主业稳步发展壮大，稳固国内钢制车轮行业龙头地位； 坚持“智能互联、大数据运营”的战略导向，深挖数据价值、助推企业转型升级，深化“车轮研发生产销售、智能网联汽车数据采集运营”的双主业发展格局，通过各子公司协同发展提升整体核心竞争力，打造集团化的兴民。

（2）随着我国汽车行业发展放缓，汽车市场竞争进一步加剧，公司以技术创新和产品结构优化为推动力，继续保持与现有客户的紧密合作关系，深挖客户潜力，在技术、质量、产能等方面进一步满足客户需求，提升客户对公司产品的认知程度。同时，通过积极参加展会，抓住机遇，持续拓展海外市场。

（3）报告期内，公司加大科技研发投入和技术创新力度，大力开展产学研结合运动，进一步加强与科研院所、客户的技术交流与合作，以“产品高端化、材料轻量化、生产集约化”为技术研发方向，推进新产品、新工艺、新技术的研究开发，积极推进生产设备自动化和生产管理智能化，不断提高企业生产效率和自主创新能力。

报告期内，公司“汽车钢制车轮轻量化成套技术开发与应用项目”荣获 “中国汽车工业科学技术奖”，轻量化技术达到了国际“并跑”、国内“领跑”的先进水平；英泰斯特荣获“科技创业领军企业”、“国产智能化零部件最具影响力品牌金球奖”、“商用车T-BOX 领军企业”等奖项；九五智驾成为“综合交通大数据应用技术”国家工程实验室理事单位。

（4）2018年3月，英泰斯特中标天津市新能源汽车安全监控平台系统开发项目；2018年5月，公司受让德润新源9.10%的合伙份额，成为负责新能源汽车国家检测与管理平台的理工新源的间接股东；2018年7月，武汉兴民决定参与投资设立安徽意钦信息科技有限公司，承接安徽省新能源汽车远程检测平台建设工作；2018年12月，英泰斯特成功中标广西新能源汽车监测平台一期采购项目，至此，公司已成功参与了我国新能源汽车国家、地方、车企三级监管平台体系，对公司数据运营服务的数据积累和市场推广具有重大意义。

（5）经中国证监会证监许可2017[1868]号文核准，公司于2018年4月向特定投资者非公开发行111,081,369股人民币普通股，募集资金总额为人民币10.37亿元。本次非公开发行是对公司智能网联汽车产业的加码，募投项目的顺利实施将进一步丰富公司产品线，提升公司品牌知名度和市场占有率，强化公司综合竞争优势。

2018年8月，公司与武汉东湖高新区管委会签署了战略投资协议，“汽车智能网联化总部基地项目”正式落地。

（6）报告期内，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，公司以自有资金进行股份回购。截至2019年3月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份4,211,019股，占公司回购前总股本的0.6740%，支付总金额30,184,780.52元。

（7）报告期内，公司以成果为导向，持续完善各大管理体系、严卡内控标准，通过持续深化数字管理体系、搭建OEE系统等有效措施，加强工作成果追踪，实现降本增效、提升绩效管理水平。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更情况

财政部2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述《通知》的要求，公司按照《通知》附件1《一般企业财务报表格式》（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的规定，对会计政策进行相应变更并编制公司2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

上述会计政策的变更，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下：

■

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2017末资产总额、负债总额和净资产以及2017年度净利润未产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期新设立的子公司

■

注：兴民力驰成立后尚未出资，亦未开展经营活动。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

兴民智通（集团）股份有限公司

董事长：高赫男

2019年4月24日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-030

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第四届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2019年4月13日以邮件、电话等方式发出，会议于2019年4月24日下午在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事8人，参加现场会议5人，参加通讯表决3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

《2018年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。

公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2018年度财务决算报告》；

公司2018年度财务决算报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2019）第000389号标准无保留意见的审计报告。2018年公司实现营业收入188,969.18万元，同比增加1.15%，实现利润总额-25,666.52万元，同比减少325.47%，实现归属于母公司的净利润-26,014.92万元，同比减少518.47%。

本报告还需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2018年度利润分配预案》；

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2019）第000389号审计报告确认，公司2018年实现归属于母公司股东的净利润为-260,149,205.26元，母公司实现净利润-185,032,752.83元，2018年度母公司不提取法定盈余公积，报告期末母公司未分配利润总额为222,881,980.86元。

鉴于2018年公司出现上市以来的首次亏损，结合公司实际经营发展情况，公司2019年度日常经营和投资对资金的大额需求，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

该议案还需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》；

公司的董事、高级管理人员保证2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

公司《2018年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

该议案还需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；

公司的董事、高级管理人员保证2019年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。

公司《2019年第一季度报告全文及正文》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》同时刊登于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于董事、高级管理人员2019年薪酬的议案》；

7.01董事长兼总经理高赫男先生2019年薪酬区间：20万元-23万元（税前）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事高赫男回避表决。

7.02副董事长兼副总经理邹志强先生2019年薪酬区间：20万元-23万元（税前）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事邹志强回避表决。

7.03董事兼副总经理崔积旺先生2019年薪酬区间：20万元-23万元（税前）；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事崔积旺、崔积和回避表决。

7.04董事兼副总经理崔积和先生2019年薪酬区间：10万元-12万元（税前）；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事崔积和、崔积旺回避表决。

7.05董事易舟先生2019年薪酬区间：12万元-15万元（税前）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事易舟回避表决。

7.06独立董事刘长华先生2019年薪酬区间：8万元-10万元（税前）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘长华回避表决。

7.07独立董事宋靖雁先生2019年薪酬区间：8万元-10万元（税前）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事宋靖雁回避表决。

7.08独立董事申嫦娥女士2019年薪酬区间：8万元-10万元（税前）；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事申嫦娥回避表决。

7.09其他高级管理人员2019年薪酬区间如下表：

■

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案中董事薪酬还需提交2018年度股东大会审议。

八、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了和信专字（2019）第000186号的《关于兴民智通（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券已就该事项出具了专项核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，招商证券出具了《关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。

《2018年度内部控制评价报告》、《招商证券关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》；

公司《2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于对会计师事务所2018年度审计工作总结的报告》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的议案》；

鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正地审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项，并出具了独立意见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案还需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币30亿元的综合授信，综合授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、出口保理等业务，具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。

上述授信有效期为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环使用。同时，为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

该议案还需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于以自有资产抵押向银行申请授信的议案》；

详细内容请见刊载于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以自有资产抵押向银行申请授信的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》；

详细内容请见刊载于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》。

公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券就该事项出具了核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

公司拟使用额度不超过8亿元闲置募集资金适时进行现金管理，详细内容请见刊载于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券就该事项出具了核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案还需提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司拟以不超过6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详细内容请见刊载于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的审核意见，保荐机构招商证券就该事项出具了核查意见，具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。《公司章程》修订前后对照表详见附件，修订后的《公司章程》全文登载于2019年4月25日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2018年度股东大会以特别决议审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

详细内容请见公司于2019年4月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

公司定于2019年5月16日（星期四）召开2018年度股东大会，详细内容请见刊载于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会通知的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附件：

兴民智通（集团）股份有限公司《公司章程》修订前后对照表

■■证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-031

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第四届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2019年4月13日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年4月24日下午在公司办公楼七楼会议室以现场方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人管海清先生主持。

本次会议通过举手表决形成了以下决议：

一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

公司监事会对2018年年度报告及摘要发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核兴民智通（集团）股份有限公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2018年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》。

公司监事会对2019年第一季度报告全文及正文发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核兴民智通（集团）股份有限公司2019年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2019年第一季度报告全文及正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告正文》同时刊登于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》；

公司监事会对公司《2018年度内部控制评价报告》发表了如下审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行，符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求；《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和运行情况。

《2018年度内部控制评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2018年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2019）第000389号审计报告确认，公司2018年实现归属于母公司股东的净利润为-260,149,205.26元，母公司实现净利润-185,032,752.83元，2018年度母公司不提取法定盈余公积，报告期末母公司未分配利润总额为222,881,980.86元。

鉴于2018年公司出现上市以来的首次亏损，结合公司实际经营发展情况，公司2019年度日常经营和投资对资金的大额需求，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于监事2019年薪酬的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

9.01监事会主席管海清先生2019年薪酬区间：3-5万元（税前）

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，管海清回避表决。

9.02监事陈云经先生2019年薪酬区间：3-5万元（税前）

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，陈云经回避表决。

9.03监事陈伟涛先生2019年薪酬区间：3-5万元（税前）

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，陈伟涛回避表决。

十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

监事会同意公司使用额度不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，符合公司全体股东的利益，相关内容及所履行的相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律法规和《公司章程》等的要求。同意公司本次使用不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。

监事会认为：此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合公司发展的实际情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票预案，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于会计政策变更的公告》。

监事会认为：公司依据财政部的相关要求对公司会计政策进行合理变更，符合相关规定，能客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

监事会

2019年4月24日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-032

兴民智通(集团)股份有限公司

关于召开2018年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年4月24日召开，会议决议于2019年5月16日（星期四）召开2018年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2018年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月16日（星期四）下午15:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2019年5月15日下午15:00至2019年5月16日下午15:00。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年5月10日。

7、出席对象：

（1）截至2019年5月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。

8、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼七楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《2018年度董事会工作报告》；

2、审议《2018年度监事会工作报告》；

3、审议《2018年度财务决算报告》；

4、审议《2018年度利润分配预案》；

5、审议《关于董事、监事2019年薪酬的议案》；

5.01董事长高赫男先生2019年薪酬；

5.02副董事长邹志强先生2019年薪酬；

5.03董事崔积旺先生2019年薪酬；

5.04董事崔积和先生2019年薪酬；

5.05董事易舟先生2019年薪酬；

5.06独立董事刘长华先生2019年薪酬；

5.07独立董事宋靖雁先生2019年薪酬；

5.08独立董事申嫦娥女士2019年薪酬；

5.09监事会主席管海清先生2019年薪酬；

5.10监事陈云经先生2019年薪酬；

5.11监事陈伟涛先生2019年薪酬。

6、审议《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构的议案》；

7、审议《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

8、审议《2018年年度报告及其摘要》；

9、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

独立董事将在本次股东大会上进行2018年度述职。

议案1、议案3-10已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过、议案2已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，详细内容请见公司于2019年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

议案10须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应依法对议案5回避表决。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的议案4、5、6、9将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

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(下转190版)