浙江金洲管道科技股份有限公司

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2019-016

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明：无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：无

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以520535520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是专业从事焊接钢管产品研发、制造及销售的国家高新技术企业，是我国最大的镀锌钢管、螺旋焊管和钢塑复合管供应商之一。公司地处浙江北部、太湖南岸的湖州市区，东临上海、南接杭州，104、318国道、宣杭铁路、申苏浙皖、杭宁高速公路和长湖申黄金水道在此交汇，地理位置得天独厚，水陆交通十分便捷。

公司主导产品有热浸镀锌钢管、高频焊管、钢塑复合管、双面埋弧焊螺旋钢管、直缝埋弧焊钢管、ERW直缝电阻焊钢管、FBE/2PE/3PE防腐钢管。

公司建有国内领先的管道检测试验中心，通过ISO9001、GB/T28001、ISO14001、特种设备（压力管道）制造许可和美国API Spec 5L认证，产品被广泛应用于给水、排水、消防、燃气、石油天然气输送、建筑、通讯等领域。金洲管道在行业内拥有很高的知名度和美誉度。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司主营镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋埋弧焊管（SAWH）、直缝埋弧焊管（SAWL）、高频直缝焊管（HFW）的研发、制造与销售，产品主要用于水、燃气及其他能源的输送。

报告期公司实现营业收入480,769.01万元，同比上升24.46%。销售各类管道91.44万吨，同比上升12.19%，分类产品实现营业收入：镀锌钢管营业收入247,229.70万元，较上年同期增长17.01%；钢塑复合管营业收入51,532.91万元，较上年同期增长14.53%；螺旋埋弧焊管营业收入51,207.40万元，较上年同期增长18.32%；高频直缝焊管（HFW219）营业收入23,835.78万元，较上年同期增长194.87%；直缝埋弧焊管营业收入42,167.65万元，较上年同期增长44.10%；普通高频直缝焊管营业收入33,755.68万元，较上年同期增长58.18%。报告期营业成本418,195.17万元，同比上升22.71%，实现毛利62,573.84万元。

报告期管理费用、销售费用、财务费用三项期间费用共计发生24,907.88万元，较上年同期增加5,418.53万元，同比上升27.80%。其中：销售费用12,241.05万元，较上年同期增加3,484.53万元，同比上升39.79%，主要系产品销售区域外延，销售运输费用增加所致；管理费用9,461.04万元，较上年同期增加1,675.25万元，同比上升21.52%，主要系职工薪酬增加所致；财务费用3,205.78万元，较上年同期增加258.75万元，同比上升8.78%。

报告期末资产总额375,690.50万元，较期初325,559.50万元，增加50,131.00万元，上升15.40%。负债总额134,551.72万元，较期初99,727.06万元，增加34,824.66万元，上升34.92%。资产负债率35.81%，较期初30.63%，上升5.18%。资产、负债总额及资产负债率上升的主要原因为：因报告期收购湖州金洲公司将其纳入合并范围，致增加资产总额17,321.62万元；报告期产品销售收入持续增长，相应配套营运资金增加，致资产、负债及资产负债率均较期初有所上升。

报告期经营活动产生现金流量净额1,517.64万元，较上年同期增加流入1,881.99万元，其中：经营活动现金流入489,792.63万元，较上年同期增加75,116.48万元；经营活动现金流出488,274.99万元，较上年同期增加流出73,234.49万元；报告期经营活动产生现金净流入，主要系报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

报告期投资活动产生现金流量净额9,821.30万元，较上年同期减少流入23,759.40万元，其中：投资活动现金流入94,222.41万元，投资活动现金流出84,401.11万元。主要系本期取得子公司投资支付的现金增加，以及上年同期处置子公司收回投资，致投资收回现金较上年同期大幅减少。

报告期筹资活动产生现金流量净额7,238.09万元，主要系报告期产品销售收入持续增长，配套营运资金需求增加，至银行贷款增加。

报告期实现利润总额24,208.44万元，较上年同期增加4,994.05万元，同比增长25.99%。归属于母公司所有者的净利润19,101.03万元，较上年同期增加2,835.88万元，同比增长17.44%，主要系本期主营业务销量及收入持续增长所致。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表可比数据受重要影响的报表项目和金额如下：

■

[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助61,160,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

2. 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司2018年度财务报表可比数据无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(一) 本期发生的非同一控制下企业合并

1. 基本情况

■

(续上表)

■

2. 其他说明

根据公司第五届董事会第十四次会议及2018年第一次临时股东大会决议，公司决定通过上海联合产权交易所公开摘牌的方式收购中海油能源发展股份有限公司（以下简称中海油能源）持有的湖州金洲公司剩余51%的股权，根据评估价格的90%（258,987,200.00*51%*90%）确定股权收购价款为97,829,837.50元。公司于2018年11月30日支付上述股权收购款，公司持股比例由49%增加到100%。湖州金洲公司已于2018年12月办妥工商变更手续。对湖州金洲公司自2018年12月起开始纳入合并范围。

(二) 合并成本及商誉

■

(三) 被购买方于购买日可辨认资产、负债

1. 明细情况

■

2. 可辨认资产、负债公允价值的确定方法

湖州金洲公司可辨认资产、负债公允价值根据中联资产评估集团有限公司《资产评估报告》（中联评报字〔2018〕第1000号）为基础确定。

(四) 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

■

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江金洲管道科技股份有限公司

法定代表人：孙进峰

2019年4月23日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2019-013

浙江金洲管道科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2019年04月23日下午14:00在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2019年04月12日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人。

本次会议由董事长孙进峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式，通过了如下决议：

1、审议通过《2018年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

2、审议通过《2018年度董事会工作报告》；

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

《2018年度董事会工作报告》详见公司2018年年度报告相应章节。2018年年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

3、审议通过《2018年度财务决算报告》；

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

内容摘要：2018年度，公司实现营业收入4,807,690,077.39元，比上年同期3,862,947,737.01元增加24.46%；实现利润总额242,084,441.09元，比上年同期192,143,926.36元增加25.99%；归属于上市公司股东的净利润191,010,323.16元，比上年同期162,651,550.26元增加17.44%%；基本每股收益0.37元/股。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

4、审议通过《2018年度利润分配预案》；

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润114,508,768.97元，加年初未分配利润426,664,859.76元，减去本期提取的法定盈余公积11,450,876.90元，减去本期分配2017年度股利52,053,552.00元,截至2018年12月31日实际可供股东分配的利润为477,669,199.83元。截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。

从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利104,107,104.00元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

《2018年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

6、审议通过《2018年年度报告及摘要》；

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

2018年年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要同时刊登在2019年4月25日的《证券时报》和《上海证券报》。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

7、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》；

2019年第一季度报告全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，2019年一季度报告正文同时刊登在2019年4月25日的《证券时报》和《上海证券报》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

8、审议通过《关于续聘2019年审计机构的议案》；

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2019年度的财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，客观、公正的为公司出具审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构。

公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

《关于会计政策变更的公告》、公司独立董事发表的独立意见同时刊登在2019年4月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

10、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；

公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

11、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

（1）审议通过《关于公司与浙江金洲机电科技有限公司签署〈关于采购设备零部件的框架协议〉的议案》；

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣回避表决。

（2）审议通过《关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署〈关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议〉的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》全文刊登在2019年4月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

同意公司第五届董事会董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴情况如下：

1、独立董事津贴为 8万元/人/年（含税）；

2、在公司担任高级管理人员、董事薪酬及年度绩效奖励根据其在公司所担任的职务及公司薪酬与绩效考核确定。

公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

13、审议通过《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的议案》；

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

同意公司为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币50,000万元的担保额度；为全资子公司湖州金洲石油天然气管道有限公司提供不超过人民币30,000万元的担保额度；为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币14,700万元担保；下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司为公司提供不超过人民币30,000万元的担保额度。以上担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

具体公告详见2019年04月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的公告》。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于公司2019年度借贷额度的议案》；

根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划2019年度向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币20亿元的贷款（含现有短期借款余额），有效期自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

15、审议通过《关于投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目的议案》；

公司使用自有资金和银行贷款3亿元投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目及配套新建综合科研大楼、检测中心等，进一步满足公司自身发展的需要，打造成国内一流的薄壁不锈钢管材管件的生产基地。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

具体公告详见2019年04月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目的公告》。

16、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

同意2019年05月17日召开公司2018年年度股东大会，并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第8项、第11项、第12项、第13项提交该次股东大会审议。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》全文刊登在2019年4月25日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可函

3、独立董事对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

4、安信证券股份有限公司关于金洲管道2018年度募集资金使用情况的专项核查意见

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2019-014

浙江金洲管道科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第五届监事会第十三次会议通知于2019年04月12日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事及公司董事会秘书和证券事务代表。监事会于2019年04月23日下午13：00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

本次监事会会议由监事会主席钱银华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

《2018年度监事会工作报告》报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

2、审议通过了《2018年度财务决算报告》。

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

内容摘要：2018年度，公司实现营业收入4,807,690,077.39元，比上年同期3,862,947,737.01元增加24.46%；实现利润总额242,084,441.09元，比上年同期192,143,926.36元增加25.99%；归属于上市公司股东的净利润191,010,323.16元，比上年同期162,651,550.26元增加17.44%%；基本每股收益0.37元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

3、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润114,508,768.97元，加年初未分配利润426,664,859.76元，减去本期提取的法定盈余公积11,450,876.90元，减去本期分配2017年度股利52,053,552.00元,截至2018年12月31日实际可供股东分配的利润为477,669,199.83元。截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。

从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利104,107,104.00元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

4、审议通过了《公司2018年年度报告及年度报告摘要》。

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

5、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》；

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2019年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

6、审议通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》。

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2019年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。

公司监事会就续聘2019年度审计机构事项发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

8、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；《2018年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

《2018年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

9、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是公司执行财政部发布的新金融工具准则，执行上述新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害股东权益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

11、审议通过了《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的议案》；

重点提示：本议案需提交2018年年度股东大会审议。

公司为全资子公司、控股子公司及全资子公司为母公司提供担保风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。我们同意本次的担保事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

12、审议通过了《关于使用自有资金投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目的议案》。

同意公司使用自有资金和银行贷款3亿投资建设年产3万吨高品质薄壁不锈钢管材管件项目及配套新建综合科研大楼、检测中心等，进一步满足公司自身发展的需要，打造成国内一流的薄壁不锈钢管材管件的生产基地。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

三、备查文件

1、《浙江金洲管道科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

2019年4月23日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2019-015

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司将于2019年05月17日召开2018年年度股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：浙江金洲管道科技股份有限公司2018年年度股东大会

2、召集人：公司董事会，2019年04月23日公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2019年05月17日下午14：00时。

网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2019年05月17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年05月16日15：00至2019年05月17日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

6、会议的股权登记日：2019年05月13日

7、会议出席对象

（1）在2019年05月13日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2019年05月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

2、审议关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

3、审议关于《2018年度财务决算报告》的议案；

4、审议关于《2018年度利润分配预案》的议案；

5、审议关于《2018年度报告及摘要》的议案；

6、审议《关于续聘2019年审计机构的议案》；

7、审议《关于公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》；

8、审议《关于为下属公司暨下属公司为母公司融资提供担保的议案》；

9、审计《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案经公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过,内容详见2019年04月25日登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

议案8为特别决议事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次会议审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2018年度工作述职,本事项不需审议。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2019年05月15日 9:30-11:30、13:00-16:30。

（二）登记地点：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

五、参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：叶莉

联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

联系电话：0572－2061996、0572-2065280

联系传真：0572－2065280

联系地址：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号

邮编：313000

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议

2、其他备查文件

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2019年4月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362443 投票简称：“金洲投票”

2、填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年05月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年05月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年05月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二（1）：授权委托书（格式）

浙江金洲管道科技股份有限公司

2018年年度股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司2018年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2019-018

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计2011年全年日常关联交易的基本情况

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司、控股子公司因生产经营需要，2019年度拟与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）下属子公司浙江金洲机电科技有限公司（以下简称“金洲机电”）发生日常关联交易。

本次交易对方金洲机电为金洲集团下属子公司，公司董事、总经理沈淦荣先生在金洲集团担任董事，根据相关规定金洲机电为公司关联方。

2、本公司、下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司因生产需要，向江苏沙钢集团有限公司及其下属子公司（以下简称“沙钢集团”）采购原材料、销售产品、提供劳务、进行联合投标等，2019年度拟与沙钢集团发生日常关联交易。

本次交易江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司及其下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。

公司于2019年4月23日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，在审议与金洲机电关联交易的议案时，关联董事沈淦荣实施了回避表决，其余董事全部同意；在审议关于公司与江苏沙钢集团有限公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》议案时，无需回避表决，9名董事全部同意。

公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）浙江金洲机电科技有限公司

注册资本：10600万元

注册地址：浙江省湖州市吴兴区戴山路1888号30号厂房一层西

法定代表人：陈云明

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：机电设备及其配件的研发和销售，太阳能光伏发电设备及其组件的生产和销售；新型金属加工材料的研发、生产和销售；激光、量子技术开发应用，电子器件、金属材料（除稀贵金属）的销售，货物及技术的进出口业务。

股东：金洲集团有限公司持9.43%股权，湖州金民产业投资合伙企业（有限合伙）持90.57%股权。

公司董事兼总经理沈淦荣先生担任金洲集团董事，因此金洲机电与公司构成关联关系。

（2）江苏沙钢集团有限公司

注册资本：132100万元

注册地址：张家港市锦丰镇

法定代表人：沈彬

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

江苏沙钢集团有限公司下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定江苏沙钢集团有限公司及其下属企业为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。

2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。

(下转192版)