长江润发医药股份有限公司
关于公司2018年度利润分配预案的
公告

（下转202版）

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2019-016

长江润发医药股份有限公司

关于公司2018年度利润分配预案的

公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、2018年度利润分配预案的基本情况

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润为561,599,646.28元，加上2018年初未分配利润93,594,727.86元，扣除提取的法定盈余公积金56,159,964.63元，减去2017年度对股东分配的现金股利245,388,397.50元，本年度末可供股东分配的利润为353,646,012.01元。截止2018年12月31日，母公司资本公积金的余额为3,995,481,998.67元。

根据相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《规范运作指引》、公司章程的规定，鉴于公司当前经营状况稳定，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司拟定2018年度利润分配预案如下：

以总股本823,988,680股为基数，向股权登记日（实施分配方案）登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利82,398,868元（含税）；同时，以资本公积金每10股转增5股，共计转增411,994,340股，转增后公司总股本增加至1,235,983,020股, 转增金额未超过报告期末母公司“资本公积-股本溢价”的余额；本次利润分配不送红股。

报告期内，公司以集中竞价方式进行了股份回购。截至2018年12月31日，公司累计回购股份数为10,081,371股，支付金额为73,503,855.61元。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”故本次视同现金分红的总额为155,902,723.61元，占合并报表中2018年度归属于上市公司股东净利润367,129,550.36元的42.47%。

二、本次利润分配方案的决策程序

1、董事会审议

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

2、监事会意见

经核查，监事会认为：公司2018年度利润分配预案的提议和审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。同意该利润分配预案，同意将该预案提交公司股东大会审议。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司2018年度提出的利润分配方案，综合考虑了目前公司经营情况及发展需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定与要求，不存在损害中小投资者合法权益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。

三、其他说明

1、分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整。

2、本次利润分配预案需经公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次分配预案披露前，公司严格按法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，严格控制内部知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2019-017

长江润发医药股份有限公司

关于公司2018年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。

上述募集资金净额已于2016年11月8日全部存入公司募集资金专户，由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：上述表格中募集资金净额为扣除财务顾问费及承销费用1,900万元后的募集资金净额。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司北京分行和华泰联合证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管。

公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金存放情况

1、截至2018年12月31日，募集资金存储专户余额为45,989.71万元，具体存放情况如下：

单位：万元

■

2、报告期内，公司使用非公开发行股票募集资金购买理财产品情况如下：

单位：万元

■

注：公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行理财的议案》，同意使用不超过人民币7亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见，公司已在指定媒体进行充分披露。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

（二）本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、企业信息化建设项目、支付中介机构费用前期自筹投入资金进行资金置换，相关情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信专字（2017）第000146号鉴证报告，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。公司预先以自筹资金预先投入到募集资金投资项目的实际投资金额为22,095,653.41元，因本次交易的中介机构费用超过3,000万元，“支付中介机构费用”项目募集资金账户余额剩余10,434,355.14元，故本次“支付中介机构费用”项目仅置换10,434,355.14元，置换金额共计20,924,084.14元，本公司已于2017年对该自筹资金进行了置换。

2018年度公司不存在置换情况。

（四）本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（五）本次非公开发行股票募集资金不存在超募资金

（六）尚未使用的募集资金用途及去向

截止本报告期末，募集资金余额为45,989.71万元，全部存放于募集资金专户。

（七）本公司不存在募集资金使用的其他情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过，同意将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”的用途变更为收购山东华信股权，上述募集资金不足部分将通过自筹资金解决。截至本报告期末，公司已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”剩余资金12,729.28万元（含转出日专户利息243.64万元）和“卢立康唑系列生产车间建设项目”剩余资金15,748.19万元（含转出日专户利息211.19万元），共计28,477.47万元用于收购山东华信股权项目。

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2019年4月23日

附表1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：长江润发医药股份有限公司 单位：人民币万元

■

附表2

变更募集资金投资项目情况表

2018年度

编制单位：长江润发医药股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2019-018

长江润发医药股份有限公司

关于变更公司名称的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关于公司名称变更的说明

长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司拟将中文全称由“长江润发医药股份有限公司”变更为“长江润发健康产业股份有限公司”，英文名称由“ChangjiangRunfa Medicine Co., Ltd.”变更为“ChangjiangRunfa Health Industry Co., Ltd.”，公司名称以最终工商部门核准的名称为准，公司证券简称和证券代码保持不变。

二、关于变更公司名称的原因说明

公司于2016年实施完成了重大资产重组，收购了长江润发张家港保税区医药投资有限公司（简称“长江医药投资”）100%股权，公司的主营业务由电梯导轨制造业务拓展至医药制造业务，迈出转型大健康的第一步。随着公司大健康产业的持续推进，2017年2月22日公司参与投资设立了长江星辰张家港保税区医疗投资企业（有限合伙），2018年6月26日公司设立了控股子公司长江润发圣玛（苏州）健康产业股权投资企业（有限合伙），加快对医疗健康产业的扩张布局，确立了“医药+医疗”双轮驱动的健康战略。2018年8月29日长江医药投资收购山东华信制药集团股份有限公司60%股权完成，进一步拓展医药制造领域。

同时，2018年5月21日，根据中国证券监督管理委员会核准发布的《2018年1季度上市公司行业分类结果》显示，公司所属行业已由专用设备制造业（代码C35）变更为医药制造业（代码C27）。

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[和信审字（2019）第000366号]，公司近12个月合并报表及各项业务主营业务收入情况如下：

单位：万元

■

2018年度，公司持续深耕大健康产业，公司的医药业务已经占到公司营业收入的72.18%。为此，为更全面体现公司目前实际业务特征，更准确地反映公司业务情况，且易于投资者理解，拟将公司名称（中英文）进行上述变更。

三、独立董事发表意见的情况

经核查，公司拟变更的公司名称“长江润发健康产业股份有限公司”与公司主营业务构成相匹配，是对公司经营情况更准确的概括，符合公司的实际发展需要，更好的表述了公司发展战略及未来的发展规划，满足公司长远利益和股东利益。变更理由合理，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意变更公司名称，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

四、其他事项说明

公司本次变更名称事项尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理与上述变更及工商登记事项。

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2019-019

长江润发医药股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》及《中小企业板规范运作指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

■

《公司章程》其他条款保持不变。上述公司章程的修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理上述变更及工商登记事项。

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2019年4月23日

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2019-020

长江润发医药股份有限公司

关于高管辞职及新聘任高管的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月23日收到邱其琴、卢斌、邱嘉骏先生的书面辞职报告。邱其琴先生因个人工作重心调整原因，辞去总经理职务；卢斌先生因个人工作重心调整原因，辞去财务总监职务；邱嘉骏先生因个人工作调整原因，辞去证券事务代表职务，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，上述辞职申请自送达公司董事会之日起生效。辞职后，邱其琴先生仍将继续担任公司副董事长、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员及下属全资子公司长江润发（张家港）机械有限公司执行董事兼总经理职务；卢斌先生仍将继续担任公司董事、副总经理、董事会秘书及郑州圣玛妇产医院有限公司董事长职务；邱嘉骏先生不再担任公司任何职务。

公司董事会对邱其琴先生、卢斌先生、邱嘉骏先生任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心的感谢！

公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》，公司董事会同意聘任陆一峰先生（简历附后）为公司总经理，李一青先生（简历附后）为公司副总经理，张义先生（简历附后）为公司财务总监，孙文遥先生（简历附后）为公司证券事务代表（因孙文遥先生尚未取得董事会秘书资格证书，承诺将参加最近一次深圳证券交易所举办的董事会秘书资格培训），上述任期与公司第四届董事会一致，自本次会议通过之日起生效。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

孙文遥先生联系方式如下：

联系人：孙文遥

联系电话：0512-56926898

传 真：0512-56926898

电子邮箱：swynet@126.com

联系地址：江苏省张家港市金港镇晨丰公路

特此公告。

长江润发医药股份有限公司

董事会

2019年4月23日

附件：

陆一峰，男，中国国籍，有永久境外居留权（美国），清华大学工程学士，美国伊利诺大学MBA。曾任北京光电技术研究所工程师，美国Nalco公司全球高级产品经理、解决方案经理，美国Danaher集团全球市场总监，美国VMR公司副总裁、执行副总裁；现任公司副总裁，长江润发张家港保税区医药投资有限公司总经理，海南海灵化学制药有限公司执行董事，海南新合赛制药有限公司执行董事，上海益威实业有限公司董事长，山东华信制药集团股份有限公司董事长，长江润发（苏州）医药科技有限公司总经理，长江润发(苏州)医药贸易有限公司总经理兼执行董事，长江润发集团有限公司董事。

截至目前，陆一峰先生未持有公司股票；与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，亦不属于失信被执行人；符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

李一青，男，中国国籍，无永久境外居留权，英国布里斯托尔大学航空航天工程硕士。曾任中国商飞上海飞机制造有限公司担任助理工程师、工艺工程师、项目经理，荣获2018年度中国商飞C919首飞突出贡献奖。

截至目前，李一青先生未持有公司股票；李一青先生与公司实际控制人之一、现任董事长郁霞秋女士为母子关系，为公司董事、实际控制人之一郁全和先生之外孙，为公司董事、实际控制人之一邱其琴先生之表侄子，为公司董事、实际控制人之一黄忠和先生之表外甥，为公司监事会主席郁敏芳女士之表侄子；李一青先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，亦不属于失信被执行人；符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

张义，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。历任长江润发（宿迁）金属制品有限公司总账会计、财务部长，宿迁市鑫宏铝业开发有限公司财务部部长，长江润发（宿迁）集团有限公司财务部部长、海南海灵化学制药有限公司监事。现任海南海灵化学制药有限公司财务总监。

截至目前，张义先生未持有公司股票；与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，亦不属于失信被执行人；符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

孙文遥，男，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历（中文专业），历任长江润发集团有限公司办公室职员、张家港鑫宏铝业开发有限公司综合管理部副部长、长江润发集团有限公司董事局秘书兼办公室主任、张家港鑫宏铝业开发有限公司常务副总；2012年度、2013年度均荣获张家港市企业文化建设先进个人、保税区（金港镇）十佳企业先进工作者的称号；2019年进入公司证券投资部工作。

截至目前，孙文遥先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况，亦不属于失信被执行人；符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2019-021

长江润发医药股份有限公司

关于公司2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、长江润发医药股份有限公司于2019年4月23日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事郁霞秋女士、郁全和先生、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

2、根据《公司章程》规定，本议案无需经股东大会审议。

（二）预计2019年关联交易的类别和金额

单位：万元

■

注：因控股股东长江润发集团有限公司及其下属公司与公司及子公司发生日常关联交易的部分关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2019年1月1日至本报告披露日，本公司与长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司已发生关联交易总额为510.96万元；本公司与张家港市长江大酒店有限公司已发生关联交易总额为45.52万元；本公司与张家港长江壹号娱乐总汇有限公司已发生关联交易总额为4.67万元；本公司与长江润发中科（张家港）纳米科技有限公司已发生关联交易总额为3.98万元；本公司与长江润发（张家港）水电安装有限公司已发生关联交易总额为25.76万元；本公司与长江润发集团有限公司及其下属公司已发生关联交易总额为51.19万元；本公司与山东华晟包装彩印股份有限公司已发生关联交易总额为31.60万元；本公司与乌恰县想荣进出口贸易有限公司已发生关联交易总额为10.48万元；本公司与岳普湖县宏伟食品进出口贸易有限公司已发生关联交易总额为306.00万元。

二、关联方介绍和关联关系