瀛通通讯股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

2019-04-25 来源：上海证券报

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-025

瀛通通讯股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2019年4月13日以书面、电子邮件和电话方式发出。会议于 2019年4月24日上午9:00以现场及通讯相结合的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中现场出席7名，委托表决1名（董事萧锦明先生因出差在外，委托左贵明先生代为表决），通讯方式参会1名（董事廖敏先生通过通讯方式参加会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1．审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

2．审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司独立董事孔英先生、谢峰先生、李晓东先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2018年度董事会工作报告》、《独立董事2018年度述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

3．审议通过《2018年财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司2018年财务状况良好，公司经营业绩稳定，营业收入：89,644.84万元，营业利润：7,421.30万元，归属于母公司所有者的净利润：6,449.01万元，报告期末资产合计：143,174.35万元，负债合计：43,557.17万元，归属于母公司所有者权益合计：99,617.18万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2018年财务决算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

4．审议通过《2018年度利润分配预案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本122,698,400股减去2018年度回购产生的库存股821,200股，即 121,877,200股，作为利润分配基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；2018年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

最终分红基数将以公司 2018 年度利润分配股权登记日的总股本扣除库存股为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-027）。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

5．审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2018年度内部控制自我评价报告》。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

独立董事就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

6．审议通过《关于〈公司2018年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2018年度内部控制规则落实自查表》。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。

7．审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

董事会同意投资设立东莞市瀛洲贸易有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准），并授权管理层办理设立东莞市瀛洲贸易有限公司的工商登记等相关事宜。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-028）。

8．审议通过《关于投资建设瀛通智能电子生产项目的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于投资建设瀛通智能电子生产项目的公告》（公告编号：2019-029）。

9．审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-030）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

本议案需提交股东大会审议。

10．审议通过《关于部分募投项目重新论证并延长建设周期的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于部分募投项目重新论证并延长建设周期的公告》（公告编号：2019-031）。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于部分募投项目重新论证并延长建设周期的核查意见》。

本议案需提交股东大会审议。

11．审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-032）。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见》。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

12．审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》，及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-033）。

本议案需提交股东大会审议。

13．审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

为了保证公司审计工作的延续性、稳健性，公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年；同时授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与天健会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关的业务合同。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-034）。

独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》和《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

14．审议通过《关于公司2019年非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

关于公司2019年非独立董事薪酬和独立董事津贴方案如下：

（1）非独立董事薪酬：在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，不在公司领取薪酬；

（2）独立董事津贴：公司独立董事津贴为8万/年（税前）。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

15．审议通过《关于公司2019年高管薪酬的议案》；

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：公司2019年高管薪酬方案如下：

公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+年终绩效年薪+股权激励+福利。

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬管理制度领取基本年薪，根据其2019年年度KPI绩效考核结果领取绩效工资。

（1）总经理黄晖基本年薪54.12万元（4.51万元/月），绩效工资具体金额依据年度KPI绩效考核结果发放；

（2）副总经理左贵明、邱武根据其担任具体管理职务，基本年薪29.04万元（2.42万元/月），绩效工资具体金额依据年度KPI绩效考核结果发放；

（3）副总经理兼董事会秘书曾子路基本年薪33.12万元（2.76万元/月），绩效工资具体金额依据年度KPI绩效考核结果发放；

（4）财务总监吴中家基本年薪33万元（2.75万元/月），绩效工资具体金额依据年度KPI绩效考核结果发放。

16．审议通过《关于公司2019年开展外汇套期保值业务的议案》；

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

为有效防范公司及其子公司进出口业务中汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需求的情况下，公司及其子公司将开展金额不超过5,000万人民币换算等值的美元的外汇套期保值业务，不进行以投机和套利为目的的交易，该额度在2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长黄晖先生审核并签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于公司2019年开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-035）。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于公司2019年开展外汇套期保值业务的核查意见》。

本议案需提交股东大会审议。

17．审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常营运资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过15，000万元人民币的部分暂时闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并提请股东大会授权公司董事长黄晖先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-036）。

保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

18．审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常营运资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过8,000万元人民币的闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并提请股东大会授权公司董事长黄晖先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-037）。

本议案需提交股东大会审议。

19．审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：公司拟于2019年5月15日下午13:30在东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）召开公司2018年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于召开2018年度股东大会的公告》（公告编号：2019-038）。

三、备查文件

1、《瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

2、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-026

瀛通通讯股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2019年4月13日以书面、电子邮件和电话方式发出。会议于 2019年4月24日下午13:30以现场方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席苏吉生先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面表决的方式，审议并表决通过了以下议案：

1．审议通过《2018年度监事会工作报告》；

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《2018年度监事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

2．审议通过《2018年财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2018年财务决算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

3．审议通过《2018年度利润分配预案》；

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

最终分红基数将以公司 2018 年度利润分配股权登记日的总股本扣除库存股为准。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-027）。

本议案需提交股东大会审议。

4．审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2018年度内部控制自我评价报告》。

5．审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案需提交股东大会审议。

6．审议通过《关于部分募投项目重新论证并延长建设周期的议案》；

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于部分募投项目重新论证并延长建设周期的公告》（公告编号：2019-031）。

本议案需提交股东大会审议。

7．审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

8．审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告全文》，及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-033）。本议案需提交股东大会审议。

9．审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-034）。本议案需提交股东大会审议。

10．审议通过《关于公司2019年开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

监事会认为，公司及其子公司开展外汇套期保值业务是为了规避和防范汇率波动风险，具有一定的必要性。根据相关制度规定，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，因此，同意公司及其子公司开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于公司2019年开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-035）。本议案需提交股东大会审议。

11．审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过15,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金用于现金管理即购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理即购买保本型理财产品，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-036）。本议案需公司股东大会审议通过。

12．审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

监事会认为：在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司使用额度不超过人民币8,000万元的闲置自有资金用于现金管理即购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品。投资期限为自2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-037）。本议案需提交股东大会审议。

13．审议通过《关于公司2019年监事薪酬和津贴的议案》；

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

关于公司2019年监事薪酬和津贴的方案：公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬；未担任管理职务的监事，不在公司领取津贴。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、《瀛通通讯股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

监事会

2019年4月24日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-027

瀛通通讯股份有限公司

关于2018年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、利润分配预案的具体内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告，公司2018年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润6,449.01万元，母公司实现的净利润5,594.11万元，按《公司章程》规定,母公司提取10%法定盈余公积559.41万元，加上年初未分配利润 11,147.56万元，减去2017年度实施的利润分配3,680.95万元，2018年度可供股东分配的利润为12,501.31万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司经营情况良好，综合考虑公司发展前景和未来增长潜力，充分考虑到广大投资者的合理诉求，为持续回报股东，与所有股东共享公司的经营成果，综合考虑2018年的盈利水平和整体财务状况，公司拟定 2018年度利润分配预案如下：

以121,877,200股（公司总股本122,698,400股扣除截至公告日库存股821,200股得出，最终以实施2018年度利润分配方案时股权登记日公司总股本扣除库存股后的股数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；2018年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。按照截止公告日的总股本122,698,400股，以集中竞价交易方式回购股份产生的库存股数量821,200股计算，公司预计2018年度派发现金红利总额为24,375,440元（含税）。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除集中竞价回购产生的库存股）确定。同时，董事会提请股东大会授权董事会实施权益分配相关事宜。

现金分红预案由公司控股股东、实际控制人黄晖先生在兼顾公司资金运营安排和股东回报的基础上提出，不会造成公司流动资金短缺。

公司在过去十二个月内，未使用募集资金补充流动资金；目前不存在在未来十二个月内使用募集资金补充流动资金的计划。

二、利润分配方案的合法性、合规性

本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《现金分红管理制度》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

三、已履行的相关审批程序及意见

上述利润分配预案已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

1、董事会审议意见

董事会同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

2、监事会审议意见

监事会同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

3、独立董事意见

独立董事同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

四、备查文件

1、《瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

2、《瀛通通讯股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-028

瀛通通讯股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。董事会同意公司拟以自有资金或自筹资金出资人民币3,000万元，在广东省东莞市常平镇投资设立全资子公司，占注册资本的100%，同时授权管理层办理子公司设立相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立子公司的基本情况

公司名称：东莞市瀛洲贸易有限公司（暂定名）

注册资本：人民币3,000万元

法定代表人：左娟妹

注册地址：广东省东莞市常平镇东部工业园工业干道36号

经营范围：耳机成品、耳机线、数据线、电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、线圈、塑胶件、五金件、电子元件、通讯产品、家电产品及配件、智能穿戴产品、电子产品、智能产品及各类电子周边产品、胶粒、工业胶水、锡丝锡条、自动化设备、机器设备、机电设备、家用电器、通讯器材、建筑材料、包装材料、仪器仪表、工具、治具、模具、及各种线材配件的销售和进出口；技术进出口。

以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

三、投资协议的主要内容

本次对外投资为公司以现金方式出资设立全资子公司，未签订投资协议。

四、对外投资的目的以及对公司的影响

公司投资设立东莞市瀛洲贸易有限公司将有利于公司更好地开拓外贸业务，为境外子公司提供贸易支持，帮助公司聚焦与国际市场的交流、合作及战略布局，形成国内外业务的联动与配合，进一步提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，

本次投资的资金全部来源于公司自有资金或自筹资金，符合公司的战略发展方向，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、存在的风险

子公司的设立尚需工商行政部门审批，还可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险。公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制、完善的人力资源培育和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-029

瀛通通讯股份有限公司关于投资建设瀛通智能电子生产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资建设瀛通智能电子生产项目的议案》，具体情况如下：

一、对外投资概述

为充分把握声学产品升级所带来的广阔的市场空间，降低生产成本，贴近重要客户、快速反应，以提高市场竞争力，公司全资子公司浦北瀛通智能电子有限公司（以下简称“浦北瀛通”）拟在广西省浦北县投资建设“瀛通智能电子生产项目”（以下简称“项目”或“本项目”），项目总投资额为人民币2.2亿元。

项目将分为两期建设，其中第一期项目资金来源为公司通过变更部分募集资金用途对浦北瀛通增资9,613.38万元（以上数据为截止到2019年3月31日的数据，具体金额以实际结转时的余额为准），一期项目不足部分及二期项目的项目建设资金将由浦北瀛通以自有资金或自筹资金方式解决；公司对浦北瀛通增资资金将全部用于一期项目的建设。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本项目已取得由浦北县发展和改革局出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》，完成了项目备案。

二、项目概况

1、项目名称：瀛通智能电子生产项目

2、项目选址：广西省浦北县G359线西向

3、建设面积：项目总占地面积约100亩，总建筑面积约91,000平米，其中一期项目建筑面积约4.0万平米，二期项目约5.1万平米。浦北瀛通已获得项目建设所需81亩土地，剩余土地将由浦北瀛通视项目进度获取。

4、项目内容：投资建设生产基地以生产耳机、通讯线材及各种电子产品。项目分两期实施，一期项目达产后预计形成每年耳机和各种电子产品6,000万件、通讯线材600万米产能，静态投资回收周期为七年；二期项目达产后预计形成每年耳机及各种电子产品5,500万件、通讯线材500万米产能，静态投资回收期为六年。

5、项目投资：项目总投资为2.2亿元，其中一期项目计划投资1.23亿元，二期项目计划投资0.97亿元。

6、资金来源：一期项目投资金额为1.23亿元，其中公司拟变更募投项目“便携数码数据传输线建设项目”全部剩余募集资金共计9,613.38万元向项目实施单位浦北瀛通增资，增资款项将全部用于一期项目的建设；一期项目不足部分资金将由浦北瀛通以自有资金或自筹方式解决。二期项目投资金额为0.97亿元，资金来源为浦北瀛通自有资金或通过自筹方式解决。

一期项目资金来源涉及变更部分募集资金用途，相关议案经第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，详细内容请见公司于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号2019-030）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

7、项目进度安排：

一期项目计划于2019年开工建设，2020年底前投入运营；二期项目计划于2020年开工建设，2021年投入运营。二期项目投资安排将视一期项目进度及市场情况调整。

三、项目投资主体概况

公司名称：浦北瀛通智能电子有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浦北县小江镇县城南区垌心坡

法定代表人：孙建

注册资本：2,000万元人民币

注册时间：2017年12月26日

经营范围：电子产品、电子设备、通信器材、模具制造、销售;货物进出口贸易(国家法律法规限制或禁止的除外)。

股权关系：浦北瀛通是公司的全资子公司

主要财务数据：

单位：万元

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四、项目的可行性分析

1.变更项目有利于贴近重要客户，快速反应，把握机会

公司部分重要客户已在广西及其周边城市布局，根据客户产品结构调整及产能布局情况，向浦北瀛通增资、提高浦北瀛通的产能有利于公司贴近客户，快速反应，把握因声学产品技术日趋成熟、消费者需求提高所带来的广阔市场机遇。

2.充分利用地方人力资源优势，降本增利

新项目所在地为广西浦北，当地拥有劳动力资源较为宽裕、劳动力成本较低的优势，扩大公司在广西的产能有利于公司降低生产成本，提高产品竞争力。与此同时，公司通过在集团总部设立耳机、通讯线材等事业部，对各个生产基地进行技术支持及资源调配，各个生产基地之间形成协同，可确保各个生产基地的生产效率及产品质量。

3.广西目前厂房、办公场所为租赁，自建厂房有利于长远发展

目前，广西生产基地生产、办公场所均为租赁，面积不足以满足公司后续发展需要。广西生产基地建设项目完成后，将进一步提高广西生产基地在公司的战略地位，自建厂房将降低租赁合约不确定性所带来的风险，并满足浦北瀛通的产能需求。

4.企业可持续发展的需要

该项目建设符合国家和地方产业政策及规划，项目的建设内容、投资规模适宜，建设方案合理，各项基础条件基本具备，参与市场竞争有优势，管理措施得力，抗风险能力较强，其发展前景良好。同时，项目建成投产后具有明显的经济和社会效益，有利于环境保护和生态建设，项目建设必要而且可行。

本项目已取得由浦北县发展和改革局出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》，完成了项目备案。

五、风险与对策

新项目可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制、人员招聘及培训等方面的风险。公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制、完善的人力资源培育和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

项目尚需向环保局等政府部门申报，存在无法通过审批或申报的风险，请投资者注意投资风险。

本次项目一期部分资金为公司拟变更用途的募集资金，尚需公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》后实施。

六、对公司的影响

新项目将在广西省浦北县建设以以生产耳机及通讯线材为主的智能电子产品生产基地，伴随着HiFi耳机、TWS（真无线）、蓝牙耳机、运动耳机技术的日益成熟，展望行业将迎来广阔的市场空间。项目拥有较好的经济效益，将提高声学产品占公司收入比重，提高公司的利润水平。

公司所处通讯线材、数据线行业主要客户为大型EMS厂商及大型声学品牌厂商，导致了公司客户集中度高。提高以耳机为代表的智能电声产品，有利于公司调整产品结构，降低较高客户集中度所带来的风险。

在广西浦北布局产能可利用当地较为丰富的劳动力资源及较低的劳动力成本优势，降低生产成本；公司部分重要客户在广西及其周边城市布局，有利于贴近客户、与客户深度绑定、快速反应，更好地服务客户。

七、备查文件

1、《瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》（下转206版）

205版信息披露