南宁八菱科技股份有限公司第五届
董事会第三十七次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-072
南宁八菱科技股份有限公司第五届
董事会第三十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2019年4月24日下午14:30在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2019年4月13日通过专人、通讯的方式传达全体董事。会议应到董事7人，现场出席董事5人，董事杨经宇先生、独立董事黄仕和先生以通讯表决方式参与并表决。会议由副董事长黄志强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”及“第九节公司治理”。
公司独立董事黄贻帅、黄仕和、岑勉分别向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，上述述职报告于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》，以及披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。
3.审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告》，以及披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年第一季度报告正文》。
4.审议通过《2018年度财务报告》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”及《2018年度审计报告》（大信审字[2019]第4-00027号）。
5.审议通过《2018年度利润分配预案》
董事会认为公司自上市以来一直执行良好的利润分配政策，给广大投资者提供持续回报；由于公司2018年度业绩大幅下滑，且已实施股份回购，考虑到公司2019年度资金需求较大，公司决定2018年度不进行利润分配。公司2018年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
公司2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
关于公司2018年度募集资金存放与使用情况，大信会计师事务所出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第4-00009号），公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7.审议通过《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》
因生产经营需要，2018年公司与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司、公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与重庆八菱汽车配件有限责任公司发生了日常关联交易；为满足下属子公司的生产经营需要及建设资金需求，公司与全资子公司柳州八菱、青岛八菱发生非经营性资金往来。除此之外，2018年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
为满足参股公司广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳”）的经营发展需求，2018年公司为广西华纳与银行的借款业务提供4,000万元贷款担保。截止2018年12月31日，上述担保余额为零，该担保金额已按要求在担保期限内全部还清，未给公司带来损失。除此之外，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2018年8月10日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于全资子公司为公司融资租赁业务提供资产抵押担保的议案》，同意全资子公司青岛八菱科技有限公司以其土地使用权作为抵押物，为公司与远东国际租赁有限公司以“售后回租”方式开展的融资租赁业务提供抵押担保，融资金额人民币5,750万元，融资租赁期限24个月。
除此之外，公司及公司控股子公司无其他对外担保。公司对外担保严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行必要的审议程序，控制对外担保风险，不存在逾期担保或涉及诉讼的担保情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
关于公司2018年控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，大信会计师事务所出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第4-00010号）。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8.审议通过《2018年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
关于公司《2018年度内部控制评价报告》，大信会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2019]第4-00008号）。公司独立董事发表了独立意见。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9.审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》
根据公司2018年度实际完成的经营业绩（已审计）及高级管理人员薪酬考核 办法等规定，2018年，公司给12名董事（含3名独立董事）、监事、高级管理人员发放薪酬共423.29万元。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10.审议通过《2019年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》
根据公司2019年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法：高管及核心人员的薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成，年薪标准与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩，绩效奖金根据公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等考核结果确定。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。
11.审议通过《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业<出资转让协议书之补充协议>的议案》
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业<出资转让协议书之补充协议>的公告》。
12.审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司将于2019年5月16日(星期四)下午15:00以现场投票与网络投票相结合的表决方式在公司三楼会议室召开2018年年度股东大会。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十七次会议决议；
2.独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-073
南宁八菱科技股份有限公司第五届
监事会第二十七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2018年4月24日下午16:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议通知已于2018年4月13日通过专人、通讯的方式传达全体监事。会议应到监事3人，现场出席监事3人。本次会议由公司监事会主席刘汉桥先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《2018年度监事会工作报告》
经审议，监事会认为《2018年度监事会工作报告》真实、准确、完整地反映了监事会2018年度的工作情况。同意将《2018年度监事会工作报告》提交2018年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
2.审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核南宁八菱科技股份有限公司2018年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2018年年度报告全文及摘要》提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》，以及披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。
3.审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告》，以及披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年第一季度报告正文》。
4.审议通过《2018年度财务报告》
经审核，监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。监事会同意将《2018年度财务报告》提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》“第十一节 财务报告”及《2018年度审计报告》（大信审字[2019]第4-00027号）。
5.审议通过《2018年度利润分配预案》
公司董事会提出公司《2018年度利润分配预案》：公司2018年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为董事会拟定的《2018年度利润分配预案》是基于公司2018年度业绩经营情况及2019年度业务发展需要提出2018年度不进行利润分配，有利于公司的持续稳定和健康发展。从程序上和内容上均符合《公司章程》及相关法律法规的要求，不存在损害投资者利益的情形。监事会一致同意2018年度利润分配预案，该预案需要公司股东大会审议通过后方可执行。
表决情况：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为: 2018年度，公司对募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用的实际情况相符。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7.审议通过《2018年度内部控制评价报告》
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效的执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他法律、法规的要求；公司《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、 备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司监事会
2019年4月25日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2019-076
南宁八菱科技股份有限公司关于
2018年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》。现将相关情况公告如下：
一、2018年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润7,274,361.39元、母公司报表净利润-40,945,613.55元。截止2018年12月31日，合并报表期末未分配利润452,289,497.65元，母公司报表期末未分配利润357,839,894.32元。
经第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过，公司拟定2018年利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、2018年度拟不进行利润分配的原因
鉴于：
1.公司2018年度业绩大幅下滑，合并报表归属于母公司所有者的净利润7,274,361.39元，母公司报表净利润-40,945,613.55元。
2.2018年公司已实施了股份回购方案，累计回购股份数量16,826,900股，占公司总股本的5.94%，成交金额为211,609,144元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2018年度回购股份金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的2,908.97%。
3.根据公司业务发展规划，基于公司发展状况，公司2019年度拟收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权（需资金90,775.32万元），并增资大姚麻王科华生物科技有限公司（需资金6,600万元）、深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司（需资金2,000万元），预计累计资金需求不低于99,375万元。
根据《公司章程》第一百五十四条公司利润分配政策规定：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的30%，且超过5000万元的事项；（2）公司回购股份。”
为顺利推进公司上述各项业务，基于公司未来可持续发展和维护股东长远利益考虑，公司董事会提出公司2018年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司未分配利润用于公司运营及发展，主要用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司、增资大姚麻王科华生物科技有限公司及深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司。
四、董事会意见
董事会认为公司自上市以来一直执行良好的利润分配政策，给广大投资者提供持续回报；由于公司2018年度业绩大幅下滑，且已实施股份回购，考虑到公司2019年度资金需求较大，公司决定2018年度不进行利润分配。公司2018年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
五、独立董事意见（下转208版）
