深圳市皇庭国际企业股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2019-25

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司暂以公司2019年4月23日享有利润分配权的股份总额1,173,859,524股（总股本1,175,345,368股扣除已回购股份1,485,844股）为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元 (含税)， 送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务

根据公司战略，公司致力于成为粤港澳大湾区乃至全国领先的，以“商业+资本+互联网”为主要商业模式、服务于新经济的不动产运营管理服务商。

公司不动产运营管理服务包括商业不动产运营管理业务、商业不动产的资产管理业务及商业不动产的配套服务业务，依托 “商业+资本+互联网”，发挥“商业是场景，商业是流量和入口”的特点，以商管为基础，开展资产管理、金融服务、品牌孵化投资及商管智能化等6M业务的发展战略。

1、商业不动产运营管理业务主要围绕购物中心的运营和管理开展，以做大规模，扩大品牌和市场影响力为主，并致力于实现招商运营标准化、智能化、互联网化。

目前，公司主要以经营管理自持购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、酒店管理、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务和自持运营服务。公司不动产整体管理面积已经超过100万平方米，已布局珠三角、长三角、西南、中原、西北等区域。

2、商业不动产的资产管理业务将立足于粤港澳大湾区，对于有发展潜力的商业不动产项目，通过运营提升和配套服务，在物业升值时，将逐步通过资产出售、转让经营权及资产证券化等方式获取资产管理收益。

3、商业不动产的配套服务业务主要依托同心再贷、瑞泽租赁等持牌金融机构，以商业不动产运营为场景，开展品牌孵化投资、互联网大数据、金融服务、智能化服务等多样化服务。

（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

随着居民消费水平的提升、城市化进程的推进和城市中产力量的崛起，传统百货已不能满足消费升级的需求，购物中心的功能逐步转型，社交、娱乐、教育培训日益成为购物中心承载的主要功能，综合型、体验式的购物中心正在成为商业不动产的新发力点，商业不动产运营管理、交易和投资等方面存在较大的市场机会。

目前，全国存量购物中心数量超过6500家，且新建购物中心每年增速300家以上。但目前行业市场集中度不高，除两家行业龙头公司外，其他商管公司管理运营规模均小于100家。在此市场环境下，市场对专业的商业运营管理的需求量也是巨大的，商业不动产管理的发展空间巨大。

2019年2月18日国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，对大湾区的战略定位、发展目标、空间布局等方面作了全面规划。粤港澳大湾区以香港、澳门、广州、深圳四大中心城市为核心，定位为国际一流湾区和世界级城市群，未来将成为我国经济新引擎。作为区域发展的核心引擎之一，深圳将发挥作为经济特区、全国性经济中心城市和国家创新型城市的引领作用，加快建成现代化国际化城市，努力成为具有世界影响力的创新创意之都。《粤港澳大湾区发展规划纲要》的发布，对区域现代服务业形成重大利好。

然而另一方面，挑战与机遇同生并存。目前区域性商业地产企业普遍受到线下地产巨头和电商巨头的双重冲击，经营面临很大挑战，急需寻求突破；同时，商业管理行业是个相对传统封闭的行业，缺乏互联网和资本的深入改造，面临诸多的现实问题和挑战。

公司将紧紧抓住行业发展的趋势、粤港澳大湾区的发展机遇和自身业务的优势，积极拓展不动产运营管理规模，协同发展金融服务业务，提升公司的盈利能力及行业知名度。公司业务布局将立足粤港澳大湾区，并继续加快在全国核心城市的布局和落地，实现商业物业的快速复制化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

注：追溯调整期初数的原因为本报告期同一控制下企业合并。本报告期公司收购本公司实际控制人控制的深圳市皇庭航务有限公司（以下简称“皇庭航务”）和重庆皇庭珠宝广场（以下简称“重庆皇庭”）有限公司100%股权。上述股权收购事项完成后，皇庭航务和重庆皇庭将纳入公司合并报表范围。由于上述事项属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》和《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的相关规定，公司在编制比较会计报表时，对合并财务报表上年期末数进行追溯调整。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

目前，随着消费升级和城市化的发展，在我国一、二、三、四线城市乃至县城，购物中心规模均快速增长。商业物业承载的功能逐步变化，由以前主要承载购物为主的商业业态逐步转型为集“社交+娱乐+教育”为主体的多业态的综合商业体，其功能也愈加多样化，成为承载人民群众追求幸福美好生活的场所。

2018年，公司在稳固存量商业不动产运营管理业务的基础上，积极在全国进行商业项目布局和落地，研究实施商业模式创新。目前，公司主要以商业不动产综合运营服务为主要业务，同时积极发展基于商业不动产运营场景的金融服务业务。

2018年公司营业收入为9.49亿元，同比增长17.47%；归属于上市公司股东的合并净利润9,065.22万元，同比下降24.55%，主要系本期计提资产减值准备同比增加所致；截至2018年12月31日，资产总额132.55亿，同比下降11.98%；归属于母公司所有者权益 53.61亿，同比增加0.06%。

（一）公司主要业务

1、商业不动产运营服务业务：

公司坚持轻重结合的模式，一方面积极提升自持的优质商业项目的营业收入和品牌知名度，另一方面还不断以整租和轻资产输出模式拓展商业运营业务，打造“商管+资管+品牌孵化投资+互联网大数据+金融服务+智能化”为一体的6M综合性商业管理模式，规模化、市场化向外拓展项目。目前公司商业不动产总管理规模已经超过100万平方米，已在珠三角、长三角、西南、中原、西北等地进行布局，公司发展已由原有的单一深圳区域发展至全国性布局拓展的业务，并扎实推进招商运营标准化，持续扩大不动产运营管理规模。

（1）购物中心项目：公司核心商业项目深圳皇庭广场2018年商业升级改造获得突破，完成新签及续签品牌202家，随着品牌知名度和管理能力的提升，2018年度部分新签商铺租金水平实现大幅提升。全年客流超过2000万人次，单月最高客流超过200万人次，国庆期间客流同比提升49.7%、销售同比增幅57.3%，租金及物业管理费等收入合计2.89亿元，为公司贡献稳定的净利润和现金流。

此外，公司不断拓展新的购物中心运营项目，不断完善全国市场布局，2018年公司通过资产置入重庆皇庭广场，新增自持商场面积约8万平方米，扩大了自持物业规模。同时签署了多个轻资产的商业管理输出项目，如为汕头皇庭广场、西安皇庭广场、柳州恒隆汇、郴州美高梅广场、台州青悦城等项目提供运营管理服务，整租郑州美盛皇庭广场、合肥美生新悦城广场和湛江商业物业经营购物中心等。同时，储备了多个优质商业管理项目资源，努力形成商业管理的规模化、标准化、互联网化（智能化）。目前，公司商业不动产运营业务规模已经扩展至珠三角、长三角、西南、中原区域，未来，将进一步做大业务规模，致力于成为中国领先的商业不动产运营企业。

（2）写字楼运营项目：公司委托管理的深圳CBD区域标志性建筑皇岗商务中心及皇庭中心、自持的成都皇庭国际中心按照经营计划稳步推进招商工作，目前招租情况良好。公司将重点打造品牌推广，不断提升物业创新管理及增值服务，积极拓展招商渠道，进一步提升租赁率。

（3）公寓运营项目：公司购买了位于重庆市九龙坡区148套商住公寓用于开展长租公寓业务，致力于打造国内集中式长租公寓知名品牌，满足目标客户群体工作、生活、创业、社交的多元化需求。

2、商业不动产的资产管理业务：公司深入研究相关政策，依托商业管理运营提升，开展商业物业资产管理升值后，将逐步通过资产出售、转让经营权及资产证券化等方式，创造更高更多的收益。

如公司于2016年投资的成都皇庭国际中心写字楼项目，通过对该项目的后续开发及运营，现已有较大幅度升值。未来公司在通过运营租金稳定并提升后，视市场情况持有或以资产证券化等合适方式退出。

3、商业不动产的配套服务业务：公司提出了“商业是场景，商业是流量和入口”商业不动产运营业务模式，在做好商业不动产运营的基础上，金融服务如为商户和消费者提供小额贷款、供应链金融业务、融资租赁、消费金融及股权投资等，将与商业不动产运营相结合，积极融入商业不动产运营的场景当中。

目前公司控股同心再贷款、瑞泽租赁。同心再贷款拥有再贷及直贷牌照，报告期内积极拓展项目和合作渠道，在对传统债权类业务在保持稳健发展的同时，不断创新产品形式来获取更优质的项目和更高的投资回报。

瑞泽租赁积极探索推进飞机租赁、不良资产投资与基金管理业务，储备了一批优质资产及银行保理资金，增强主动管理资产能力，营销客户数量增加。

（二）实施2017年年度权益分派

报告期内，公司实施了2017年年度权益分派。公司在做好日常经营工作的同时，注重对广大股东的回报，根据公司2017年利润分配方案，合计现金分红45,974,549.42元。

（三）实施股份回购事宜

为保持公司经营发展及股价的稳定，保障、保护投资者的长远利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司积极推进实施回购公司股份。

截至本报告披露日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司A、B股共1,485,844股，占公司总股本的0.13%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、重要会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

2、重要会计估计变更

报告期内，公司无重要会计估计变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见“2018年度财务报表附注 八、合并范围的变更”。

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2019-23

深圳市皇庭国际企业股份有限公司第八届董事会

二○一九年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于二〇一九年四月十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届董事会二〇一九年第七次会议的通知，会议于二〇一九年四月二十三日下午以现场表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、邢福俊、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

1、审议通过二〇一八年度董事会工作报告的议案；

详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一八年度董事会工作报告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

公司独立董事熊楚熊、王培、汪军民向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网。

该议案需提交股东大会审议通过。

2、审议通过二〇一八年度总经理工作报告的议案；

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

3、审议通过二〇一八年年度报告及摘要的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一八年年度报告》及《二〇一八年年度报告摘要》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

4、审议通过二〇一八年度经审计财务报告的议案；

详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一八年度审计报告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

5、审议通过二〇一八年度财务决算报告的议案；

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司二〇一八年度财务审计报告书，本公司2018年度财务决算情况如下：

一、资产负债情况

截止2018年12月31日，本公司合并总资产13,254,846,349.11元（以下货币单位均指人民币），同比下降11.98%；合并净资产5,360,676,343.88元，同比增长0.06%。

二、主要财务成果

合并报表营业收入949,111,225.86元，同比增长17.47%；归属于上市公司股东的合并净利润90,652,194.53元，同比下降24.55%。

三、每股盈利状况

本公司截止2018年12月31日，本公司总股本为1,175,345,368股，基本每股收益0.08元。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

该议案需提交股东大会审议通过。

6、审议通过二〇一八年度利润分配预案的议案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计,2018年度公司实现的合并归属上市公司净利润 90,652,194.53元,母公司2018年度净利润79,028,358.00元, 2017年末滚存的未分配利润56,591,641.31元，扣除法定盈余公积金7,902,835.80元、实施2017年度利润分配方案支付的股利45,974,549.42元后，2018年末母公司实际可供分配利润为81,742,614.09元，2018年年末母公司资本公积为2,311,952,736.19元。

为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司暂以公司2019年4月23日享有利润分配权的股份总额1,173,859,524股（总股本1,175,345,368股扣除已回购股份1,485,844股）为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元 (含税)，合计利润分配总额为11,738,595.24元，剩余未分配利润转入下一年度。

本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

该议案需提交股东大会审议通过。

7、审议通过二〇一八年度内部控制评价报告的议案；

详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一八年度内部控制评价报告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

8、审议通过续聘公司财务及内控审计机构的议案；

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，具体审计费用将在2018年审计费用的基础上结合公司2019年实际经营情况予以考量，授权公司管理层与会计师事务所商定。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。

该议案需提交股东大会审议通过。

9、审议通过关于投资性房地产公允价值处理的议案；

公司聘请的专业房地产评估公司于2018年末对投资性房地产公允价值进行估价并出具了评估报告。

按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》(以下简称“办法”)的有关规定，董事会拟同意公司及下属企业所持有的部分投资性房地产2018年确认税前公允价值变动损益共计48,501,537.27元,其中24,425,616.47元计入公允价值变动损益，24,075,920.80元计入其他综合收益。

具体情况如下：

单位：元

■

注：*1公司于2018年3月从重庆皇庭珠宝广场有限公司购买皇庭公寓，并于2018年7月完成过户手续，其账面原值为91,138,183.53元。

*2公司于2018年12月收购重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权，并于2018年12月完成过户手续。重庆皇庭珠宝广场有限公司主要资产为自持运营重庆皇庭广场，其账面原值为792,175,300.00元。

根据《办法》的相关规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比,变动幅度小于5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的皇庭国商购物广场、成都环球时代中心、重庆皇庭广场、广州解放北路大北新街招待所22号、中泰松园南九巷102#和804#六项投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变动幅度小于5%,对于皇庭国商购物广场等上述六项房产公司认定其公允价值未发生大幅变动,不进行会计调账处理,期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于公司持有的重庆公寓，因本期公允价值变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公司进行会计调账处理。2018年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益共计48,501,537.27元,其中24,425,616.47元计入公允价值变动损益，24,075,920.80元计入其他综合收益。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。

议案表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。邢福俊、陈小海、李亚莉、曹剑为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决；邢福俊在公司董事长郑康豪控制的企业任职，郑康豪为邢福俊的关联方，在审议本议案时回避表决。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

该议案需提交股东大会审议通过。

11、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

该议案需提交股东大会审议通过。

12、审议通过关于减少注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于减少注册资本及修订<公司章程>部分条款的公告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

13、审议通过关于公司会计政策变更的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

14、审议通过关于为公司下属公司同心再贷款公司提供担保额度的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于为公司下属公司同心再贷款公司提供担保额度的公告》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

该议案需提交股东大会审议通过。

15、审议通过关于2019年度日常关联交易预计的议案；

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪、邢福俊为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避表决。

公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。

该议案需提交股东大会审议通过。

16、审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案。

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2019-24

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届监事会二○一九年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于二○一九年四月十一日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届监事会二○一九年第一次会议的通知，会议于二○一九年四月二十三日下午以现场表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：龙光明、林青辉、刘玉英、罗良、吴小霜。本公司实有监事五人，实际出席会议监事五人，监事会主席龙光明主持本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事会通过了以下议案：

1、审议通过《二○一八年年度报告》及摘要的议案；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二○一八年年度报告》及《二○一八年年度报告摘要》。

监事会对公司2018年年度报告出具了书面审核意见，经监事会审核，认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

2、审议通过《二○一八年度监事会工作报告》的议案；

内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《二○一八年度监事会工作报告》。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

3、审议通过《二○一八年度内部控制评价报告》的议案；

内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一八年度内部控制评价报告》。

监事会经审核认为：公司《二〇一八年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等环节中得以有效落实和执行。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。

经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交股东大会审议通过。

5、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项合法、合规，不会 对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划 （草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。

议案表决情况：4 人赞成，0 人反对，0 人弃权。公司监事罗良因于2018年6月任职公司监事失去激励对象资格，拟回购注销其持有的限制性股票，在审议本议案时回避表决。

该议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》。

经核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会 计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计准则变更能够更加客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，亦不存 在损害公司及中小股东利益的情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。同意本次会计政策变更。

议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

监事会

2019年4月25日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2019-26

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第八届董事会2019年第七次会议和第八届监事会2019年第一次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2018年度相关业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合计411.207万股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票）,本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、 公司2017年限制性股票激励计划简述

1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

4、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八届董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。

5、2017年8月5日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2017年8月7日。

6、2018年6月22日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，合计回购注销限制性股票共1,259.583万股。

二、关于回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购原因

公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为90,652,194.53元，鉴于公司层面2018年度业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期解锁条件：以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于300%。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。

（二）回购数量及回购价格

公司根据相关规定及审议程序将回购公司不符合第二期解锁条件的限制性股票共计411.207万股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票）。

根据《激励计划》，出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：a)对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；或b)出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

经公司核查，本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的激励对象均不存在《激励计划》规定的回购价格不得高于授予价格的情形，故本次回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。

本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划总数的14.92%和公司目前总股本的0.35%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

■

注：1、公司本次董事会同时审议通过回购注销17名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票536.984万股，故在本次增减变动的计算时予以一并扣除。

2、回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票及回购注销17名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票均尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、公司2017年年度股东大会审议通过的回购注销限制性股票合计1,259.583万股尚未完成注销。

四、本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票。

七、律师出具的法律意见

综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司第八届董事会2019年第七次会议决议；

2、公司第八届监事会2019年第一次会议决议；

3、独立董事专项意见；

4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2019-27

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第八届董事会2019年第七次会议和第八届监事会2019年第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象徐昌茂、沈庆国、肖菊梅、孙永安、苏峰、朱治国、彭卓、李明启、张志国、杨桂林、古德运、曾永明、李敏、陈双文、保强15人因离职失去激励对象资格，罗良因于2018年6月任职公司监事失去激励对象资格，卓小明因已退休失去激励对象资格，故公司拟回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计536.984万股。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、 公司2017年限制性股票激励计划简述

1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。

4、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八届董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。

5、2017年8月5日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2017年8月7日。

6、2018年6月22日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，合计回购注销限制性股票共1,259.583万股。

二、关于回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购原因

根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，由于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象徐昌茂、沈庆国、肖菊梅、孙永安、苏峰、朱治国、彭卓、李明启、张志国、杨桂林、古德运、曾永明、李敏、陈双文、保强15人因离职失去激励对象资格，罗良因于2018年6月任职公司监事失去激励对象资格，卓小明因已退休失去激励对象资格，故公司拟回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

（二）回购数量及回购价格

上述人员共持有限制性股票合计767.12万股。因公司已于2018年4月19日召开第八届董事会二〇一八年第四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购并注销未达到第一个解锁期解锁条件所对应的限制性股票，即占2017年限制性股票激励计划总数30%的股票。本次拟回购并注销的限制性股票数量为17名失去激励对象资格人员剩余70%的限制性股票536.984万股。

根据《激励计划》，出现以下情形的，回购价格不得高于授予价格：a)对公司出现本计划规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的；或b)出现本计划规定的限制性股票的授予条件中激励对象个人不得出现的情形的。出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

经公司核查，上述17名激励对象均不存在对公司出现《激励计划》规定的限制性股票的授予条件中公司不得实施本计划的情形负有个人责任的情形，罗良因于2018年6月任职公司监事，属于《激励计划》规定的回购价格不得高于授予价格的情形，故罗良本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为授予价格5.89元/股，其余16名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。

本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划总数的19.48%和公司目前总股本的0.46%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2019-26）。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

我们认为本次回购注销部分限制性股票是依据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票事项，并提交股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销该部分限制性股票。

七、律师出具的法律意见

综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司第八届董事会2019年第七次会议决议；

2、公司第八届监事会2019年第一次会议决议；

3、独立董事专项意见；

4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2019-28

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于减少注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》。

因公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票411.207万股，同时回购注销已不符合激励条件的17名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票536.984万股，合计回购注销限制性股票948.191万股。

本次回购注销后，公司注册资本由1,162,749,538元减少至1,153,267,628元，公司股本由1,162,749,538股减少至1,153,267,628股。因上述限制性股票回购注销事项导致公司注册资本发生变化，公司拟减少注册资本。

同时，根据2019年4月17日中国证监会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订。

本次修订的详细情况请见《<深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程>修订条文对照表》：

■

除上述第三条、第五条、第六条、第十九条、第二十四条、第四十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百二十七条之外，《公司章程》其他条款未发生变更。

本事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2019年 4 月 25日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2019-29

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更情况概述

1、会计政策变更原因

2017年，财政部发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

根据上述规定，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

2、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将从2019年1月1日开始执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求编制2018年度及以后期间的财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

4、变更日期

公司自2019年1月1日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。资产负债表项目由“可供出售金融资产”调整为“交易性金融资产”。

2、公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。利润表项目新增“信用减值损失”，用以核算企业按照新金融工具准则的要求计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失。利润表项目从“资产减值损失”调整为在“信用减值损失”中列示。

3、根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。

公司在编制2019年各期间财务报告时，将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

经审核，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会 计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计准则变更能够更加客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，亦不存 在损害公司及中小股东利益的情况，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。同意本次会计政策变更。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2019年 4 月 25日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2019-30

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于为公司下属公司同心再贷款公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本公司对资产负债率超过70%的单位担保的金额（全部为本公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）超过本公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为支持公司下属公司深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款公司”）业务发展的需要，保障同心再贷款公司业务顺利开展，公司拟继续对同心再贷款公司申请综合授信或借贷业务时为其提供担保。担保额度不超过人民币100,000万元，担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。上述担保事项授权公司及同心再贷款公司法定代表人签署相应担保合同及其它相关法律文件。

公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）持有同心再贷款公司30%股份，按其持股比例提供相应担保。

上述担保事项已经公司第八届董事会2019年第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

单位：万元

■

二、被担保人基本情况

公司名称：深圳市同心小额再贷款有限公司

成立日期：2014年4月30日

注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：邢福俊

注册资本：人民币100000万元

经营范围：对深圳市小额贷款公司发放贷款；开展深圳市小额贷款公司同业拆借，信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）；其他经许可的业务。

与公司关系：系公司纳入合并报表范围的控股子公司。

股权架构图:

(下转211版)