歌尔股份有限公司
(上接215版)
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（三）担保额度分配情况：
具体额度分配如下：
1、公司为全资下属公司香港高科国际集团有限公司提供的担保总额不超过2亿元人民币；
2、公司为全资下属公司高科江苏教育发展有限公司提供的担保总额不超过3亿元人民币；
3、公司为全资下属公司深圳高科国融教育信息技术有限公司提供的担保总额不超过1亿元人民币；
4、公司为全资下属公司高科教育控股（北京）有限公司的担保总额不超过1亿元人民币；
5、公司为全资下属公司上海观臻股权投资基金管理有限公司的担保总额不超过1亿元人民币。
三、担保协议主要内容
公司拟为部分所属企业提供总额不超过8亿元人民币的连带责任担保，担保的具体信息以公司最终签署的合同为准。本次担保额度的有效期为本公司2018年年度股东大会通过之日起至2019年年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保方式为连带责任保证。
四、董事会意见
董事会认为公司为上述所属企业提供担保有利于其资金周转及经营业务发展，符合公司整体利益。上述所属企业经营情况稳定，财务风险可控，不会对公司的整体经营产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：2019年度公司为所属企业的担保，有助于所属企业高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
此次审议程序合法、合规，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。
六、对外担保情况
2018年度报告期末，公司及控股子公司（含全资）对外担保总额44,237,626.32元，占公司最近一期经审计净资产的2.17%，公司对控股子公司（含全资）的担保总额为46,314,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的2.27%。公司无逾期担保。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2019-009
中国高科集团股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 该事项尚需提交股东大会审议
● 本次公告的日常关联交易均为日常经营活动产生的业务，相关交易行为均遵循自愿、平等、公允的原则，该等日常关联交易的存在不会影响公司的独立性
一、日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月23日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，在授权范围内按照公允价格决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额，与该议案存在关联关系的三位董事进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。
公司独立董事对该议案予以事前认可，并发表如下独立意见：
此项关联交易预计是在公平、互利的基础上进行的，对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。关联交易表决程序合法有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东北大方正集团有限公司将予以回避表决。
二、公司2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
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三、公司2019年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
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四、关联方介绍
1、北大方正集团有限公司
法定代表人：生玉海
注册资本：110,252.86万元
经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。
方正集团公开披露的2017年年度报告显示，截至2017年12月31日，方正集团总资产2,461.21亿元，净资产573.10亿元，主营业务收入1,034.45亿元，实现净利润1.69亿元。
与公司关联关系：控股股东
2、北大方正人寿保险有限公司
法定代表人：施华
注册资本：288,000万元
经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。
与公司关联关系：同受一方控制
3、北京北大资源物业经营管理集团有限公司
法定代表人：林毓飞
注册资本：20,000万元
经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；从事房地产经纪业务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器；企业管理；城市园林绿化；打字、复印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；出租商业用房；建筑物清洁服务；洗车服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；销售食品；出版物零售；集中养老服务。
与公司关联关系：同受一方控制
4、北大资源集团有限公司
法定代表人：韦俊民
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发；出租自有房屋；代理进出口、货物进出口、技术进出口；技术开发；销售金属材料、矿产品、电子产品；企业管理；投资管理、资产管理、经济贸易咨询。
与公司关联关系：同受一方控制
5、武汉天馨物业发展有限公司
法定代表人：吕淮湘
注册资本：3,000万元
经营范围：物业管理；从事房地产中介服务；企业营销策划；建筑及装饰材料销售；家政服务。
与公司关联关系：同受一方控制
6、上海德麟物业管理有限公司
法定代表人：贺新忠
注册资本：2,000万元
经营范围：物业管理及相关咨询服务，酒店管理，停车场库经营，五金建材、文化用品的销售。
与公司关联关系：同受一方控制
7、方正宽带网络服务有限公司
法定代表人：刘建
注册资本：21,000万元
经营范围：互联网信息服务业务，因特网接入服务业务；有线电视站、共用天线设计、安装；从事互联网文化活动；经营电信业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：同受一方控制
8、北京北大科技园建设开发有限公司
法定代表人：韦俊民
注册资本：50,000万元
经营范围：以下项目限分支机构经营：住宿；洗浴；理发；游泳馆；餐饮服务；销售定型包装食品；冷热饮、酒、饮料；本店内零售烟、雪茄烟；投资管理；投资咨询；人才培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对自有房产进行物业管理；信息咨询；房地产开发，销售商品房；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备；房地产信息咨询；资产管理；机动车公共停车场服务；以下项目限分支机构经营：会议服务；酒店管理。
与公司关联关系：同受一方控制
9、方正国际软件（北京）有限公司
法定代表人：刘建
注册资本：20,000万元
经营范围：基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、金属制品、通用设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、机械设备、电子产品、自行开发的产品；计算机产品研发及样机制造、检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至2019年06月30日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（商用密码产品生产定点单位证书有效期至2019年05月15日）；建设工程项目管理；劳务派遣；互联网信息服务；销售第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：同受一方控制
10、北京大学
注册资金：252,689万元
业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。医学类学科高等专科、本科、硕士研究生和博士研究生学历教育教育学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、管理学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
与公司关联关系：控股股东的控制方
五、履约能力分析
与公司发生交易的关联方为资信较高、实力很强的专业企业，其履约能力足可信任，在交易中，购销双方签署相关合同，并严格按照合同约定履行。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成坏账的可能性。
六、定价政策和定价依据
公司与关联方发生的交易，在定价政策方面与非关联方交易保持一致，其交易价格按照市场公开价格和合理的税费确定。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间进行接受租赁、咨询服务等日常交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2019-010
中国高科集团股份有限公司关于2019年度公司
及控股子公司购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 理财金额：不超过人民币23亿元人民币，可循环投资，滚动使用
● 理财投资类型：安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品
● 理财期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于2019年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币23亿元的闲置资金购买安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品，自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可循环投资、滚动使用，同时授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：
一、购买理财产品的情况
1、投资目的
为提高公司及控股子公司资金使用效率和现金资产的收益，在不影响公司及控股子公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金购买安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品，为公司与股东创造更大的价值。
2、投资产品类型
安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品，包括但不限于金融机构的固定收益类或低风险理财产品、低风险的国债、国债逆回购、地方政府债、金融债、央行票据等。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
3、使用资金额度
拟使用不超过人民币23亿元额度的闲置资金用于上述理财产品的投资。在上述额度内的资金可循环投资，滚动使用。
4、投资期限
自提交2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止，在额度范围和有效期内授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
5、资金来源
公司及控股子公司购买理财产品所使用的资金为闲置资金。
二、风险控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买理财产品严格把关，谨慎决策。公司开展的理财业务平均操作周期短，与业务合作方紧密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，严格控制理财产品的风险。
三、对公司影响
在确保生产经营资金需求及风险可控的基础上，利用闲置资金择机购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于2019年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》，并就有关情况发表独立意见如下：
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置资金购买安全性较高、流动性较好的低风险类理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
此次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、截至本报告日，公司过去十二个月内累计委托理财金额为人民币41.00亿元，未到期理财金额10.39亿元。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2019-011
中国高科集团股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国高科集团股份有限公司于2019年4月12日以电子邮件的形式向全体监事发出了第八届监事会第十一次会议通知，于2019年4月23日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到监事5位，实到监事5位，符合法律及《公司章程》的规定。会议由监事会主席廖航女士主持，出席会议的监事对各项议案进行了审议，并一致通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》；
监事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；
监事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
监事会意见：公司按照《企业会计准则》的规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
三、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
监事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策的变更。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
监事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》；
监事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2018年度，公司实现合并报表归属于上市公司所有者净利润为1,833,455.13元，母公司实现的净利润为-20,108,063.19元，母公司期末未分配利润为587,290,463.04元。
拟定2018年度利润分配预案为：以现有总股本586,656,002.00股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.44元（含税），合计派发现金红利25,812,864.09元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不实行公积金转增股本。在包含本年度拟分配现金分红金额的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为61,598,880.21元，占最近三年实现的年均可分配利润（204,948,295.65元）的30.06%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
监事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
监事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
监事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
监事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2019年4月公司监事会进行换届工作，根据《公司章程》的相关规定，经公司第八届监事会推荐及征求相关股东意见，拟定第九届监事会由5名成员组成（其中职工监事2名），自股东大会通过之日起，任期三年。
拟定候选监事名单如下（简历附后）：
监事：廖航女士、崔运涛先生、赵璐先生。
职工监事将由公司职工代表大会选举产生，任期与本届监事会相同。
上述第一、四、五、六、九项议案还将提交2018年年度股东大会审议。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
监 事 会
2019年4月25日
附： 第九届监事会候选人简历
廖航，女，1979年出生，中共党员，硕士。
现任公司第八届监事会主席，北大方正集团有限公司法务部总经理、监事，方正控股有限公司执行董事，北大资源（控股）有限公司执行董事，方正资本控股股份有限公司监事会主席，北大方正集团财务有限公司监事会主席，方正证券股份有限公司董事，北京北大方正技术研究院有限公司监事，北大方正投资有限公司监事，北大方正信息产业集团有限公司监事，北大方正人寿保险有限公司监事，方正（香港）有限公司董事，江苏苏钢集团有限公司监事会主席，北大医疗产业集团控股有限公司监事，北大医疗产业集团有限公司监事会主席。曾任方正集团综合事业群资产管理部法务经理，北大方正物产集团有限公司风险管理部法务经理、法务总监，北大方正集团有限公司法务部高级法务经理、总监。
崔运涛，男，1978年出生，中共党员，硕士，高级会计师。
现任公司第八届监事会监事，北大方正集团有限公司财务管理部总经理，方正科技集团股份有限公司董事，江苏苏钢集团有限公司监事，方正资本控股股份有限公司董事，北京方正连宇通信技术有限公司董事，北大方正人寿保险有限公司董事，北大方正集团财务有限公司董事，方正（香港）有限公司董事，方正集团（香港）有限公司董事。曾任北京首钢股份有限公司第一线材厂计财科会计，北京首钢股份有限公司-北京线材储运经销部财务部财务经理，北京首钢股份有限公司-北京京首伟业科技发展有限公司财务部财务总监，北大方正集团医疗医药事业群财务管理部财务经理，北大国际医院集团有限公司财务管理部财务经理、财务分析高级经理、财务分析总监、总监，北大方正集团有限公司财务管理部总监。
赵璐，男，1977年出生，中共党员，硕士。
现任公司第八届监事会监事，北大方正集团有限公司战略运营部总经理。曾任联想（北京）有限公司移动终端事业部运营管理总监，浪潮电子信息产业股份有限公司战略运营部总经理，北大方正集团有限公司战略部高级总监。
证券代码：600730 证券简称：中国高科 公告编号：2019-012
中国高科集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月15日 14点00分
召开地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月15日
至2019年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：6
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：北大方正集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2、社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准。
4、通讯地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司董事会办公室。
联系人：罗曼莉
联系电话：010-82524234
传真：010-82524580
5、登记时间：2019年5月9日上午9:00至11:00，下午1:00至3:00。
6、登记地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
本次股东大会与会股东食、宿及交通费自理。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国高科集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期 ： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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2019年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
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公司负责人姜滨、主管会计工作负责人段会禄及会计机构负责人(会计主管人员)李永志声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）资产负债表项目
应收票据期末数为3,812.94万元，比期初数增长99.06%，主要原因是：报告期末持有未到期的应收票据增加。
其他应收款期末数为9,820.75万元，比期初数增长44.37%，主要原因是：报告期末应收出口退税款增加。
开发支出期末数为32,895.66万元，比期初数增长8.51%，主要原因是：本报告期研发投入34,065.62万元，占营业收入5.97%。
其他非流动资产期末数为42,869.04万元，比期初数增长100.52%，主要原因是：报告期内，公司长期资产购置预付款增加。
交易性金融负债期末数为6,309.48万元，比期初数减少44.16%，主要原因是：公司外汇相关业务期末按公允价值重新计量。
预收款项期末数为14,164.37万元，比期初数增长35.93%，主要原因是：报告期末处在正常结算期内的预收货款增加。
应付职工薪酬期末数为28,020.24万元，比期初数减少49.00%，主要原因是：报告期内，发放2018年度奖金。
应交税费期末数为5,645.91万元，比期初数减少37.98%，主要原因是：报告期末应交企业所得税减少。
应付利息期末数为2,835.61万元，比期初数增长33.67%，主要原因是：银行借款预提利息增加。
报告期末，交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资、交易性金融负债及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的变动是因2019年1月1日起适用新金融工具准则引起的，具体变动情况请参照《2019年第一季度报告全文》“第四节、二、财务报表调整情况说明、1、首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况”。
（2）利润表项目
营业收入本报告期发生数为570,549.45万元，同比增长41.02%，主要原因是：精密零组件实现收入189,549.63万元，同比增长8.85%；智能声学整机实现收入214,837.90万元，同比增长110.51%；智能硬件实现收入149,766.85万元，同比增长21.91%。
营业成本报告期发生数为474,760.39万元，比上期发生数增长50.26%，主要原因是：报告期内，随着公司销售规模扩大、相应营业成本增加。
财务费用本报告期发生数为9,947.88万元，比上期发生数减少40.15%，主要原因是：报告期内，汇率变动引起的汇兑损失减少。
资产减值损失本报告期发生数为1,286.64万元，比上期发生数增加3,310.79万元，主要原因是：2019年启用新会计政策对坏账准备计提的影响。
其他收益本报告期发生数为976.77万元，比上期发生数减少90.10%,主要原因是：报告期内，收到的政府补助减少。
投资收益本报告期发生数为695.01万元，比上期发生数增长266.85%，主要原因是：报告期内，公司外汇相关业务平盘，增加投资收益。
公允价值变动收益本报告期发生数为3,829.33万元，主要原因是：报告期末公司交易性金融资产及远期等外汇衍生品公允价值变动产生的收益。
资产处置收益本报告期发生数为9.24万元，比上期发生数增加516.55万元，主要原因是：报告期内，处置非流动资产取得收益。
营业外支出本报告期发生数为963.51万元，比上期发生数增长562.29%，主要原因是：报告期内，非流动资产毁损报废损失增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2015年4月23日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议〈歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意实施公司第一期“家园1号”员工持股计划。2015年8月19日，经第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议〈歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017年12月26日，经第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》。详细计划及进度请参考公告于2015年4月24日、2015年8月20日和2017年12月27日的《“家园1号”员工持股计划（草案）》、《“家园2号”员工持股计划（草案）》、《“家园3号”员工持股计划（草案）》及2015年6月24日、2015年9月24日和2018年2月9日公告的《关于实际控制人减持股份暨公司员工持股计划完成股票购买的公告》、《关于“家园2号”员工持股计划完成股票购买的公告》、《关于实际控制人减持股份暨公司员工持股计划完成股票购买的公告》。
截至报告期末，“家园1号”、“家园2号”员工持股计划已全部出售完毕，计划终止。详情请参考公司2019年3月21日公告的《歌尔股份有限公司“家园1号”、“家园2号”员工持股计划股票出售完毕暨终止公告》。 “家园3号”已于2019年2月9日锁定期满。报告期末，“家园3号”员工持股计划持有公司股份55,000,000股，占公司股份总数的1.69%。
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司于2018年10月10日披露了《回购股份报告书》，并于2018年10月10日实施了首次回购。同时按照《实施细则》要求分别于2018年10月10日、2018年10月11日、2018年11月2日、2018年12月1日、2019年1月3日、2019年2月1日、2019年3月2日披露了回购股份的相关进展公告。具体内容详见刊登在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上相关公告内容。
截至2019年3月11日，本次回购的实施期限已满。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份49,270,100股，占公司总股本的比例为1.52%，购买的最高价为7.99元/股、最低价为6.60元/股，已支付的总金额为356,826,897.30元(不含交易费)。公司实际回购股份的期间、回购的数量、回购的价格及使用的总金额符合《回购报告书》的相关规定，至此公司本次回购股份计划已实施完毕。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正
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五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
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歌尔股份有限公司
董事长： 姜滨
二〇一九年四月二十四日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-028
歌尔股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月20日以电子邮件方式发出，于2019年4月24日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，委托出席董事1名,独立董事肖星女士因公出差委托独立董事夏善红女士进行表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2019年第一季度报告全文〉、〈歌尔股份有限公司2019年第一季度报告正文〉的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二○一九年四月二十四日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-029
歌尔股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年4月20日以电子邮件方式发出，于2019年4月24日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事表决，形成如下决议：
1、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2019年第一季度报告全文〉、〈歌尔股份有限公司2019年第一季度报告正文〉的议案》
公司监事会经认真审核，认为：公司董事会编制的《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告全文》、《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会
二○一九年四月二十四日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-027
歌尔股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）于2019年4月24日同MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（以下简称“MACOM Technology”，纳斯达克上市公司）、MACOM Wireless Cayman Limited（以下简称“MACOM Cayman”， MACOM Technology 的全资子公司)、MACOM Wireless(HK) Limited（以下简称“MACOM HK”， MACOM Cayman的全资子公司）签署了《股权购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）。香港歌尔拟以自有资金出资总额1.346亿美元（约合人民币9.063亿元）购买MACOM Cayman持有的MACOM HK 51%的股权。本次股票购买完成后，香港歌尔将持有MACOM HK 51%的股权，MACOM HK成为公司控股子公司。
2、董事会审议交易议案的表决情况
按照《歌尔股份有限公司章程》规定，本次对外交易事项的批准权限在公司总裁权限内,无需经公司董事会、股东大会批准。
3、本次对外交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方（MACOM Cayman）介绍
（1）公司名称：MACOM Wireless Cayman Limited
（2）住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1104, Cayman Islands
（3）企业类型：有限责任公司
（4）公司董事：John Croteau
（5）MACOM Cayman股本结构：MACOM Technology持股100%
（6）MACOM Cayman同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、交易对手方（MACOM Technology）介绍
（1）公司名称：MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
（2）办公住所：100 Chelmsford Street, Lowell, Massachusetts 01851 U.S.A.
（3）企业类型：股份有限公司
（4）法定董事长： John Ocampo
（5）主营业务：MACOM Technology主营业务为半导体，提供超过5000种标准和定制设备，包括集成电路、多芯片模组、晶体管、二极管、开关以及开关限制器，被动与主动组件、完整子系统等。
（6）MACOM Technology前五大股东情况
单位：股
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注：截至2018年12月31日前五大股东情况
（7）MACOM Technology财务情况
单位：百万美元
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注：MACOM Technology 2018财年会计年度为2017年9月30日起至2018年9月28日止，2019财年第一季度为2018年9月29日起至2018年12月28日止。
（8）MACOM Technology同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（1）公司名称：MACOM Wireless (HK) Limited
（2）住所：RMS 05-15,13A/F South tower world finance CTR harbor city, 17 Canton RD TST KLN, 香港
（3）企业类型：有限责任公司
（4）公司董事：John Croteau, Thomas Hwang, Robert McMullan
（5）主营业务：新一代无线通信射频芯片及模组的研发、生产和销售。
（6）MACOM HK目前为MACOM Cayman的全资子公司，本次交易完成后，香港歌尔持有MACOM HK 51%的股权，MACOM Cayman持有MACOM HK 49%的股权，MACOM HK变成香港歌尔控股子公司。
（7）MACOM HK财务情况
MACOM HK于2018年12月注册成立，尚未开展业务。
四、交易合同的主要内容
根据香港歌尔同MACOM Technology、MACOM Cayman、MACOM HK签署的《股权购买协议》，香港歌尔拟以自有资金出资总额1.346亿美元（约合人民币9.063亿元）购买MACOM Cayman持有的MACOM HK 51%的股权。本次股票购买完成后，香港歌尔将持有MACOM HK 51%的股权，MACOM HK成为公司控股子公司。香港歌尔将按照对外购买股权进展状况分期支付相关款项。MACOM HK董事会将由5名董事构成，香港歌尔委派3名董事，MACOM Cayman委派2名董事。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易后，MACOM HK成为公司控股子公司，公司借此进入新一代无线通信射频芯片及模组市场。
MACOM Technology为美国纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码：MTSI，是一家高性能模拟半导体解决方案供应商，主要面向无线电频率、微波以及毫米波频谱领域的无线及有线应用。作为全球领先的射频、功率和光器件厂商，该公司在GaN（氮化镓）材料与芯片领域进行了多年的研发投入，特别是在硅基氮化镓领域拥有领先的技术和专利优势。
本次交易后，可能面临相关产品发展不及预期的市场风险、政府监管风险、技术替代风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、香港歌尔同MACOM Cayman签署的《股权购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）；
2、MACOM Technology、MACOM Cayman、MACOM HK注册表；
3、MACOM Technology最近一年及一期定期报告。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-030
