龙元建设集团股份有限公司

(下转226版)

公司代码：600491 公司简称：龙元建设

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为：以截止实施2018年度分配预案时股权登记日的总股本1,529,757,955股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），共计分配91,785,477.30元，结余3,399,860,207.25元转以后年度分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主营业务

公司主营业务主要分为传统建筑施工业务和PPP业务。传统建筑施工业务以土建施工为核心，建筑装饰、钢结构、幕墙、水利等细分领域为辅，形成产业联动发展的业务结构。PPP业务是一项公司以建筑施工领域的优势带动公司投资业务发展的业务结构升级，业务涵盖项目投资、建筑施工和项目运营，是助推公司向延伸的轻资产业务发展的重要基石。

1、传统施工建设

公司拥有房屋建筑工程总承包特级资质；建筑行业（建筑工程）甲级资质；市政公用工程总承包一级资质；机电安装工程总承包一级资质；水利水电工程施工总承包一级；地基与基础工程专业承包一级资质；建筑装修装饰工程专业承包一级资质；园林古建筑工程专业承包一级资质、对外承包工程资质。公司控股子（孙）公司具有钢结构工程专业承包一级资质，钢结构、网架工程专项设计甲级资质以及建筑和装潢设计、工程咨询、建筑工程监理，建筑幕墙施工壹级资质,建筑幕墙专项设计甲级资质。

公司丰富的资质及优良的资信为公司承接工业、民用、市政、交通、水利及大体量、高标准、精装饰等各类复杂的建筑施工项目提供坚实的基础。公司以服务社会为宗旨，坚持质量为本，秉持"管理上一流、质量出精品、服务创信誉"的精神，打造良好的品牌影响力。目前公司业务主要分布于长三角地区、珠三角地区、环渤海湾经济区、长江经济带及全国其他大城市。

2、 PPP业务

为提升公司盈利能力，改善业务结构，公司于2014年设立龙元明城专门负责PPP业务，依托集团的资源和总承包优势，在以母公司为主体、龙元明城和杭州城投为两翼的“一体两翼”基础上，控股或参股成立了龙元天册、龙元养护、益城停车等专业运营机构，并与国内专业运营机构建立互赢合作关系，形成了“一体两翼+N专业公司”的格局，为公司在PPP重运营的新时代提升核心竞争力奠定了坚实的基础。

PPP业务毛利率高于传统建筑施工业务，公司PPP项目的持续落地推进为公司业绩的持续增长提供了有力保障。

（二）行业概览

1、传统建筑施工业务

随着我国城镇化进程的加快，我国建筑业呈现出了稳中有进、稳中向好的发展态势，长期保持了较高的增长速度，成为国民经济的支柱产业。2018年，全年国内生产总值实现900,309亿元，同比增长6.6%，全年全国固定资产投资（不含农户）635,636亿元，同比增长5.9%。全国建筑业总产值为235,086亿元，比上年增长9.9%。

2000年至2018年建筑业总产值及增长率变化

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数据来源：Wind 资讯

报告期建筑行业签订合同额保持稳健增长，2018年全国建筑业企业签订合同总额 272,854.07亿元，同比增长12.49%。

建筑业签订合同额情况（亿元）

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数据来源：Wind 资讯

2、PPP业务

PPP模式作为提高公共服务供给效率的管理模式，对实现我国可持续发展有重要意义。自 2013年底至今，PPP模式在我国的大规模推广已有五年时间，截至2018年12月31日，财政部项目库（包含项目管理库和项目储备清单）在库项目总计12,553项，总规模17.55万亿，其中，管理库在库项目8,654项，规模13.2万亿。

从2014至2018年的成交情况来看，PPP项目成交数量和规模在2014至2017年呈快速增长趋势，但在高速增长的过程中，存在“名股实债”、“固定回报”、“保底回购”等不规范的情况，违背了PPP的初衷，因此随着相关政策对不规范PPP项目的制止，对合规、规范的PPP市场环境的引导，2018年PPP总体成交规模增速有所下滑，但推进了我国PPP市场进入规范、有序、健康的发展阶段

2014年至2018年PPP项目年度成交情况

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数据来源：明树数据

2018年，PPP市场回归理性，PPP项目成交金额/个数，与去年高位相比均有所下滑；2018年7月23日国务院常务会议后，政府多次召开工作会议强调基建“补短板”，宽信用、稳投资的措施密集出台，基建市场逐步回暖。2018年10月PPP项目成交规模出现较大幅度回升，12月成交规模环比增长近50%。

全国PPP项目月度成交情况统计图

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数据来源：明树数据

各类重要规范政策文件

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年度，公司实现了营业总收入2,021,276.47万元，同比增长13.09%；归属于上市公司股东的净利润92,218.47万元，比上期增长52.05%。每股收益0.64元；资产总额5,148,447.44万元，同比增长38.06%；资产负债率79.30%,同比下降 4.03个百分点。报告期，公司净利润同比大幅增长主要是因为PPP业务利润的贡献。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见2018年度报告附注“合并范围的变更” 和 “在其他主体中的权益”。八届二十二次董事会决议公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2019-018

龙元建设集团股份有限公司

第八届董事会第二十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议已于2019年4月13日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2019年4月23日上午10:00在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团二楼会议室以现场结合通讯方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经董事全票同意审议通过并形成如下决议：

一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

二、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》；

三、审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》；

1、公司2018年度合并利润表显示：实现营业总收入20,212,764,671.81元，营业利润1,264,899,290.89元，利润总额1,262,349,920.32元，归属于母公司所有者的净利润922,184,652.42元。

2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司2018年度报告真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；

3、公司2018年度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

公司2018年度母公司实现净利润814,128,870.76元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积81,412,887.08元后，结余732,715,983.68元。加上期初未分配利润2,812,471,229.30元，扣除当年对上年分配的53,541,528.43元，2018年末可供股东分配利润为3,491,645,684.55元。

综合考虑公司生产经营及业务转型升级需要，公司2018年度利润分配预案为：以截止实施2018年度分配预案时股权登记日的总股本1,529,757,955股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），共计分配91,785,477.30元，结余3,399,860,207.25元转以后年度分配。

独立董事意见：公司分配预案符合公司章程中关于分红事项的规定及《公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》的相关内容,充分考虑公司现阶段的经营发展需要等因素,不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、公司《章程》的有关规定。同意将董事会通过的利润分配预案提交2018年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；

七、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》；

八、审议通过了《聘请公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

公司董事会同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计单位，担任公司2019年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为240万元。同时聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度内控审计单位，聘期一年，审计费用金额为60万元。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

九、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生和赖文浩先生回避表决的情况下审议通过了《公司2019年度日常关联交易的议案》；

内容详见上海证券交易所网站。

十、审议通过了《关于办理2019年度银行授信额度的议案》；

同意公司在2019年度向银行申请总额不超过4,500,000万元的综合授信额度，办理银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、票据收益权转让、商业票据贴现、银行各类保函、流动资金贷款、固定资产贷款等业务。公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准，公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、差额补足、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

十一、审议通过了《公司2018年度股东大会召开日起至2019年度股东大会召开日止银行融资总额的议案》；

董事会授权在公司2018年度股东大会召开日起至2019年度股东大会召开之日止，在银行融资最高时点余额数不超过200亿元人民币，累计银行融资总额不超过260亿元人民币。若银行融资额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请融资具体事宜不再逐项提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。

十二、以特别决议审议通过了《公司为控股子（孙）公司提供担保最高额度的议案》；

内容详见上海证券交易所网站。

十三、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站。

十四、审议通过了《关于授权投资政府和社会资本合作（PPP）项目的议案》；

同意公司PPP投资合同签约额累计不超过人民币200亿元，且公司直接或间接在PPP项目公司注册资本中认缴的出资额合计不超过人民币40亿元。授权有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。在公司股东大会审议通过新的额度前，授权公司管理层暂按公司2017年度股东大会审议通过的额度执行。

1、投资实施方式

（1）与政府指定机构及/或其他社会资本合资设立项目公司；

（2）受让特许经营项目的项目公司股权；

（3）投资设立产业投资基金的管理机构，以及认购基金份额；

（4）以TOT（转让一经营一转让）模式或政府批准的其他方式投资存量PPP项目资产；

（5）为完善PPP项目全生命周期管理、推进PPP项目实施，新设/增资控股子、孙公司。

2、投资收益率

项目资本金内部收益率高于银行同期五年期贷款基准利率250BP。

3、项目实施

经公司董事会和股东大会审议批准后，本议案所涉及项目的投资、建设、运营、维护、移交等各项具体工作拟授权公司经营层实施。

十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

内容详见上海证券交易所网站。

十六、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

内容详见上海证券交易所网站。

十七、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

内容详见上海证券交易所网站。

十八、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

内容详见上海证券交易所网站。

十九、审议通过了《关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》；

为保障PPP项目的顺利推进，同意公司在最高时点余额不超过人民币10亿元的额度范围内向公司参股的PPP项目公司提供有偿流动性支持，在该额度范围内授权公司董事长签署流动性支持的相关协议及文件等。

二十、审议通过了《关于核销坏账的议案》；

内容详见上海证券交易所网站。

二十一、审议通过了《第八届董事会换届选举的议案》；

公司第八董事会董事依照公司章程的规定及2015年度股东大会决议，任期将于2019年5月5日届满，根据公司章程及《董事会议事规则》，现拟推荐赖振元、赖朝辉、钱水江、赖文浩为公司第九届董事会候选董事；拟推举王啸、丁化美、刘文富为公司第九届董事会候选独立董事。公司提名委员会对推荐的候选人进行了资格审核并通过。董事和独立董事当选后，任期三年。即自股东大会通过之日起三年。董事及独立董事薪酬提请股东大会授权董事会决定。在新一届董事就任前，原董事继续依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。

本次董事会第一、三、四、五、八、九、十、十一、十二、十四、十五、十六、十七、十九、二十一议案须提交公司2018年度股东大会审议，2018年股东大会的召开事宜将另行通知。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附件：第九届董事会董事候选人简介

赖振元，男，79岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。1980 年至 1984年任象山二建副总经理，1984 年至 1993 年任象山二建上海分公司经理，1993年起任象山二建总经理兼党委书记，1995 年象山二建改制后，担任二建股份董事长、总经理、党委书记，1996 年至今担任公司董事长、党委书记。曾被评为浙江省劳动模范，全国优秀建筑企业家，全国优秀乡镇企业家、中国建筑业改革开放三十周年 30 个“先锋人物”之一。现任上海市虹口区人大代表，中国建筑业协会常务理事，浙江商会副会长，宁波商会会长，上海市建筑业协会常务理事、副理事长，世界中华总商会副会长。

赖朝辉，男，49岁，本科学历，高级经济师。1991 年至 1992 年任象山二建办公室主任，1992 年至 1993 年任象山二建工程部经理助理，1993 年 2 月至 1994年 8 月任象山二建经营部经理助理，1994 年 8 月至 1996 年 10 月任本公司温州分公司总经理，1996 年 10 月至今任公司总裁，现任公司副董事长兼总裁、宁波市人大代表、上海市青年联合会委员。曾被评为全国质量管理卓越领导人、全国优秀建筑施工企业经理、全国建筑业优秀企业家、浙江进沪施工先进个人、浙江省优秀建筑企业经理、上海市工程立功竞赛“建设功臣”、浙江省十大杰出企业家，荣获第十六届中国经济论坛“2016中国创新榜样”奖，入选2018年度“东方建筑之子”（中国建筑业年度人物）。

钱水江，男，69岁，大专学历，高级工程师。1985 年至 1994 年历任上海市建八公司第四工程处副主任、第三分公司副经理；上海国际建设总承包公司工程部经理。1989 年任上海一号工程上海永新彩管厂工程项目经理、1992 年任上海市建八公司杨浦大桥七标段工程项目经理、1999 年任公司上海大学新校区工程项目经理；2001 年至 2006 年任上海东方城市花园、紫江研发中心项目经理；2006年至今任公司常务副总裁。现任公司董事、常务副总裁。先后荣获 1989、1992、2000 年度上海市建设功臣荣誉称号。

赖文浩，男，63岁，本科学历，工程师，一级建造师。1993年至今担任龙元建设集团股份有限公司项目经理职务。1993年至今连续获得优秀项目经理称号。1995年至1998年，负责建设的上海复兴苑项目获白玉兰奖，1999年至2000年，负责建设的上海卢湾区办公楼获白玉兰奖。2002年至2003年，负责建设的张江集成电路产业区研发中心大楼项目获上海市优质结构和“白玉兰”奖，2012年至2015年，负责建设的国瑞大厦项目获海南省质量、安全观摩工程、海南省优质结构工程、国家AAA级安全文明标准化工地；2015年至2017年，银海壹号项目获海南省优质结构奖。现任公司董事、项目经理。

王啸，男，44岁，管理学博士，博士后，中国注册会计师。2000年4月至2001年3月在中国银行担任经理；2001年3月至2011年3月在上海证券交易所任高级经理，负责上市公司监管；2011年3月至2015年4月在中国证监会任副处级调研员，负责发行上市审核；2015年4月至12月在平安集团任陆金所副总经理。2015年4月至今任IDG资本合伙人，负责并购业务。

丁化美，男，53岁，法学硕士，管理科学与工程博士，金融学博士后，高级经济师。1999年至2010年任中国长城资产管理股份有限公司总经理等职务；2010年至今任天津金融资产交易所董事、总裁；2011年至今任天津金融资产登记结算有限公司董事长、总经理。同时兼任中国金融资产交易联席会主席、财政部PPP专家库政策库专家等。长期从事法律制度、法社会学、金融改革、基金与证券、资本与并购、企业治理与资产重组、资产证券化、交易平台、PPP等领域的研究和实践，曾主持金融创新、金融资产重组方面的多个课题研究和项目。

刘文富，男，55岁，法学博士，教授。2004年至2014年先后担任上海开放大学教务处处长、国际交流学院院长等职；2014年至今任上海前滩新兴产业研究院研究首席、副秘书长，长期从事国际经济政治、产业经济、区域规划、公共管理、网络社会等领域的研究，是国内最早提出网络政治的学者，先后发表论文70多篇，出版多本专著。曾获国家级高等教育教学成果一等奖；上海市第七届哲学社会科学优秀成果著作三等奖；江苏省哲学社会科学优秀成果三等奖等荣誉。八届十七次监事会决议公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2019-019

龙元建设集团股份有限公司

第八届监事会第十七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

龙元建设集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议已于2019年4月13日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2019年4月23日上午11：00 在上海市静安区寿阳路99弄龙元集团二楼会议室以现场结合通讯方式召开，公司现有监事3人，全部出席会议，监事陆健先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经监事审议，会议以全票同意审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

二、审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》；

1、公司2018年度合并利润表显示：实现营业总收入20,212,764,671.81元，营业利润1,264,899,290.89元，利润总额1,262,349,920.32元，归属于母公司所有者的净利润922,184,652.42元。

2、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司2018年度报告真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；

3、公司2018年度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

三、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

四、审议通过了《聘请公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

内容详见上海证券交易所网站。

五、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站。

六、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

内容详见上海证券交易所网站。

七、审议通过了《关于核销坏账的议案》；

内容详见上海证券交易所网站。

八、审议通过了《第八届监事会换届选举的议案》。

同意提名陆健、何曙光、陈海英为公司第九届监事会候选人，其中陆健、何曙光为股东代表监事候选人，将提交公司2018年度股东大会选举；陈海英为职工代表监事候选人，将由公司职工代表大会直接选举产生。监事经股东大会以累积投票方式选举当选后，任期三年，即自股东大会通过之日起三年。担任监事职务不领取薪酬。在新一届监事就任前，原监事继续依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行监事职务。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

监 事 会

2019年4月24日

附件：

龙元建设集团股份有限公司第九届监事会

监事候选人履历

陆健，男，62岁，本科学历，高级经济师。2001年1月至2002年7月，任中远置业集团有限公司财金部总经理，2002年8月至2005年11月，上海中远三林置业集团有限公司财金部（中外合资企业）总经理； 2006年5月至2016年4月13日任公司财务总监。现任中国巨石股份有限公司独立董事；龙元建设集团股份有限公司资产管理领导小组执行组长。

何曙光，男，49岁，本科学历，高级工程师。1992年7月至今，工作于龙元建设集团股份有限公司，历任办公室副主任、主任、宁波分公司经理助理、企管办主任、上海市建设工程承包公司（后更名为上海龙元建设工程有限公司）总经理助理、公司大连分公司经理、江苏分公司经理。1998年获中国质量管理协会全国质量管理先进工作者；1999年获中质协、全国总工会、中国科协、共青团中共全国质量管理小组活动优秀推进者。现任公司江苏公司总经理。

陈海英，女，43岁，本科学历。1995年至1998年任公司沪办会计，1998年至1999年担任上海市建设工程承包公司（后更名为上海龙元建设工程有限公司）主办会计，1999年至今，历任公司审计部主任、财务部副科长、财务部科长、监事会监事（职工代表监事）。现负责公司财务工作。担保公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2019-020

龙元建设集团股份有限公司

为控股子（孙）公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：

1、上海龙元建设工程有限公司（以下简称“上海龙元”）

2、浙江大地钢结构有限公司（以下简称“大地钢构”）

3、杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（以下简称“杭州青山湖”）

4、龙元明城投资管理（上海）有限公司（以下简称“龙元明城”）

5、宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司（以下简称“龙元盛宏生态公司”）

6、龙元营造（泰国）有限公司（以下简称“龙元营造”）

7、上海信安幕墙建筑装饰有限公司（以下简称“信安幕墙”）

8、西安明桥基础设施开发有限公司（以下简称“西安明桥”）

9、文山市铭文基础设施开发有限公司（以下简称“文山明文”）

10、渭南明华恒辉基础设施开发有限公司（以下简称“明华恒辉”）

11、华阴市明华西岳基础设施开发有限公司（以下简称“明华西岳”）

12、商洛市商州明环基础设施开发有限公司（以下简称“商州明环”）

13、鹿邑县明鹿基础设施投资有限公司（以下简称“鹿邑明鹿”）

14、信丰县明丰基础设施管理有限公司（以下简称“信丰明丰”）

15、淄博明冠建设项目管理有限公司（以下简称“淄博明冠”）

16、潍坊明博公共设施有限公司（以下简称“潍坊明博”）

17、淄博明盛基础设施开发有限公司（以下简称“淄博明盛”）

18、梁山明源建设管理有限公司（以下简称“梁山明源”）

19、西安明北基础设施开发有限公司（以下简称“西安明北”）

●本次拟担保金额（币种：人民币，单位：万元）：

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● 上述担保的反担保情况：为公司控股子(孙)公司提供担保，不存在反担保。

● 对外担保累计数量：截至2019年4月23日 ，公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子（孙）公司的担保），为控股子（孙）公司担保余额为人民币69,542.76万元；控股子（孙）公司对母公司的担保余额为85,060.09万元；控股子（孙）公司不存在对集团外公司担保。公司不存在逾期担保的情形。

● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）被担保方基本情况表

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（二）被担保方2018年主要财务数据表

单位：人民币 万元

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（三）为控股子（孙）公司提供担保情况

财务部根据公司对上海龙元、大地钢构、杭州青山湖、龙元明城、龙元盛宏生态公司、龙元营造、信安幕墙、西安明桥、文山明文、明华恒辉、明华西岳、商州明环、鹿邑明鹿、信丰明丰、淄博明冠、潍坊明博、淄博明盛、梁山明源、西安明北的2019年业务发展规划，结合上述子（孙）公司的银行借款筹资规划，科学合理地估算了一个周期注公司需要为上述控股子（孙）公司提供担保的总额情况，约64.3亿元人民币。

注：一个周期是指：审议担保的议案经八届二十二次董事会审议通过并提交公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日。

（四）具体业务手续办理授权

授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、选定、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

（五）本次担保董事会、股东大会决议效力

本次董事会审议通过的担保总额度以及具体为控股子（孙）公司的担保方案，经2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开日止。期间发生的所有担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年4月23日 ，公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子（孙）公司的担保），为控股子（孙）公司担保余额为人民币69,542.76万元；控股子（孙）公司对母公司的担保余额为85,060.09万元；控股子（孙）公司不存在对集团外公司担保。公司不存在逾期担保的情形。

三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。

四、董事会审议担保议案的表决情况

本公告所述担保事项经公司第八届董事会第二十二次会议以特别决议形式审议，获得全票通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：“公司为控股子（孙）公司提供担保是基于集团业务的发展需要提出的切实必要方案，确保控股子（孙）公司的银行融资渠道畅通考虑。同时在科学合理预计的前提下，每年召开一次股东大会一次性审议公司一个周期内为公司控股子（孙）公司提供担保事项，简化了审核程序，节约了时间。本次担保事项不会影响到公司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。”

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2019-021

龙元建设集团股份有限公司

关于2019年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年度日常关联交易事项尚需提交公司2018年度股东大会审议

● 2019年度日常关联交易事项不存在对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据

1、向关联自然人公司实际控制人赖振元的配偶郑桂香、女儿赖赛君、女儿赖晔鋆、女婿史盛华、赖财富发放薪酬；

其中赖振元先生配偶郑桂香担任公司材料部总经理，女儿赖晔鋆担任公司行政负责人，女儿赖赛君担任公司项目部财务，女婿史盛华、赖财富担任公司项目经理，上述关联人员薪酬根据公司人事及有关薪酬考核制度发放。

2、向担任公司项目经理的实际控制人赖振元之女婿史盛华和赖财富、董事赖文浩发放考核奖金。

史盛华、赖财富、赖文浩担任公司项目经理，除每月从公司项目部领取固定薪酬外，根据对其担任项目经理的项目部按照有关规章制度考核结果，从公司领取工程考核奖金，包括但不限于公司直接以现金支付或通过银行向上述关联自然人个人账户转账且非用于公司生产经营的薪酬奖金。对于无法严格区分用途的资金以报告日止未提供有效的用于公司生产经营证明的，应视该款项为关联自然人领取的薪酬奖金。考核奖金依据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》、《工程项目考核管理办法》及其他公司有关工程考核奖的规章制度执行并发放。

上述日常关联交易在2019年度发生金额及依据如下：

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二、日常关联交易履行的审议程序

2019年度关联交易事项已经公司八届二十二次董事会审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。公司三位独立董事发表了无异议的独立意见。

三、日常关联交易对上市公司的影响

上述关联自然人从上市公司领取工资薪酬及考核奖金，程序合法合规，薪金及领取薪金的有关规章制度公平、合理，无异常情况。

特此公告

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2019-022

龙元建设集团股份有限公司

关于2018年年度

利润分配预案的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2018年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现公司说明如下：

一、公司2018年度利润分配预案及董事会审议情况

2019年4月23日公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

公司2018年度母公司实现净利润814,128,870.76元。依照《公司法》和《公司章程》规定, 提取10%的法定盈余公积81,412,887.08元后，结余732,715,983.68元。加上期初未分配利润2,812,471,229.30元，扣除当年对上年分配的53,541,528.43元，2018年末可供股东分配利润为3,491,645,684.55元。

综合考虑公司生产经营及业务转型升级需要，公司2018年度利润分配预案为：以截止实施2018年度分配预案时股权登记日的总股本1,529,757,955股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），共计分配91,785,477.30元，结余3,399,860,207.25元转以后年度分配。

公司独立董事何万篷先生、曾群先生、王啸先生发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第八届董事会第二十二次会议决议的公告请参见公司于 2019年4月25日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露的临时公告。

二、 董事会关于2018年利润分配预案的说明

1、行业及公司经营情况

传统建筑施工行业：公司属于土木工程建筑业，主营业务包括民用建筑、工业建筑、公共设施建筑和市政建筑的施工建设、装饰与钢结构、建筑设计、销售建材和其他业务板块等。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段，公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段，根据工程投标的惯例，公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款，形成对流动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款5%左右的质量保证金，业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付，也造成对公司流动资金的占用。综上所述，公司传统建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长，对营运资金需求较大。

PPP业务：在国家政策大力支持下，PPP业务给行业内企业带来了巨大机遇。为提升公司盈利能力，改善业务结构，公司积极开拓PPP业务，2018年度公司新承接PPP业务205.69亿元。PPP业务能增加公司的盈利点，但同时需投入一定的资金，获取回报。在项目投标阶段，根据投标的要求，公司需于投标时交付投标保证金、中标后为保证项目合同按规定履行需向业主提供履约保证金，同时，公司作为社会资本方，公司在PPP项目公司履行股权出资义务，所以，PPP业务的快速发展形成较大的资金需求。

2、公司未来资金需求分析

公司2016年至2018年度，公司实现主营业务收入分别为1,458,848.34万元，1,787,337.76万元，2,021,276.47万元。2016年至2018年，公司年度新承接业务额分别为377.51亿元和495.31亿元、371.51亿元，公司累计承接业务量的逐年递增和项目的落地实施，将产生持续的资金需求。随着行业的深度发展和市场竞争的加剧，资金实力在PPP业务发展中显得格外重要，2019年度公司新承接PPP业务目标不低于150亿元，所以未来随着公司业务的不断拓展，公司发展有持续的较大资金需求。

3、公司最近三年资金收益情况及利润分配情况

公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

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公司传统建筑施工业务平稳发展，利润贡献比较稳定。PPP业务盈利能力较强，随着公司PPP项目的陆续落地开工，PPP业务的收入和利润占比不断提升，公司盈利结构将持续优化。公司PPP业务的持续发展，一方面对公司经营资金需求，同时也将不断促进经营业绩的提升和发展，有利于提高公司留存收益的资金使用效率，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。

公司近年利润分配情况如下：

单位：元

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公司董事会重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规的规定制定利润分配政策。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

三、 留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

公司留存未分配利润主要用于公司传统建筑施工业务和PPP业务营运，加快转型升级。留存的未分配利润投入公司业务营运将有助于公司持续盈利能力，保持公司健康稳定发展，为投资者带来长期持续的回报，预期收益良好。

综上所述，公司董事会拟定的《公司2018年度利润分配预案》，有利于提高公司资产的运营和使用效率，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

四、 联系方式

1、联系部门：公司证券部

2、联系电话：021-65615689

3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的公告。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月24日

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2019-022

龙元建设集团股份有限公司

关于召开2018年度利润分配

投资者说明会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开内容：2018年年度利润分配投资者说明会

会议召开时间：2019年5月9日（星期四） 15:30-17:00

会议召开方式：网络互动

一、本次说明会类型

公司于2019年4月25日披露了2018年年度报告及2018年利润分配预案，具体内容请参阅2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。为便于广大投资者深入了解公司经营管理现状，发现公司年度利润分配预案制定依据，公司决定于2019年5月9日通过网络互动的方式召开“2018年年度利润分配投资者说明会”。

二、说明会召开的时间、方式

召开时间：2019年5月9日（星期四） 15:30-17:00

召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

三、出席说明会人员

公司出席本次利润分配投资者说明会的人员：公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书。

四、 投资者参加方式

1、投资者可在2019年5月6日至5月8日通过电话、传真方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题予以回答。公司欢迎媒体、投资者特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东积极参与，针对大家普遍关注的问题进行沟通交流。

2、投资者可以在2019年5月9日（星期四）15:30-17:00通过互联网直接登陆网址 http://sns.sseinfo.com，注册登录后在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询方式

联系人： 罗星、 沈丹