浙江铁流离合器股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603926 公司简称：铁流股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2018年《审计报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现净利润83,283,378.91元，其中归属于母公司股东净利润83,398,392.88元，累计未分配利润342,597,248.12元，本年度拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主营业务为汽车离合器的研发、生产和销售，主要产品为干摩擦式汽车离合器总成，包括盖总成、从动盘总成。此外，为满足主机厂及国外售后服务市场客户对离合器模块化供货的需求，公司还生产离合器分离轴承、飞轮总成等零部件，通过与离合器总成组合，装配成离合器系统模块对外销售。公司生产的离合器应用范围覆盖商用车和乘用车市场，并在商用车应用领域处于市场领先地位，产品覆盖轻型、中型及重型载货车、大中型客车、农用机械、工程特种车辆等商用车，以及微型客车、轿车等乘用车系列。

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此外，公司凭借自身的工艺优势和技术融合，不断探索校企合作，注重新品研发和试制，特别是在液力变矩器、飞轮减振器和新能源汽车零部件方面，不断取得新项目，并得到新老客户的高度认可，在行业内享有较高知名度。

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液力变矩器 飞轮减震器

今年5月份签署收购德国盖格制造技术有限公司股权转让协议，7月31日（德国时间）完成股权交割，公司全资子公司盖格控股有限公司取得Geiger公司100%股权，公司将新增高精密金属零部件业务，Geiger公司作为一家拥有超过20年的高精密零部件自动化生产线的设计、研发、集成和运营经验的公司，在仿真模拟、精密检测和高精密金属成型和自动化、智能化生产技术方向具有领先技术，通过此次收购，将为公司布局高端制造业和精密制造业奠定良好的基础，培育公司业务新增长点，形成公司双主业驱动格局。Geiger公司财务数据于2018年8月并入公司合并报表范围。

Geiger生产的精密零部件：高压共轨系统喷油嘴，汽车尾气净化系统SCR部件、外罩和连接器，空心轴、电动自行车车轴及其他。

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（二）公司经营模式

1.销售模式

公司根据国内、国外不同业务市场特点，采用差别化的销售模式。在主机配套市场，公司通过复杂的认证后加入主机厂供应商体系，并与其建立长期的配套关系；在国内售后服务市场，公司以经销模式为主，建立了覆盖全国的经销网络，客户主要是渠道覆盖面较广，且具有一定规模的汽车零部件商贸流通企业或出口贸易商；在国外售后服务市场，公司一方面以自有品牌通过海外汽车零部件贸易商面向售后服务市场进行产品销售，另一方面依靠产品质量优势向国外拥有独立品牌的大型汽车零部件企业直接贴牌供货。

2.采购模式

公司根据“长期合作、互利双赢”的经营理念和“比质比价，货比三家”的原则，以质量管理体系、供应链管理系统等信息平台为依托，从供应商管理、采购业务过程和进货检验等三方面对采购管理过程进行设计，满足采购过程的主要要求，实现公司经营目标。通过与供应商建立长期战略伙伴关系，并引入信息化管理平台，实施年度招标采购制度，能够保证为公司产品生产提供了质量优良、价格合理、供应及时、货源稳定的零部件和原材料，实现了公司供应链的高效与稳定。

3.生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产方式，即根据销售计划制定生产计划并安排生产。同时，根据国内售后服务市场、主机配套市场和国外售后服务市场的不同特点，公司制定了不同的生产计划：在国内售后服务市场上，公司以月度销售计划为基准，将其分解成周计划分批生产入库，从而避免库存堆积；在主机配套和海外市场上，公司以销售订单为依据，按型号、数量、交货期等要求安排生产计划。公司在生产管理方面采用车间主任责任制，并制定了《生产管理办法》等相关规章制度对生产过程进行严格管理。在生产过程中，公司采用ERP管理系统，实行生产部、生产车间、班组三级生产管理结构，建立了从顾客订货、系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到产品交付各环节统计报表管理的生产管理系统，实现了生产系统信息即时共享。在现场管理方面，公司采用5S管理体系，并引入精益生产模式，进一步为公司的创新变革提供了动力。

（三）行业情况说明

公司所处行业为汽车零部件及精密零部件加工行业，是汽车制造业和高端零部件加工中的细分行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“汽车制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”行业。

1、产销总概述

2018年，汽车工业总体运行平稳，受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成2780.92万辆和2808.06万辆，连续十年蝉联全球第一，新能源汽车继续保持高速增长，出口较快增长。

2、商用车产销情况

2018年，商用车产销同比继续呈现增长，增速明显回落。受货车市场增长拉动，商用车销量创历史新高。商用车产销分别达到427.98万辆和437.08万辆，比上年同期分别增长1.69%和5.05%，增速分别回落12.1个百分点和8.9个百分点。分车型产销情况看，客车产销量分别完成48.9万辆和48.5万辆，比上年同期分别下降7%和8%；货车产销量分别完成379.1万辆和388.6万辆，比上年同期分别增长2.9%和6.9%，其中重型货车产销分别达到111.2万辆和114.8万辆，销售再创历史新高。半挂牵引车产销比上年同期分别下降19.6%和17.2%。

3、乘用车产销情况

1-12月，乘用车产销2352.94万辆和2370.98万辆，同比下降5.15%和4.08%。其中：基本型乘用车（轿车）销售1152.78万辆，同比下降2.70%；运动型多用途乘用车（SUV）销售999.47万辆，同比下降2.52%；多功能乘用车（MPV）销售173.46万辆，同比下降16.22%；交叉型乘用车销售45.26万辆，同比下降17.26%。乘用车产销低于总体，但新能源汽车再创新高，2018年插电式混合动力汽车累计产销分别达到28.33万辆和27.09万辆，比上年同期分别增长121.97%和117.98%。纯电动汽车产销分别完成98.56万辆和98.37万辆，比上年同期分别增长47.85%和50.83%。

（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据、中国商用汽车网）

目前全国有汽车离合器生产企业约130家，主要分布在江浙、上海、吉林、重庆、湖北和广西等地区。其中具有一定生产能力和规模的汽车离合器生产企业约有33家。

公司具备年产350万套汽车离合器盖总成和440万套汽车离合器从动盘总成的生产能力，产品型号达到1300余种。根据2017、2018年中国汽车工业年鉴统计，在离合器总成及压盘零部件产品类型中，公司凭借自身多年的实力入驻前十大重点企业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年度，公司实现营业收入9.66亿元，同比增长13.40%，实现归属于上市公司股东净利润0.83亿元，受原材料成本上升、股权激励成本摊销等影响，归属于上市公司股东净利润与上年同期相比略有下浮。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

浙江铁流离合器股份有限公司

关于更换监事的公告

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-016

浙江铁流离合器股份有限公司

关于更换监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司更换监事的议案》，现就有关情况公告如下：

因个人原因，薛萍女士申请辞任公司第四届监事会监事职务，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。在公司股东大会选举产生新任监事前，薛萍女士仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等有关规定履行监事职责。

为了保证公司监事会工作的正常开展，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东推荐，现提名朱颖华女士为公司第四届监事会监事候选人，任期自该议案经股东大会批准之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。

监事候选人简历如下：

朱颖华：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，历任铁流商务酒店部门经理，2018年9月在浙江铁流离合器股份有限公司综合管理部任办公室副主任。

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司监事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-017

浙江铁流离合器股份有限公司

关于第四届董事会第四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年4月24日上午9:30在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2019年4月14日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（三）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（四）审议通过《2018年度财务决算报告》

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2018年《审计报告》，公司2018年度财务决算情况报告如下：

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表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2018年度利润分配预案》

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2018年《审计报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现净利润83,283,378.91元，其中归属于母公司股东净利润83,398,392.88元，母公司累计未分配利润284,694,545.35元，本年度拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制审计报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（八）审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中登公司确认的总股本，变更注册资本、修订《公司章程》，根据公司2017年年度股东大会授权，本议案无需另行提交股东大会审议。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（九）审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》

经审议，董事会认为公司2018年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。审计费用按照市场价格与服务质量确定。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（十四）审议通过《关于公司2019年度申请银行借款综合授信额度的议案》

根据2019年度公司经营计划及资金使用情况，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，为有效提高资金的使用效率，公司在 2019年度向各银行申请的总授信额度不超过10亿元人民币，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业务等融资方式。

授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司董事长在上述额度内审批相关借款事宜，包括但不限于决定借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率等，授权公司管理层办理具体借款事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品，公司董事会授权公司经营管理层行使具体决策权，包括但不限于选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。关联董事张智林、国宁已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于修改公司章程的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（二十）审议通过《关于公司2018年计提资产减值准备的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

（二十一）审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-018

浙江铁流离合器股份有限公司

关于第四届监事会第四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2019年4月24日上午9：30在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2019年4月14日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2018年监事会工作报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2018年《审计报告》，公司2018年度财务决算情况报告如下：

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表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2018年度利润分配预案》

监事会认为关于公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司 2018 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展。我们同意公司2018年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为公司2018年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买低风险理财产品，公司董事会授权公司经营管理层行使具体决策权，包括但不限于选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司更换监事的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2018年计提资产减值准备的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司监事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-019

浙江铁流离合器股份有限公司

关于2018年募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]365号）核准，浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股发行价格为人民币 20.40元，共计募集资金总额为人民币61,200.00万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,634.53万元。上述募集资金全部于2017年5月4日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2017]第ZF10515号”《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

（二）2018年1-12月募集资金使用及结余情况

截止2018年12月31日，公司募集资金使用金额情况为：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司已分别与保荐人安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、上海浦东发展银行余杭支行营业部、中国银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

公司在中国民生银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户（账号为699502642）专项用于补充营运资金项目，因该项目已结项，公司于 2017 年 11 月 16 日将该募集资金专户注销。

截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司没有募投项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司没有用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理情况

2018年3月7日公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于2018年3月28日召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用额度不超过26,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。公司本期累计购买理财产品99,196.81万元，本期累计到期理财产品103,096.81万元，共产生收益1,197.41万元，截至2018年12月31日，公司购买理财产品余额为23,400.00万元。

报告期内公司利用闲置募集资金购买理财产品明细如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

（七）节余募集资金使用情况

截止报告期末，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

报告期内，公司不存在两次以上融资情况。

特此报告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月24日

附表1 募集资金使用情况对照表

2018年1-12月

编制单位：浙江铁流离合器股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：因募集资金在补充营运资金前产生活期存款利息，从而累计投入金额大于承诺投资总额36.82万元。

注2：年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目期末投入使用、其余募投项目尚处建设期，故不适用于测算效益。

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-020

浙江铁流离合器股份有限公司关于

闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次关于闲置募集资金购买理财产品需要提交股东大会审议。

一、委托理财概述

为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

二、投资期限

自公司2018年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

三、风险控制措施

公司购买的为安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，不涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司经营管理层及财务部门将及时分析和跟踪上述理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。 公司独立董事、监事会有权对上述理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司经营的影响

公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表独立意见如下：

1、公司使用闲置募集资金购买保本短期理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》的相关规定。

2、在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对闲置募集资金进行现金管理，适用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司董事会所审议的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合 上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以闲置募集资金购买理财产品的事宜。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：铁流股份目前经营状况良好，在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司

（下转234版）