浙江铁流离合器股份有限公司

（上接233版）

和全体股东的利益。铁流股份使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、合规。

因此，安信证券对铁流股份使用闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-021

浙江铁流离合器股份有限公司关于

闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次关于闲置自有资金购买理财产品需要提交股东大会审议。

一、理财概述

为了提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买低风险理财产品，公司使用累计不超过人民币3.5亿元的闲置资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。购买理财产品以公司名义进行，公司董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

二、购买理财产品对公司的影响

公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、独立董事意见

经过审慎、认真的研究，调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，现发表独立意见如下：公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用闲置自有资金投资理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，我们同意公司在不影响正常生产经营基础上使用闲置自有资金进行购买理财产品。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-022

浙江铁流离合器股份有限公司关于

单个首发募投项目结项并将剩余募集

资金永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次结项的募投项目：年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目。

● 节余募集资金金额：133,017,159.40元。（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）

● 本事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、董事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之一的“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”结项并将该项目的节余募集资金133,017,159.40元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

二、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]365号）核准，浙江铁流离合器股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股20.40元，共计募集资金612,000,000.00元，扣除发行费用55,654,715.09元后，实际募集资金额为556,345,284.91元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊变通合伙）审验，并于2017年5月4日出具信会师报字[2017]第ZF10515号《验资报告》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

根据《浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司首次公开发行募集资金拟投入项目如下：

■

三、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）与中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、浦发银行余杭支行营业部、中国银行股份有限公司杭州余杭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

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四、募集资金使用及节余情况

截至本公告披露日，公司首发募投项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已完成建设，达到预计可使用状态，节余募集资金133,017,159.40元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准），该项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

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五、募集资金节余的主要原因

（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。

（二）公司在取得该募项目用地及前期募投项目平整和申报过程中产生的土地和基建费用为4,927.40 万元，该部分资金在公司申请首发上市股东大会之前投入，不符合募投项目资金置换条件，故公司利用自有资金进行投入并实施项目前期。

（三）公司合理利用该募投项目的部分闲置募资金进行现金管理，同时该募集资金存放期间产生了一定的利息收入，含扣除手续费后累计利息、理财收益约为1,244.00万元。

（四）由于目前约1,643.59万元的部分合同尾款或质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

六、节余募集资金的使用计划

公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金133,017,159.40万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以自有资金支付。

七、独立董事、监事会、保荐机构关于本次单个募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关意见

（一）独董意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次 2017 年首次公开发行股份单个募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定。同意单个募投项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。

（二）监事会核查意见

监事会认为：公司“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已达成可使用状态，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：铁流股份目前经营状况良好，公司“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”已达成可使用状态，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。铁流股份单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、合规。

因此，安信证券对铁流股份单个首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。

八、备查文件

1、《第四届董事会第四次会议决议》

2、《第四届监事会第四次会议决议》

3、《独立董事意见》

4、《保荐机构专项核查意见》

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-023

浙江铁流离合器股份有限公司关于2018年度日常关联交易情况及2019

年度预计日常关联交易情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次关联交易需要提交股东大会审议。

● 日常关联交易根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易 遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

一、日常关联交易履行的审议程序

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事张智林、国宁进行了回避表决，议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司2018年度日常关联交易实际情况符合预期，2019年度预计日常关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、2018年日常关联交易实际情况

单位：万元 币种：人民币

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三、2019年度预计日常关联交易情况

因公司2019年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及以下交易：

单位：万元 币种：人民币

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四、关联方介绍和关联关系

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注：杭州德萨实业集团有限公司（简称“德萨实业”）为铁流股份的控股股东；

德萨实业为杭州西湖汽车零部件集团有限公司（简称“西湖集团”）的控股股东；

五、关联交易的定价原则

（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

（二）交易的定价遵循以下政策：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独 立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

六、关联交易目的和对公司的影响

以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格 开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则， 交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-024

浙江铁流离合器股份有限公司

关于2018年计提资产减值准备的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2018年计提资产减值准备的议案》，根据会计准则和公司主要会计政策、会计估计等相关制度要求，公司2018年审计报告中，对应收账款、存货计提减值准备，具体情况如下。

二、各项减值准备计提情况

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策，公司对2018年12月31日存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。2018年计提各项资产减值损失共计11,532,137.78元，超过公司2018年经审计净利润的10%。

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性 和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准 备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备，计入当期损益。除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。本期计提坏账准备32,560.00元。

根据公司执行的会计政策和会计估计，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。本期共计存货跌价准备11,499,577.78元。

三、对公司财务状况及经营成果的影响

本年计提各项资产减值，将减少2018年度合并报表利润总额11,532,137.78元。

四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备。

五、监事会关于本次计提资产减值准备的核查意见

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-025

浙江铁流离合器股份有限公司

2018年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2018年度利润分配预案情况

根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的2018年《审计报告》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现净利润83,283,378.91元，其中归属于母公司股东净利润83,398,392.88元，母公司累计未分配利润284,694,545.35元，本年度拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

二、董事会意见

公司第四届董事会第四次会议于2019年4月24日召开，本次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》，上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2018年度利润分配的预案，认为公司2018年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2018年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为《关于公司2018年度利润分配预案》符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司 2018 年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展。我们同意公司2018年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司 2018年度股东大会审议。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-026

浙江铁流离合器股份有限公司

关于修订公司章程并变更营业执照的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中两名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的 170,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股。上述 170,000 股限制性股票已于 2019 年 3 月 8 日注销。公司总股本将由 12,364 万股减少至 12,347 万股，公司注册资本也将由12,364 万元减少至 12,347万元（具体以实际核准的注销股数为准）。

公司于2019年4月24日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《中华人民共和国公司法》和《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。

具体修订如下：

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公司章程其他条款不变。

上述变更尚需工商行政主管部门核准并办理变更登记，公司授权相关代表办理上述事宜并签署相关文件。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及公司指定信息披露媒体披露的《浙江铁流离合器股份有限公司章程》。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司

董事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-027

浙江铁流离合器股份有限公司

关于续聘立信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2019年度审计

机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了关于《聘请公司2019年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

一、董事会会议审议续聘 2019 年度审计机构的具体内容

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。审计费用按照市场价格与服务质量确定。

二、独立董事意见

公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报表、 内部控制审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，对审计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，资质良好的审计机构，能够胜任工作，我们一致同意续聘该所为公司2019年度财务报表、内部控制审计机构。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-028

浙江铁流离合器股份有限公司

关于开展远期结售汇业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）在日常生产经营中，外币结算业务非常频繁，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营业务造成一定的影响。为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。具体情况如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司目前进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为控制汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在2019 年度计划与银行开展远期结售汇业务进行套期保值。

二、远期结售汇业务概述

公司拟开展的远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是指与银行签订远期结售汇协议，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇协议约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司拟开展的此类外汇业务是为满足日常生产经营需要，以真实的进出口业务为依托，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。

三、预计开展的远期结售汇业务额度及授权期间

根据公司的实际业务发展需要，公司预计 2019 年度拟开展的远期结售汇业务累计金额不超过 2,000 万美元或等价货币。在该额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项业务决策权并签署相关远期结售汇协议等法律文件，公司经营管理层负责具体办理相关事宜。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

四、远期结售汇业务风险分析

公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但是进行远期外汇交易业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，若偏离值较大，将可能造成公司汇兑损失。

2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

3、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、在签订远期结售汇协议时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的业务背景。

2、公司高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

3、公司只与具有合法经营资格的金融机构进行开展远期结售汇业务，不与非正规的机构进行交易。

六、独立意见

经核查，我们认为：公司在保证正常进出口贸易对外汇需求的前提下，使用不超过 2,000 万美元或等价货币开展远期结售汇交易业务，有利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度实际外贸业务量相当，不存在投机交易行为，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。

综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预期以及公司的业务规模，我们同意公司 2019 年度开展远期结售汇业务并提交股东大会审议。

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-029

浙江铁流离合器股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 9点30分

召开地点：浙江省杭州市余杭区临平街道兴国路398号三楼报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019年4月25日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn

2、特别决议议案：14

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、7、8、9、10、11、12、13、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：12

应回避表决的关联股东名称：杭州德萨实业集团有限公司、张智林、国宁、张婷

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2019年5月19日17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记地点：浙江铁流离合器股份有限公司证券事务部

地址：杭州市余杭区临平街道兴国路398号

邮编：311100

联系人：郑成福、梅雪

联系电话：0571-86280821

邮箱：mx@chinaclutch.com

（三）登记时间：2019年5月19日-2019年5月19日 上午8:00-17:00

六、其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排住宿、交通。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江铁流离合器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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