福建海峡环保集团股份有限公司

福建海峡环保集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2019-023

转债代码：113532 转债简称：海环转债

福建海峡环保集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）及《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规定，福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》进行修订，并于2019年4月24日经第二届董事会第二十二次会议审议通过。具体修订内容详见附表-《章程修订内容对照表》。

本次修改后的《公司章程》（2019年修订本）需经公司股东大会审议通过后生效施行。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

附表：

《章程修订内容对照表》

■

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2019-024

转债代码：113532 转债简称：海环转债

福建海峡环保集团股份有限公司

关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡环保”）的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，交易遵循公平、公正的市场原则，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。

● 本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况

2019年4月24日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈秉宏、吴燕清回避表决。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

2.独立董事意见

公司独立董事陈建华、潘琰、温长煌对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司2018年度实际发生的日常关联交易及对2019年度日常关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交易系公司日常生产经营所需业务，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不对因上述交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事回避本次关联交易事项的表决，关联交易决策程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

3.审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：公司2018年度实际发生的日常关联交易及对2019年度日常关联交易为公司与关联方因业务合作而需进行的交易，交易的定价参考市场价格，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

二、2018年度日常关联交易情况

2018年度公司与关联方实际发生日常关联交易485.26万元，2018年度日常关联交易情况详见下表：

单位：万元

■

三、2019年度日常关联交易预计金额和类别

（一）概述

公司及下属子公司2019年度预计因日常生产经营需要，向关联方福州城建设计研究院有限公司采购劳务，预计金额不超过人民币343万元；预计向关联方福州市自来水有限公司采购自来水，预计金额不超过人民币160万元；预计向关联方福州城建设计研究院有限公司提供监测服务，预计金额不超过16万元；预计向关联方福州市国有资产投资发展集团有限公司出租房屋，预计租金金额不超过人民币58万元。

（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

说明1：

福州城建设计研究院有限公司为晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目提供技术咨询、设计及工程勘察服务，预计2019年交易金额为150.50万元（不含税）；

福州城建设计研究院有限公司为洋里污水厂污泥处置工程EPC项目提供技术咨询、设计及工程勘察服务，合同总金额86.8880万元，不含税金额81.97万元，截至2018年12月31日已发生57.38万元，预计2019年度交易金额为24.59万元（不含税）；

福州城建设计研究院有限公司为江镜华侨农场污水处理厂一期（一组）工程提供技术咨询、设计及工程勘察服务，合同总金额140.16万元，不含税金额132.23万元，截至2018年12月31日已发生92.56万元，预计2019年度交易金额为39.67万元（不含税）；

福州城建设计研究院有限公司为晋安区益凤渣土及建筑废弃物资源化利用项目提供技术咨询、设计及工程勘察服务，合同总金额170.48万元，不含税金额160.83万元，截至2018年12月31日已发生57.80万元，预计2019年度交易金额为103.03万元（不含税）。

福州城建设计研究院有限公司为福建海峡环保集团股份有限公司提供水务管网GIS综合服务平台技术服务，预计2019年交易金额为25.38万元（不含税）。

说明2：根据各污水处理厂2018年度向福州市自来水有限公司采购自来水实际发生的金额预计2019年度交易金额。

说明3：根据福建海环环境监测有限公司2018年度向福州城建设计研究院有限公司提供监测劳务实际发生的金额预计2019年度交易金额。

说明4：根据福建海峡环保集团股份有限公司与福州市国有资产投资发展集团有限公司签订的《福州市国资委系统房屋租赁合同书》，将福州市鼓楼区上浦路212号出租给市国投公司办公使用，季度租金15.07万元（含税），预计2019年度交易为57.40万元（不含税）。

四、关联方及关联关系

（一）福州市自来水有限公司

1.关联关系：控股股东的全资子公司

2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3.注册地：福州市鼓楼区东街104号

4.法定代表人：毛祚财

5.注册资本：169,287.48万人民币

6.经营范围：自来水生产与销售（仅限分支机构经营）；自来水管网的建设与维护；管道工程二级（限自来水管道）的施工；汽车修理、汽车装潢（仅限设分支机构经营）；水质检测；温泉工程投资建设；职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）福州城建设计研究院有限公司

1.关联关系：控股股东的全资子公司

2.企业性质：有限责任公司（法人独资）

3.注册地：福州市六一北路340号

4.法定代表人：陈宏景

5.注册资本：2,000万人民币

6.经营范围：市政工程、建筑工程、环境工程、风景园林工程、园林古建工程、旅游规划、电力行业、路桥行业的设计(可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；工程项目代建,工程监理、工程咨询、岩土工程勘察；工程测绘(以测绘资质证书为准)；工程施工总承包、专业承包；市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程、环保工程、体育场地设施工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、土石方工程、城市及道路照明工程的施工；城市给水、排水工程规划及相关专业技术服务；给水排水技术、设备及产品的研究、开发及销售；岩土工程设计、工程勘察劳务类；城乡规划编制、设计、管理及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；应用软件开发；产品销售代理；软件运行维护服务；其他信息系统集成服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（三）福州市国有资产投资发展集团有限公司

1.关联关系：控股股东的母公司

2.企业性质：有限责任公司(国有独资)

3.注册地：福州市鼓楼区温泉公园路69号

4.法定代表人：陈秉宏

5.注册资本：105,000.00万人民币

6.经营范围：城市基础设施建设，重点区域和片区综合开发，政府战略性产业、公用事业（含涉水产业、环境服务和燃气服务）及民生事业、城市能源产业、汽车文化产业的投资、开发、建设和运营，老字号品牌运营管理，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

六、关联交易目的和对公司的影响

公司上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易不会对 公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：603817 证券简称：海峡环保 公告编号：2019-025

转债代码：113532 证券简称：海环转债

福建海峡环保集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 14点00分

召开地点：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月19日至2019年5月20日

投票时间为：自2019年5月19日15时00分至2019年5月20日15时00分

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2019年4月24日召开的第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。同时，公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《福建海峡环保集团股份有限公司2018年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五)中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

本次会议采用现场登记或信函、传真登记方式进行会议登记。

（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2019年5月20日的上午9:00一11:30、下午14:30一16:30到本公司董事会办公室登记。

公司地址：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号。

邮编：350014。

联系电话：0591-83626529。

传真：0591-83626529。

（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

（三）异地股东可用信函或传真方式登记（以信函或传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认后方可出席现场会议。

六、其他事项

（一）本次会议会期预计为半天，出席会议的各位股东（或股东代理人）的交通、食宿费用自理。

（二）请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省福州市晋安区鼓山镇洋里路16号福建海峡环保集团股份有限公司董事会办公室

邮政编码：350014

联系人：林志军 陈秀兰

电话：0591-83626529

传真：0591-83626529

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

福建海峡环保集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“〇”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2019-026

转债代码：113532 转债简称：海环转债

福建海峡环保集团股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2019年4月12日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知。会议于2019年4月24日下午1时在福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席郑路荣女士召集并主持，应出席会议的监事三人，实际出席会议的监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

二、审议通过《2018年度财务决算报告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

三、审议通过《2018年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度实现归属于母公司股东的净利润116,635,936.17元，母公司实现净利润169,907,045.68元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金16,990,704.57元后，母公司2018年度实现可供股东分配利润为152,916,341.11元，加上2018年初未分配利润216,399,140.38元，扣除2017年度利润分配10,350,000.00元，截至2018年年末母公司累计未分配利润为358,965,481.49元。

2018年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本45,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施送股和资本公积转增股本。

监事会同意公司《2018年度利润分配预案》，监事会认为公司严格按照相关法律法规要求制定本次利润分配预案，本次利润分配预案结合公司所处阶段、资金需求及未来经营计划等各种因素下综合考虑作出，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利且充分考虑到投资者的最大利益，不存在损害中小股东利益的情形。

根据所处行业和当前实际经营情况，留存的未分配利润投入到公司主营业务运营上，以满足对现有业务扩大发展的需求。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更系依据财政部2017年颁发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）以及2018年颁发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

五、审议通过《2018年年度报告及其摘要》。

公司监事会认为:公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定。公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2018年年度的经营管理和财务状况等事项。在提出上述意见前，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司2018年年度报告》及《福建海峡环保集团股份有限公司2018年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

六、审议通过《2018年度社会责任报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

八、审议通过《2018年度内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

九、审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。

公司监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定。公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2019年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项。在提出上述意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司2019年第一季度报告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

十、审议通过《2019年度财务预算报告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

十一、审议通过《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》。

监事会认为：公司日常关联交易的2018年度执行和2019年度预计，严格执行国家法律法规及《公司章程》规定，交易价格遵循公开、公平、公正的原则，符合公司实际发展的需要，符合市场规则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，决策程序符合法律法规的规定。

关联监事陈拓先生回避表决本议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果为：赞成2票；无反对票；无弃权票。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

监 事 会

2019年4月25日

（上接235版）