重庆正川医药包装材料股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：603976 证券简称：正川股份 公告编号：2019-014

重庆正川医药包装材料股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日以电话等形式向各位监事发出了召开第二届监事会第十四次会议的通知。会议于2019年4月24日以现场方式在公司五楼会议室召开，应参加监事3名，实际参加监事3名。

本次会议由监事长李正德先生召集和主持，公司相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，对公司依法经营情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司利益和广大中小股东权益。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年度监事会工作报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《2018年度财务决算报告》

公司2018年度财务决算报告已编制完成，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年度财务决算报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《内部控制评价报告》

公司2018年度内部控制评价报告已编制完成，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《内部控制评价报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《2018年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为82,766,628.40元，母公司实现净利润55,955,178.85元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按10%计提法定盈余公积5.595.517.89元后，2018年可供分配利润为241,826,730.30元。

根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司董事会提议以2018年12月31日的股本151,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利12,096,000.00元（含税）。2018年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

报告期内，公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《部份募投项目延期的议案》

公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将募投项目“生产及配料系统自动化升级改造项目”的完工日期进行延期。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于部份募投项目延期的公告》。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

7、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

公司2018年年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年度的财务及经营状况。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《2019年一季度报告》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2019年一季度报告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2019年公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币三亿元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

10、审议通过了《2019年董事、高级管理人员薪酬方案》

为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2019年公司董事、高级管理人员薪酬方案。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

公司拟聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的审计机构，聘期1年，到期可以续聘。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部份条款进行修改，并办理工商变更登记手续.

具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆正川医药包装材料股份有限公司监事会

2019年4月24日

重庆正川医药包装材料股份有限公司

2018年年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1359号文核准，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，发行价为每股人民币14.32元，共计募集资金38,664.00万元，扣除承销和保荐费用2,330.04万元（不含增值税）后的募集资金为36,333.96万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年8月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用663.87万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为35,670.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕8-34号）。

截至本报告期末，公司累计使用募集资金22,601.73万元，募集资金专户余额为13,742.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额674.20万元）。

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度经2014年第二次临时股东大会审议通过，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据公司《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

2、募集资金三/四方监管协议情况

2017年8月18日，公司、重庆正川永成医药材料有限公司、重庆银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、招商银行股份有限公司重庆分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、重庆银行股份有限公司北碚支行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；以上三方/四方协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

3、《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的履行情况及存在的问题。

截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：

■

《三方/四方监管协议》的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况。

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币10,010.07万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2017年9月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,204.50万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，其中一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目8,606.08万元，生产及配料系统自动化升级改造1,598.42万元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了天健审[2017]8-320号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2018年10月29日，公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的有保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公司第二届董事会第十三次会议审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用13,000.00万元闲置募集资金存为定期存款，其余尚未使用部分存放于公司募集资金专户中。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

公司本年度不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正川股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了正川股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：正川股份2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会

2019年4月24日

附表1

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：经公司第二届董事会第十四次会议批准，将生产及配料系统自动化升级改造项目由2018年12月31日延长至2019年12月31日。

注2：一级耐水药用玻璃包装材料生产研发基地一期项目本期生产销售的主要产品品种为硼硅注射剂瓶，计算本年度实现的效益时按照该产品本期收入的占比分摊期间。

（上接237版）