上海电力股份有限公司
第七届第四次董事会决议公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2019-20
上海电力股份有限公司
第七届第四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司第七届第四次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2019年3月22日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年4月23日在上海以现场表决方式召开。
（四）会议应到董事14名，实到董事11名，寿如锋董事因公事无法亲自出席，委托王运丹董事行使表决权，王金涛董事因公事无法亲自出席，委托王怀明董事行使表决权，李孝如董事因事无法亲自出席，委托于新阳董事行使表决权。
（五）会议由公司董事长王运丹主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议及决议情况
本次会议审议的第十一项、第十四项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋回避表决。
（一）同意公司2018年年度总经理工作报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会在肯定公司2018年取得显著成绩的基础上，要求经营班子坚持新发展理念，坚持高质量发展，坚持改革创新，坚持“抓发展、增盈利、促和谐”，以全力推动国家电投集团“2035一流战略”落地为统领，建好用好战略落地“两大体系”，着力推进清洁能源发展和跨国经营发展，确保完成并力争超额完成全年目标任务。
（二）同意公司2018年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会将继续坚持为股东创造最大价值的宗旨，真抓实干，锐意进取，确保完成并力争超额完成全年各项目标任务，为成为国家电投集团建设世界一流清洁能源企业的先行者、排头兵而努力奋斗，努力为股东创造长期、稳定、增长的投资回报。
（三）同意公司2018年年度财务决算及2019年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
2018年，公司实现利润总额40.03亿元，实现归属于母公司净利润27.69 亿元，基本每股收益1.12元。
公司2019年主要预算目标：确保完成利润总额22.90亿元，归属母公司净利润8.10亿元，力争超额完成；发电量确保完成505.17亿千瓦时，营业总收入239.13亿元；母公司融资需求额度为252.45亿元，其中新增融资45.27亿元。
（四）同意公司2018年年度报告，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（五）同意公司2018年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司经营实际情况和发展项目资金支出安排，建议本次利润分配方案为：按2018年底总股本2,617,164,197股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），预计分配863,664,185.01 元。
（六）同意公司2018年年度内部控制评价报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年年度内部控制评价报告》。
（七）同意公司2018年可持续发展报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年可持续发展报告》。
（八）同意公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（九）同意公司关于2018年年度固定资产报废损失的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
2018年，公司固定资产报废净损失为47,163,615.50元，报废的主要原因为：(1)吴泾热电厂、阚山电厂环保改造设备拆除报废资产；(2)公司对使用年限到期或无已使用价值的资产进行报废。
上述资产报废损失拟在公司2018年度财务决算中列支。
（十）同意公司关于会计政策变更的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十一）同意公司2019年日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2019年日常关联交易的公告》。
（十二）同意公司关于2019年对外担保的议案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2019年对外担保的公告》。
（十三）同意公司2019年第一季度报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年第一季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
（十四）同意公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的议案。
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于对中电投融和融资租赁有限公司增加注册资本金的关联交易公告》。
（十五）同意公司独立董事2018年年度述职报告，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司独立董事2018年年度述职报告》。
（十六）同意公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
（十七）同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈公司股东大会议事规则〉、〈公司董事会议事规则〉等制度的公告》。
（十八）同意《公司股东大会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈公司股东大会议事规则〉、〈公司董事会议事规则〉等制度的公告》。
（十九）同意《公司董事会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈公司股东大会议事规则〉、〈公司董事会议事规则〉等制度的公告》。
（二十）同意《公司董事会审计委员会实施细则》修正案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈公司股东大会议事规则〉、〈公司董事会议事规则〉等制度的公告》。
（二十一）同意《公司董事会提名委员会实施细则》修正案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈公司股东大会议事规则〉、〈公司董事会议事规则〉等制度的公告》。
（二十二）同意《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修正案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈公司股东大会议事规则〉、〈公司董事会议事规则〉等制度的公告》。
（二十三）同意公司关于召开2018年年度股东大会的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、本次会议审议的第十一项、第十四项议案涉及关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，同意将该等事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
四、备查文件
（一）上海电力股份有限公司第七届第四次董事会会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函》；
（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函》；
（四）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司就关联交易事项和会计政策变更事项的独立董事意见函》。
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
关于上海电力股份有限公司
对外担保等事项的独立董事意见函
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
公司对所属控股、参股公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。
2018年，公司为所属控股、参股公司提供余额为39.58亿元的担保，担保额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股公司以外的担保行为。2019年，公司及所属子公司拟为所属控股及参股公司提供不超过83.65亿元的担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
经核查，公司2018年度利润分配方案为：按2018年底总股本2,617,164,197股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），预计分配863,664,185.01 元。该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2019-21
上海电力股份有限公司
第七届第四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司第七届第四次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知于2019年3月22日以邮寄方式发出。
（三）本次监事会会议于2019年4月23日在上海以现场表决方式召开。
（四）会议应到监事6名，实到5名。李爱军监事因公事无法亲自出席，委托顾皑监事行使表决权。
（五）会议由公司监事会主席赵亚洲主持。
二、监事会会议审议情况
（一）同意公司2018年年度监事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）同意公司2018年年度财务决算及2019年年度财务预算报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
2018年，公司实现利润总额40.03亿元，实现归属于母公司净利润27.69 亿元，基本每股收益1.12元。
公司2019年主要预算目标：确保完成利润总额22.90亿元，归属母公司净利润8.10亿元，力争超额完成；发电量确保完成505.17亿千瓦时，营业总收入239.13亿元；母公司融资需求额度为252.45亿元，其中新增融资45.27亿元。
（三）同意公司2018年年度报告，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（四）同意公司2018年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司经营实际情况和发展项目资金支出安排，建议本次利润分配方案为：按2018年底总股本2,617,164,197股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），预计分配863,664,185.01 元。
（五）同意公司2018年年度内部控制评价报告。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年年度内部控制评价报告》。
（六）同意公司2018年可持续发展报告。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年可持续发展报告》。
（七）同意公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（八）同意公司关于会计政策变更的议案。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（九）同意公司关于2019年对外担保的议案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2019年对外担保的公告》。
（十）同意公司2019年第一季度报告。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2019年第一季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
（十一）同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈公司股东大会议事规则〉、〈公司董事会议事规则〉等制度的公告》。
（十二）同意《公司股东大会议事规则》修正案，并提交股东大会审议。
该议案6票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈公司股东大会议事规则〉、〈公司董事会议事规则〉等制度的公告》。
三、备查文件
（一）上海电力股份有限公司第七届第四次监事会会议决议。
以上备查文件存放于上海中山南路268号34楼公司证券部；公告刊载于2019年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
上海电力股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十五日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2019-22
上海电力股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
◆ 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
2018年6月15日，财政部颁发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），根据文件要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，将“应付利息”和“应付股利”归并至“其他应付款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
2019年4月23日，公司第七届第四次董事会和第七届第四次监事会审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》，同意公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。
二、具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见（下转246版）
