上海畅联国际物流股份有限公司

公司代码：603648 公司简称：畅联股份

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2018年12月31日总股本368,666,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利55,300,005.00元，占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的38.74%。上述预案将呈报2018年度股东大会批准后实施。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

公司专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务。在供应链中各环节依据准确、及时和个性化的物联网和信息技术服务为企业供应链中的采购、生产、销售等环节提供供应链综合管理方案的设计与实施，以及与之配套的口岸通关、仓储管理、货物配送等在内的一体化综合物流服务，帮助客户协调和优化供应链的各个流程，提高运作效率并降低运营成本。目前，公司服务的国际跨国企业主要集中于高科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件、进口食品和服饰等高端消费品、精益制造领域。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年度，公司根据市场形势，不断调整经营策略，优化业务结构并提升了盈利能力。营业收入较上年同期增加7.17%，利润总额较上年同期增加1.13%，经营和财务状况总体运行良好。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.会计政策的变更

公司自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

前述会计政策变更分别经本公司第二届董事会第十六次会议决议通过，本公司按照准则生效日期开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。前述准则的采用未对本公司财务报表项目产生重大影响。

报告期内本公司无重大会计估计变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

合并财务报表范围包含上海畅联国际物流股份有限公司、上海畅联国际货运有限公司、广州畅联国际物流有限公司、宁波畅联国际物流有限公司、北京盟达国际物流有限公司、成都畅联供应链管理有限公司、成都畅联国际物流有限公司、上海畅链进出口有限公司、上海盟联国际物流有限公司、上海盟天国际物流有限公司、上海盟通物流有限公司、深圳畅联国际物流有限公司、天津畅联供应链管理有限公司、郑州畅联国际物流有限公司、昆山畅联供应链管理有限公司、畅联国际物流（香港）有限公司、上海怡乐畅购智能技术有限公司、上海畅询信息技术服务有限公司、昆山畅联国际物流有限公司、重庆新畅联国际物流有限公司、上海畅联智盟供应链管理有限公司、武汉畅联供应链管理有限公司共22家公司，本报告期公司的合并财务报表范围变化情况，详见本节“八、合并范围的变更”。

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-024

上海畅联国际物流股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2019年4月23日在上海以现场表决的方式召开。会议通知及会议材料于2019年4月10日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由董事长尹强先生主持，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于审议董事会2018年度工作报告的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2、审议通过了《关于审议独立董事2018年度述职报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

3、审议通过了《关于审议公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

5、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

6、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

7、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

8、审议通过了《关于选举上海畅联国际物流股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

选举于建刚先生为第二届薪酬与考核委员会委员，任期与第二届董事会薪酬与考核委员会任期相同。于建刚先生简历详见附件。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

10、审议通过了《关于审议总经理2018年度工作报告暨2019年度经营计划的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

11、审议通过了《关于公司投资授权的议案》

授权总经理在人民币1.6亿元的额度内开展相关投资计划的跟进工作。目前相关投资计划尚未开展，后续公司将根据《上市规则》的相关要求及时履行信息披露义务。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

12、审议通过了《关于任命高级管理人员的议案》

公司拟提任货代部总经理兼商务部总经理秦平女士为总经理助理，任期至2019年9月9日。秦平女士与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关系。秦平女士从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。秦平女士简历详见附件。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

13、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

14、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

拟以公司2018年12月31日总股本368,666,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利55,300,005.00元。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

15、审议通过了《关于审议公司2018年年度报告及其摘要的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

16、审议通过了《关于审议2018年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

17、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

18、审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

19、审议通过了《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

20、审议通过了《关于2019年度融资计划的议案》

1)银行融资：计划向银行申请融资额度合计不超过75,000万元；

2)董事会授权上海畅联国际物流股份有限公司法定代表人办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件；

3)本融资计划自本次董事会审议通过之日起至2020年4月30日前有效。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

21、审议通过了《关于2019年度为全资子公司提供融资担保额度的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

22、审议通过了《关于2019年度委托贷款额度的议案》

公司及所属子公司拟通过商业银行向公司子公司提供委托贷款额度不超过57,000万元，向上海柯骏医疗器械有限公司提供委托贷款额度不超过2,000万元，向后续新增客户（如有）委托贷款额度不超过2,000万元，年利率参照中国人民银行同期贷款基准利率，该委托贷款的资金来源为公司自有资金。

上述委托贷款额度可滚动计算，该议案自本次董事会审议通过之日起至2020年4月30日前有效。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

23、审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》

同意将全资子公司武汉畅联供应链管理有限公司注册资本由6,000万元增加至1.27亿元，将全资子公司上海畅联国际货运有限公司注册资本由500万元增加至2,000万元。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

24、审议通过了《关于聘请2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

25、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件：于建刚先生简历

于建刚先生曾任上海第十二制药厂设备科工程师、工厂管理室主任、厂长办公室主任、宣教中心主任、三车间主任，中国共青团上海市委员会事业部工作人员，上海延安城市信用社主任，上海城市合作银行延安支行行长，上海城市合作银行静安区牵头行（延安支行）行长、党总支副书记，上海城市合作银行静安管理部总经理、党总支副书记兼延安支行行长，上海银行行长助理兼浦东分行行长、党委书记，上海市农村信用合作社联合社主任、党委副书记、副理事长，上海市金融服务办公室工作人员。现任本公司副董事长，仪电集团副总裁，兼任上海工业自动化仪表研究院有限公司副董事长、上海电动工具研究所（集团）有限公司党委书记、法定代表人、董事长，上海仪电资产经营管理（集团）有限公司董事长，中铝上海铜业有限公司副董事长，中航民用航空电子有限公司副董事长、上海国际株式会社副董事长。

附件：秦平女士简历

秦平女士曾任上海第六电表厂宣教科科长，上海亚东国际货运有限公司进口部现场报关经理，上海新金桥国际物流有限公司货代部经理，上海兴亚报关有限公司海运部经理，上海畅联国际物流股份有限公司会展物流部筹备组负责人，上海畅联国际物流股份有限公司货代部常务副总经理（主持工作）。现任上海畅联国际物流股份有限公司货代部总经理兼商务部总经理。

秦平女士与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关系。秦平女士从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-025

上海畅联国际物流股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2019年4月23日在公司会议室召开。会议通知及会议材料于2019年4月10日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议由监事会主席许黎霞女士主持，应出席监事4名，实际出席监事4名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于审议监事会2018年度工作报告的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2、审议通过了《关于选举监事的议案》

鉴于原监事张如铁女士提出辞职申请，监事会拟提名沈源昊先生为第二届监事会监事，任期至第二届监事会任期届满之日止。沈源昊先生简历详见附件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

4、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

5、审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

6、审议通过了《关于审议公司2018年年度报告及其摘要的议案》

公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

7、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

8、审议通过了《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

9、审议通过了《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》

公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

10、审议通过了《关于聘请2019年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司监事会

2019年4月25日

附件：沈源昊先生简历

沈源昊，男，1987年7月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海徐房（集团）有限公司法务，江守商事（中国）贸易有限公司法务担当，本公司法务见习经理、副经理。现任本公司证券事务代表、法务经理。

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-026

上海畅联国际物流股份有限公司

关于2018年日常关联交易执行情况

及2019年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需提交股东大会审议。

● 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

一、 2018年日常关联交易情况

(一) 2018年日常关联交易授权情况

经公司第二届董事会第十次会议审议同意，公司 2018年日常关联交易预计总额为7,700万元，其中：

1. 关联采购商品/接受劳务的交易总额不超过人民币7,000万元，其中关联租赁交易总额不超过人民币6,400万元。

2. 关联出售商品/提供劳务的交易总额不超过人民币700万元。

（二）2018 年日常关联交易执行情况

2018年度日常关联交易情况执行情况均在公司第二届董事会第十次会议授权范围内，

具体情况如下：

单位：元

■

二、2019 年日常关联交易预计及授权建议

（一）预计情况及董事会建议

根据公司2018年度关联交易发生的实际情况和2019年的经营计划，预计2019年本公司及控股子公司将继续与关联方发生关联采购商品/接受劳务（包括关联租赁）、关联出售商品/提供劳务等日常关联交易。现对2019年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，2019年日常关联交易预计总额为9,000万元，具体如下：

单位：元

■

1. 关联采购商品/接受劳务的交易总额不超过人民币8,000万元。其中，关联租赁交易总额不超过人民币6,500万元。

（1）关联采购商品/接受劳务交易说明

本年度，公司根据业务需求，关联租赁面积有所增加。考虑到公司实际经营发展需求，2019年关联租赁交易金额相比上一年年度略有调整，预计不超过6,500万元。随着2019年关联方新业务项目的启动，公司接受劳务的交易金额将有所增加，预计不超过1,500万元。

（2）定价方式

本公司将以同类仓库租赁的市场价格为依据，根据公平、公允、合理的商业条件，在上述价格范围内与相关关联方协商确定仓库租赁的价格。本公司将以同类物流服务的市场价格为依据，根据公平、公允、合理的商业条件，在上述价格范围内与相关关联方协商确定接受劳务的价格。

2. 因关联方新项目的启动，本年度关联出售商品/提供劳务的交易总额有所增加，预计不超过人民币1,000万元。

针对上述日常性关联交易，提请股东大会授权公司经营管理层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

（二）本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序

1、本次日常关联交易预计及授权经第二届董事会审计委员会第十一次会议审议同意、公司第二届董事会第十六次会议审议通过，董事会审议时关联董事回避表决，10名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权另需提交公司股东大会审议。

2. 独立董事发表了事前认可意见如下：

我们认为预计2019年度日常关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价以市场价格为基础，客观、公允、合理，符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

3. 独立董事就董事会决议发表了独立意见如下：

经审阅《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》以及其他相关材料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价以市场价格为基础，客观、公允、合理，符合《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

我们同意《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》，在上述关联交易的实际发生过程中将严格按照有关法律、法规和公司相关规章制度执行，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。

三、主要关联方介绍和关联关系

(一)上海外高桥保税区联合发展有限公司

注册资本：285001.111500万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号

法定代表人：张浩

主营业务：区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱运输、拆装箱业务；从事货物及技术的进出口业务、区内贸易及代理；经营区内自贸仓库及商业性简单加工；区内项目投资、兴办企业；工程承包；为国内外企业有关机构提供咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外高桥保税区联合发展有限公司为本公司持股5%以上的股东。

(二)上海市外高桥保税区三联发展有限公司

注册资本：81810.304000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号

法定代表人：李伟

主营业务：房地产的开发、经营及工程承包、建筑设计、物资供应，从事本公司及代理区内中外企业进出口加工、仓储运输业务，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套服务设施。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海市外高桥保税区三联发展有限公司为直接持有本公司5%以上股份的股东上海外高桥保税区联合发展有限公司的子公司。

(三)上海自贸区联合发展有限公司

注册资本：66666.000000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A座601室

法定代表人：孙仓龙

主营业务：区内市政基础设施开发投资、综合配套设施（含各类管网设施）开发投资，区内外各类房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理，园区管理及物业管理，仓储及保税仓储（除危险品），从事海上、航空、公路国际货物运输代理业务，国内货运代理，兴办各类新兴产业，科技开发，区内商业性简单加工和各类出口加工，关于货物、技术及知识产权的国际与国内贸易及贸易代理，从事货物及技术的进出口业务，保税展示及国内外展示展览，商务信息咨询，市场营销策划及调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海自贸区联合发展有限公司为本公司监事许黎霞担任董事的公司。

(四)上海外高桥物业管理有限公司

注册资本：500.000000万人民币

注册地址：上海市杨浦区周家嘴路2809号4幢403-3室

法定代表人：张旭东

主营业务：物业管理及相关咨询服务，房屋维修、室内装潢，从事货物及技术的进出口业务，停车场经营，办公服务，企业内职（员）工培训（非资质），会务，绿化养护，园林古建筑建设工程专业施工，风景园林建设工程专项设计，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外高桥物业管理有限公司为直接持有本公司5%以上股份的股东上海外高桥保税区联合发展有限公司的子公司。

(五)上海三凯物业经营管理有限公司

注册资本：500.000000万人民币

注册地址：上海市杨浦区周家嘴路2809号403-6室

法定代表人：张旭东

主营业务：物业管理（二级资质）及房屋租赁业务；市政公用建设工程施工；商务信息咨询（不得从事经纪）；从事货物及技术的进出口业务；建筑装修装饰建设工程专业施工，园林绿化工程服务；建筑材料、装潢材料、五金交电、机械设备、金属材料、日用百货、针纺织品、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海三凯物业经营管理有限公司为直接持有本公司5%以上股份的股东上海外高桥保税区联合发展有限公司控制的公司。

(六)上海外联发商务咨询有限公司

注册资本：1000.000000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号18楼

法定代表人：龚建波

主营业务：受托房屋租赁、物业管理；实业投资、计算机软件开发、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、园林绿化；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调研、民意测验）；因私出入境中介活动，代理记账，以项目投资咨询、房地产信息咨询、工程管理咨询、企业管理咨询、贸易咨询为主的商务咨询服务；营销策划、市场调研、会务培训及相关配套服务；国际贸易、转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理；货物和技术的进出口业务；企业登记代理；外语翻译；设计制作各类广告；区内仓储（除危险品）；五金交电、电子产品、文体用品、日用百货、鞋帽服装、玩具、化妆品、皮革制品、家居用品、花草、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海外联发商务咨询有限公司为直接持有本公司5%以上股份的股东上海外高桥保税区联合发展有限公司的子公司。

(七)上海赛福畅实检验服务有限公司

注册资本：300.000000万人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日滨路76号E4室

法定代表人：茆英华

主营业务：进出口商品的检验服务；从事检测科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海赛福畅实检验服务有限公司为本公司参股的公司。

(八)上海那亚进出口有限公司

注册资本：2000.000000万人民币

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区孙环路743号2幢101室

法定代表人：徐超

主营业务：从事货物及技术的进出口业务，仓储（除危险品）、普通机械设备的维修；普通货运。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海那亚进出口有限公司为本公司参股的公司。

(九) 上海新新运供应链管理有限公司

注册资本： 700.000000万人民币

注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区港茂路123号1号库301室

法定代表人：沈焱

主营业务：承办海上、航空、陆路国际货物运输代理业务，保税港区内商业性简单加工，物流及贸易信息咨询，物流信息技术及物流软件的研发、设计、咨询，保税港区内企业间贸易，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易，仓储、装卸服务，国内货物运输代理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海新新运供应链管理有限公司为本公司参股公司上海新新运科技有限公司的子公司。

(十)那亚物流(北京)有限公司

注册资本：500.000000万人民币

注册地址：北京市顺义区后沙峪地区枯柳树村西(天龙宾馆院内)

法定代表人：汲秀芳

主营业务：销售III类医疗器械（以医疗器械经营许可证为准）（医疗器械经营许可证有效期至2020年03月11日）；普通货物运输；国际货运代理；仓储服务（化学危险品除外）；计算机软件开发；销售电子产品（计算机信息系统安全专用产品除外）、机械设备、汽车配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；接受委托提供劳务服务（涉及审批的项目除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】

关联关系：那亚物流(北京)有限公司为本公司参股的公司上海那亚进出口有限公司的全资子公司。

四、定价政策和定价依据

上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。

五、交易目的和交易对公司的影响

公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与关联方之间发生日常关联交易，是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。

上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-027

上海畅联国际物流股份有限公司

关于聘请2019年度财务报告审计机构

及内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营层具体与该审计机构商定年度审计费用。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年年度审计工作中，坚守原则，立场独立，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责。

公司独立董事发表独立意见如下：经核查，天职国际会计师事务所具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公证地反应了公司的财务状况和经营成果，我们同意继续聘任天职国际会计师事务所作为公司2019年度的审计机构。

该项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603648 证券简称：畅联股份 公告编号：2019-028

上海畅联国际物流股份有限公司

关于/2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1491号”文《中国证券监督管理委员会关于核准上海畅联国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2017年09月，上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）9,216.67万股，发行价为7.37元/股，募集资金总额为人民币679,268,579.00元，扣除承销及保荐等发行费用人民币41,155,000.00元，实际募集资金净额为人民币638,113,579.00元。上述募集资金到账时间为2017年9月7日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年9月8日出具天职业字[2017]16858号验资报告。

（二）2018 年度募集资金使用金额及当前余额

截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币407,398,189.74元，其中：2017年9月11日之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际投资额为人民币117,090,325.82元，此部分预先投入的资金已以募集资金置换；2017年9月12日至2017年12月31日使用募集资金合计22,689,120.83元，2018年1月1日至2018年12月31日使用募集资金合计267,618,743.09元，上述资金均投入募投项目。

截至2018年12月31日，公司累计使用金额为人民币407,398,189.74元，募集资金专户余额为人民币248,050,131.66元，与实际募集资金净额人民币638,113,579.00元的差异金额为人民币17,334,742.40元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额，具体情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

公司对募集资金实行专户存储。公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司已于2017年9月7日与上海银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行和交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上述监管协议得到了切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，募集资金存放于募集资金专项账户的活期存款余额如下：

募集资金专用账户情况 单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金项目进展情况

截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目的进展情况如下：

单位：万元，%

■

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目，截至2017年9月11日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币117,090,325.82元。

上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年9月12日出具天职业字[2017]15353-7号募集资金置换专项鉴证报告。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司使用募集资金净额117,090,325.82元置换了预先已投入的自筹资金。公司已将117,090,325.82元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

上述事项公司已于2017 年9月20日第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；中金公司已于2017年9月20日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理投资理财产品情况

为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用不超过人民币1.6亿元部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。

上述事项公司已于2018年12月26日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；中金公司已于2018年12月26日出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品的余额为人民币15,600.00万元，占公司募集资金净额的24.45%，在公司批准的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资额度范围内，具体投资产品情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海畅联国际物流股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件 募集资金使用情况对照表（截止日期：2018年12月31日）

单位：人民币万元

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（下转255版）