江苏美思德化学股份有限公司
公司代码：603041 公司简称：美思德
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第三届董事会第六次会议审议通过的2018年度利润分配预案为：拟以截至2018年12月31日总股本100,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），共计派发现金红利人民币13,123,240.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。该预案尚需提交公司2018年年度股会大会审议批准。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司所从事的主要业务及产品
公司主要从事聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产和销售，在提供聚氨酯泡沫稳定剂产品的同时也为客户提供技术支持和服务。
公司主要产品为聚氨酯泡沫稳定剂，又称匀泡剂，是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的关键助剂，主要功能是控制和调节泡沫制品的泡孔尺寸、均匀度和开闭孔率等，在稳定泡沫体高度、改善外观表现、提高泡沫体力学性能等方面发挥着不可替代的作用。
（二）公司经营模式
公司建立了独立、完整、有效衔接的研发、采购、生产、质控、销售及客户服务体系，结合客户需求与自身情况独立进行经营活动。
1、研发
公司作为国家高新技术企业，建有省级“企业技术中心”、省级“有机硅表面活性剂工程技术研究中心”、“南京市博士后创新实践基地”等创新平台，始终专注于聚氨酯泡沫稳定剂的研发和技术创新，并与外部高校院所保持广泛的交流与合作，致力于推动公司产品定制化、高端化和生产工艺绿色化。
2、采购
公司建立了科学的采购管理流程，直接面向国内外市场集中采购各类原、辅材料等。公司结合生产计划、销售订单以及现有库存状况，并综合衡量当前市场供需状况、价格趋势以及合理库存需求等因素编制采购计划与支付安排表。
同时，公司建立了完善的供应商评价体系，从筛选合格供应商、建立供方档案、定期进行考核评审等方面实施全过程的管理与更新。对于每种主要原材料的供应，公司均拥有多家可选的合格供应商，既确保了供应的稳定性，也保持了一定的竞价机制。公司始终倡导诚信和契约精神，与供应商之间建立起战略合作关系，原料供应渠道优质、稳定。
3、生产、质控
公司主要采取“市场为导向，以销定产”的生产模式，即根据产品的订单和库存情况，下达生产任务，组织生产。公司生产部门根据市场部当月销售计划，并结合当月库存情况编制相应的当月生产任务，经审核后以“周”为单位组织生产。在整个生产过程中采用 DCS 自动化控制系统，以保证生产操作的准确无误。公司拥有完善的质控体系，对原料、中间体及产成品均实施严格的质量检验和监督管理。
4、销售
公司销售模式是以直销、经销相结合的形式。
（1）境内销售模式：根据产品类别的不同，公司硬泡匀泡剂主要采取“直销为主，经销为辅”的销售模式；软泡匀泡剂则主要为“经销模式”。其中，硬泡匀泡剂主要销售给组合料生产企业，这类企业相对集中，客户规模较大、采购量较大，因此公司主要采取直销模式进行销售硬泡匀泡剂产品。软泡匀泡剂由于主要面向终端用户聚氨酯软质泡沫生产企业，该类企业分布广，所需原材料品种多、采购量小，如果直接向上游厂商采购，规模效益不大，因而大多通过经销商实现一站式采购。因此公司主要采取经销方式进行销售软泡匀泡剂产品。
（2）境外销售模式：针对国外市场区域广、客户分散等特点，公司境外销售主要采取“直销和经销商销售相结合”的模式。公司通过网络资源、参加国际专业展会和海外走访洽谈等多种形式，与多个国家信誉良好、实力较强的直销客户和经销商建立起了长期稳定的业务合作关系，同时借助营销网络优势，不断拓展海外业务。
（三）公司所处的行业情况
1、行业概况
公司研发和生产的有机硅表面活性剂作为泡沫稳定剂主要应用于聚氨酯工业。2018年，聚氨酯行业整体增速放缓。据天天化工网统计，聚氨酯制品年产量达到1130万吨，其中软泡、硬泡制品总量达到440万吨，与去年同比增长2.4%。进入“十三五”，我国处于经济增长的调整期，国家持续推动更加严格的安全环保督察和整治，部分不合格化工企业面临被淘汰，行业集中度进一步提升，深刻影响着行业的发展格局和企业竞争生态环境，同时加快了产业由速度向质量升级转型的步伐。聚氨酯行业进入了增速放缓、结构调整、加快创新的新时期，行业发展将越来越依赖技术创新能力的提升，企业发展要把绿色、安全、环保作为优先考量。
根据中国聚氨酯工业协会《中国聚氨酯产业现状及“十三五”发展规划建议》，“十三五”期间，聚氨酯泡沫塑料行业发展的重点将围绕“环保、创新、安全、节能、高效、发展”的理念发展。今年以来，随着环保对破坏大气臭氧层发泡剂的淘汰管理力度加大，适用于新型环保发泡体系所需的匀泡剂，低气味、低挥发、阻燃型匀泡剂等新一代聚氨酯匀泡剂已经成为公司研究、开发以及市场推广的重点。
2、行业地位
公司是国内聚氨酯泡沫稳定剂的主要生产企业之一，在生产规模、产品品种、研发及自动化生产等方面，已经发展成为国内聚氨酯泡沫稳定剂行业的领军企业。
在核心技术领域，公司掌握了聚氨酯泡沫稳定剂产品的分子结构设计、化学合成和配方组合等核心技术，完成了中国聚氨酯行业“十二五”重点攻关项目“万吨级聚氨酯泡沫稳定剂开发”，建成了万吨级自动化生产线，生产规模和技术水平具有国际竞争力。公司正在开展的“新一代聚氨酯匀泡剂的研发及产业化”项目，被列入国家聚氨酯行业“十三五”发展规划的十三项关键项目之一，并被列为江苏省科技成果转化项目。该项目的实施将会进一步巩固公司在聚氨酯泡沫稳定剂行业的领先地位。
在聚氨酯硬泡匀泡剂市场领域，公司的系列产品打破了跨国企业对国内市场的垄断，并且凭借优质的产品和技术服务成为了国内市场上的主流产品；成功开发出的新一代软泡匀泡剂系列产品，未来将对公司市场销售提供新的增长点，进一步提升公司的品牌影响力和市场占有率。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截至2018年12月31日，公司总资产为830,267,096.76元，归属于母公司股东权益为734,567,372.13元。报告期内，公司实现营业总收入305,165,538.28元，比上年同期增长1.30%；毛利率26.69%，比上年同期下降7.50个百分点；实现利润总额45,450,982.39元，比上年同期下降21.63%；实现归属于母公司股东的净利润40,823,561.44元，比上年同期下降19.28%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,484,396.15元，比上年同期下降39.69%。经营业绩出现下降的原因主要有以下两个方面：由于有机硅等主要化工原料成本持续上涨，导致毛利率比上年同期下降7.50个百分点；由于加大了研发投入，导致研发费用比上年同期增长16.62%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
■
公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共3户。本公司本年度合并范围比上年度增加1户。详见第十一节九、1、“在其他主体中的权益”。
证券代码：603041 证券简称：美思德公告编号：2019-008
江苏美思德化学股份有限公司
2018年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求，现将2018年度主要经营数据披露如下（均不含税）：
一、 主要产品的产量、销量及收入实现情况
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二、 主要产品和原材料的价格变动情况
（一） 主要产品价格变动情况
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（二） 主要原材料价格变动情况
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三、 报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年04月25日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-009
江苏美思德化学股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2019年04月12日以电子邮件等方式发出，通知了公司的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2019年04月23日（星期二）上午在南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司三楼会议室以现场书面记名投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事蒋剑春先生委托独立董事邓德强先生代为出席本次董事会会议并表决。
公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《江苏美思德化学股份有限公司2018年年度报告摘要》；《江苏美思德化学股份有限公司2018年年度报告》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年年初未分配利润为234,263,626.14元，母公司2018年度实现的净利润为22,931,443.18元，根据《公司章程》等相关规定，按照母公司2018年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,293,144.32元，减去需要支付的公司2017年度的现金股利16,000,000.00元。截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为238,901,925.00元。
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以截至2018年12月31日总股本100,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），共计派发现金红利人民币13,123,240.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司独立董事对本项议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于聘请公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-011）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2018年度董事薪酬的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2019-013）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2019-013）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-014）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-015）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-016）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的意见。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-017）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十七）审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 的《江苏美思德化学股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（十八）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于召开公司2018年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2019-020）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议的独立意见》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年04月25日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-010
江苏美思德化学股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“本次监事会会议”）通知于2019年04月12日以电子邮件等方式发出，通知了公司第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2019年04月23日（星期二）上午在南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司三楼会议室以现场书面记名投票表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。
公司本次监事会会议由公司监事会主席宋琪女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
经审查，公司监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。公司编制的2018年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《江苏美思德化学股份有限公司2018年年度报告摘要》；《江苏美思德化学股份有限公司2018年年度报告》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年年初未分配利润为234,263,626.14元，母公司2018年度实现的净利润为22,931,443.18元，根据《公司章程》等相关规定，按照母公司2018年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金2,293,144.32元，减去需要支付的公司2017年度的现金股利16,000,000.00元。截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为238,901,925.00元。
公司2018年度利润分配预案为：公司拟以截至2018年12月31日总股本100,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），共计派发现金红利人民币13,123,240.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于聘请公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-011）。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2018年度监事薪酬的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2019-013）。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2019-016）。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审查，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。监事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-017）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》
经审查，公司监事会认为：公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。公司编制的2019年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 的《江苏美思德化学股份有限公司2019年第一季度报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
《江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
2019年04月25日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-011
江苏美思德化学股份有限公司
关于聘请公司2019年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月23日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》，现将有关情况公告如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，在2018年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。为保证审计工作的连续性和稳健性，公司董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定年度审计费用等具体事宜。本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对上述议案进行了事前审核，并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年04月25日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-012
江苏美思德化学股份有限公司
关于2018年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会于2017年03月03日签发的证监许可[2017]307号文《关于核准江苏美思德化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股，每股发行价格为人民币12.92元，股款以人民币缴足，计人民币323,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币53,526,500.00元后，净募集资金共计人民币269,473,500.00元。上述资金于2017年03月24日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]32050001号验资报告。
（二）实际使用募集资金金额及当前余额
截止2018年12月31日，公司已使用募集资金共人民币25,021.55万元，其中：于2018年01月01日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金共人民币2,809.44万元。
截止2018年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币97.84万元（含利息收入并扣除手续费）。
二、募集资金管理情况
（一）制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定了《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），《募集资金专项存储及使用管理制度》经公司于2013年02月01日召开的第一届董事会第五次会议、于2013年02月21日召开的2012年度股东大会会议审议通过。《募集资金专项存储及使用管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的签订和履行情况
2017年03月23日，公司与南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行以及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；2017年04月28日，公司与全资子公司南京美思德新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行以及保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2017-012）。
鉴于公司已经按照有关规定以及会议审议情况将首次公开发行募投项目中的“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“营销与服务网络建设项目”相应专户的剩余募集资金补充为流动资金，相应募集资金专户不再使用。为方便账户的管理，公司已对相应的3个募集资金专户办理了注销手续。具体内容详见公司于2018年11月03日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-068）。账户注销后，公司与保荐机构及相关银行签署的《三方监管协议》、《四方监管协议》相应终止。
截至2018年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》、《四方监管协议》约定的内容存储与使用募集资金，不存在使用及管理方面的问题。
（三）募集资金的存储情况
根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储管理，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行开设专项账户。公司的全资子公司美思德新材料系募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”的项目实施主体，为保证募集资金专项使用，美思德新材料分别在南京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京迈皋桥支行开设专项账户。
鉴于公司已经按照有关规定以及会议审议情况将首次公开发行募投项目中的“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”和“营销与服务网络建设项目”相应专户的剩余募集资金补充为流动资金，相应募集资金专户不再使用。为方便账户的管理，公司已对相应的3个募集资金专户办理了注销手续。具体内容详见公司于2018年11月03日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-068）。
截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行专户存放情况如下：
单位：人民币万元
■
[注1]：截至2018年12月31日，“募集资金专项账户余额”均包含利息收入并扣除手续费后金额。
[注2]：鉴于公司全部募集资金已经按照相关规定使用完毕，募集资金专户余额为零，剩余募集资金专用账户不再使用。为方便账户的管理，公司已于2019年01月31日对剩余两个募集资金专用账户办理了注销手续。具体内容详见公司于2019年02月01日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2019-003）。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募投项目，在募集资金到位前，公司以自有资金人民币21,936.77万元预先投入了募投项目，公司于募集资金到位后对其予以置换。
公司于2017年04月11日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,936.77万元，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了瑞华专函字[2017]32050007号《江苏美思德化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。保荐机构发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2017-005）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年07月03日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，保荐机构发表核查意见，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”闲置募集资金人民币944.65万元暂时补充流动资金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2017-018）。
2018年04月20日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币944.65万元归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-013）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1,800.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构对本事项发表了同意意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-022）。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
注：上述产品的具体情况详见公司分别于2018年05月04日、于2018年08月03日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-032、2018-046）。
（五）使用节余募集资金永久补充流动资金的情况
公司于2018年04月26日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议、于2018年05月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金人民币944.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。同时，保荐机构发表核查意见，认为“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”已实施完毕，对该募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金符合公司所处市场环境和公司经营需要，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及中小股东利益的情况，同意公司“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于上海券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-026）。
（六）募集资金使用的其他情况
报告期内，为了进一步提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施营销与服务网络建设项目，并参照变更募投项目事项履行了相应的决策程序和信息披露义务。
公司于2018年08月28日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议、于2018年09月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施营销与服务网络建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金人民币1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2018-051）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在新增募投项目、募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章及《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，美思德公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，广发证券认为：美思德2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏美思德化学股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
2、《广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年04月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
[注1]：“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”本年度投入金额系相应募集资金专户注销前，募集资金转出当日银行结息后的实际金额共计人民币949.84万元，其中包含了用于永久补充流动资金的节余募集资金944.65万元，以及募集资金实际转出专户当日的利息收入5.19万元。“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”结项及其节余募集资金用于永久补充流动资金的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2018-015、2018-026和2018-037）。
[注2]：美思德新材料扩产项目包括“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”、“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”。2015年03月，美思德新材料扩产项目在建工程达到预定可使用状态并转为固定资产。其中“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”因化工行业建设项目需要完成“三同时”验收才能正式投产。2015年12月，该项目完成安全设施、职业病防护设施以及环境保护的“三同时”验收，并于2016年01月正式投产。
[注3]：报告期内，“年产1.6万吨聚氨酯泡沫稳定剂项目”实现产量11,097.26吨，净利润3,772.69万元，实际达产率为69.36%。该项目实际达产率为69.36%的主要原因是下游行业市场需求有所下降，具体表现为：1、下游使用化工助剂的企业随着国家推行日益严格的安全和环保政策，由于安全环保不达标，部分企业被迫减产甚至停产；2、由于主要原材料价格大幅上涨、持续高位，下游客户持观望态度，市场需求不旺。
[注4]：截至报告期期末，“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”累计投入金额与承诺投入金额的差额为66.33万元。截至2019年01月31日，“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”已完成全部建设，相应募集资金专户的节余募集资金已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定使用。具体内容详见公司于2019年02月01日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告（公告编号：2019-003）。
[注5]：为了进一步提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施营销与服务网络建设项目，并参照变更募投项目事项履行了相应的决策程序和信息披露义务。公司于2018年08月28日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议、于2018年09月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施营销与服务网络建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金人民币1,864.66万元及利息收入所形成的全部金额永久补充流动资金。营销与服务网络建设项目终止前已累计投入的金额为196.99万元，其中2018年度投入金额为18.11万元。“营销与服务网络建设项目”的终止原因及其剩余募集资金用于补充流动资金的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告（公告编号：2018-047、2018-051和2018-059）。
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2019-013
江苏美思德化学股份有限公司
关于2018年度董事、监事和高级管理人员
薪酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年04月23日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度董事薪酬的议案》和《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》。公司于2019年04月23日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度监事薪酬的议案》。其中，《关于公司2018年度董事薪酬的议案》和《关于公司2018年度监事薪酬的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据公司经营规模，参照行业薪酬水平等实际情况，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的具体情况如下：
单位：万元
■
注：报告期内，任期届满离任的董事和监事从公司获得的税前报酬总额统计截止至其实际离任的时间；新选举产生的董事和监事从公司获得的税前报酬总额自其通过选举之日起算。
高级管理人员Steven Paul Hulme先生由本公司派至全资子公司美思德国际公司担任总经理，其不在本公司领取薪酬。报告期内，Steven Paul Hulme先生在美思德国际公司获得的税前报酬总额为0元。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2019年04月25日
(下转267版)
