元成环境股份有限公司

公司代码：603388 公司简称：元成股份

2018年年度报告摘要

公司代码：603388 公司简称：元成股份

2019年第一季度报告

一、 重要提示

一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人祝昌人、主管会计工作负责人陈平及会计机构负责人（会计主管人员）柴菊竹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目：

■

利润表项目：

■

现金流量表项目：

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2019年4月23日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《元成环境股份有限公司关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以2018年12月31日公司总股本206,470,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利20,647,000.00元人民币（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增82,588,000股，转增后公司总股本将增加至289,058,000股。预案须经公司股东大会审议通过后方可实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务当前中国特色的社会主义进入新时代，社会主要矛盾转变为人民日益增长的美好生活的需求和不平衡不充分发展之间的矛盾，良好的人居环境代表人民的美好愿望和城市发展的趋势；同时生态文明建设作为“五位一体”的重要内容其重要性进一步加强，将“生态文明”正式写入宪法，建设生态文明成为中华民族永续发展的千年大计，加强环境保护，推进绿色发展，同时加强生态文明建设和经济发展也是正相关的，生态文明、环境保护的决心和力度的进一步加强，生态环境、绿色环保类的公司将迎来了良好的市场机遇，同时也对其提出了更高的要求和使命；十九大报告中提出把我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国的奋斗目标， 随着经济的发展，城市化水平的提高，未来创新、消费、城镇化将成为重要的拉动经济增长的引擎，中国已经进入大众旅游的时代，旅游的需求层次和消费升级日趋明显，休闲度假旅游将逐渐成为旅游产业未来发展的主流方向，为休闲旅游产业带来了历史性的机遇，旅游产业的发展和居民的消费升级将刺激园林、环境类公司的发展和转型升级，抓住历史的发展机遇。公司董事会管理层结合宏观经济形势、行业发展趋势、企业发展阶段等情况对公司的定位及战略发展规划进行了梳理和调整，并根据该定位不断进行产业结构优化和技术升级，在持续深耕和丰富原有生态景观为核心的领域外，结合环境保护的需求及该领域的技术要求和公司原有的技术优势并升级布局了绿色环保领域，通过围绕水污染治理和生态修复积极进行业务拓展，同时从可持续发展的角度出发拓展了休闲旅游领域，逐步成为一家以服务于“大环境”为宗旨，以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心领域，以规划设计为引领，以产业投资为发展的产业链一体化的环境综合服务商，为更全面、准确地体现公司的定位和发展规划，进一步丰富和完善公司的品牌和价值形象，公司在2018年正式完成更名，已更名为“元成环境股份有限公司”。公司作为服务于环境的产业链一体化的综合服务商，同时拥有城乡规划甲级、建筑工程设计甲级、旅游专项规划设计甲级、风景园林设计专项甲级、环境污染治理防治工程专项设计甲级、市政公用工程总承包壹级、环境污染治理防治工程总承包甲级、建筑工程总承包贰级、古建筑工程专业承包贰级等众多资质，是国内同类公司中产业链较为丰富、产业链一体化能力较为突出的企业，在进行业务拓展中显著提高了公司的竞争优势，且在项目实施过程中提高了公司核心收入环节的利润支撑，提高了企业的利润溢价和多点盈利的能力。公司经营管理层围绕董事会的战略规划，一直致力于建设生态文明，服务于大型市政基础设施建设工程，生态景观工程、污染治理及生态修复工程、高端休闲旅游度假工程等项目。近年来，公司发展态势良好，跨区域经营能力和产业链一体化能力进一步加强。公司连续多年通过ISO质量、环境、职业健康系列认证，多年来连续获得“国家高新技术企业”、“重合同守信用”单位证书，同时多个项目获得中国风景园林学会颁发的大金奖、金奖和银奖，公司是浙江省的专利示范企业和浙江省知名商号，在承揽大型综合型生态景观、绿色环保、休闲旅游项目时具有明显的竞争优势，为企业的业务拓展和持续发展奠定基础。报告期内公司的主要业务的构成没有发生重大的变化。（二）公司主要经营模式近年来，随着城镇化发展的推进、环境保护、生态治理的需求以及旅游产业的爆发式增长，公司所服务的三个核心业务领域即生态景观、绿色环保、休闲旅游，市场空间逐步放大，未来的发展空间进一步打开。现阶段公司主要的业务类型和经营模式有以下几种：1.业主方为投资主体的工程项目即传统项目/EPC项目业主直接投资的工程项目，业主方分为政府和非政府的商业主体（包括但不限于房地产商和旅游投资开发商等），主要为为生态景观、绿色环保、休闲旅游领域的工程的规划、设计、施工、养护、运营维护等，一般采用规划设计、施工、养护等单项的采购招投标或EPC总承包采购招投标。主要流程为：公司已经建立起各种业务渠道、信息网络、公开信息抓取、客户关系维护和持续服务、合作伙伴资源信息共享等多方位多维度的项目信息收集，同时公司也会收到邀请招标的竞标邀请，公司经营管理中心市场发展部人员对项目进行深度跟踪，尽可能收集更多的项目背景材料和业主方诉求信息等，公司在内部根据项目信息进行项目评估，从战略的一致性（区域、内容等）、收益评估、风险评估、竞争环境等多方面对项目进行分析评估，达到合格的评分标准后内部进行项目立项，并组织人员准备投标；项目中标后由项目管理管理中心统辖各中心（经营中心、设计管理中心、在工程管理中心等）内部的项目管理部（办）组织项目合同的建议收集、谈判及签订，并组建项目团队，制定项目章程组织团队实施执行，并在过程中由项目管理中心对项目执行偏差情况进行监督、管理和控制；在项目实施完成后组织项目竣工验收并进行审计决算，工程竣工验收合格经审计审核后按合同支付至一定比例，余款按合同约定执行直至完全收回相关款项。最后项目管理中心组织对项目进行收尾管理，对项目进行总结、评价及资料归档。2.政府和资本方合作项目即PPP项目近年来，为缓解地方政府直接投资的财政压力以及发挥社会资本方的市场化效率，在生态景观、绿色环保和休闲旅游等领域广泛地采用PPP模式，即政府和社会资本方合作模式，通过“风险共担、收益共享”的合作交易架构，双方成立项目公司作为项目投资建设运营的主体，社会资本方通过项目的投资、施工、运营取得合理的收益。目前PPP项目主要分为非经营性项目、准经营性项目和经营性项目。非经营性项目一般为基础设施建设类项目，无使用者付费可获取，需政府承担付费责任，社会资本方通过政府支付项目公司的可用性服务费和运营绩效服务费来收回投资和获取收益；准经营性项目为有一定的使用者付费的经营收入，但不足以覆盖项目的投资，社会资本方通过运营收入（使用者付费）和政府支付的财政可行性缺口补助收回投资和获取收益；经营性项目为项目投资运营后项目正常的运营收入（使用者付费）可覆盖项目的投资本金和投资收益，社会资本方完全以项目的运营收入来收回投资和获取收益，其中公司参与的PPP项目以准经营性项目和非经营性项目为主，PPP项目的主要交易及合作架构为：PPP项目的主要流程为： 2017年以来金融去杠杆等相关政策的出台及财政部对PPP项目库进行合规整顿，对不合规的PPP项目进行清理出库，对PPP项目的监管达到了前所未有的高度，一方面严监管带来的PPP项目质量的显著提高，另一方面由于目前PPP项目还未出台长期明确稳定的政策（如PPP法或PPP条例等），对长期政策的稳定性有所顾虑，相对会影响项目的融资落地以及未来地方政府按期按约履行付费义务的确定性，公司未来将稳健发展PPP业务，一方面严把项目合规关，对PPP项目稳步推进，尽可能将大的PPP项目拆分成多个子项项目，提高项目推进的灵活性、尽早使项目分子项或单项进入运营付费期，提高项目现金流回笼的速度，另一方面公司严控PPP项目占公司全年收入的占比，原则上PPP类业务模式的收入不超过当年收入的1/3,并根据资金到位的情况开始实施。3.公司参股投资的休闲旅游类项目近年来在中国经济持续发展的背景下，中国旅游业呈现快速发展的趋势，我国的旅游正处于一个全民大众化出游、爆发式增长的阶段，已成为全球最大的国内旅游市场和世界第一旅游目的地国，旅游投资领域不断扩大，特别是从以往的观光式旅游发展到休闲旅游度假的过渡，投资的项目的类型更趋多样，市场潜力巨大。休闲旅游需要公司拥有较强的综合实力，公司在旅游产业链上具有城乡规划编制甲级、旅游专项规划设计甲级、建筑设计、园林设计等多项规划设计甲级资质和各类施工资质，同时2017年公司成立了浙江元成旅游产业控股有限公司，公司在过去承揽了为业主方服务承揽旅游相关的策划、规划、设计、施工等方面积累多年的旅游规划策划经验和项目甄别判断能力，对于拥有优质的旅游资源的项目，公司以主动参股与其他合作方共同投资的方式参与投资旅游项目。同时作为参股股东之一，此类项目的规划、设计、施工等工程公司将作为被邀请竞标方，并且在同等条件下具有公司资质范围内业务承揽的优先权，相关的业务承揽的计价标准按行业的相关规定执行。（三）公司主要业绩驱动因素1、市场规模的扩充给企业发展带来了的机会新时代中国特色的社会主义，社会的主要矛盾转变为人民日益增长的美好生活的需求和不平衡不充分发展之间的矛盾，响应民生诉求、提升城市价值驱动以及城镇化进程的推进，政府不断加大基础设施、生态景观人们居住环境提升改造的投入，近10年市场规模扩充近五倍，城镇化为生态环境行业的高速成长提供了庞大的市场容量，各地城市加紧创建“园林城市”、“山水城市”、“森林城市”、“宜居城市”、以此作为城市发展的目标之一，为行业的发展带来了历史性机遇；“十三五”期间，中国将开展大规模的国土绿化行动，国家政府确定到“十三五”末，全国的森林面积达到2.23亿公顷，森林覆盖率提高到23.04%。中国人工林保存面积已达10.4亿亩，居全球第一，期间每年完成的造林任务为1亿亩，国土面积既要增绿扩容，又要提质增效，绿化建设所形成的经济动力将为行业带来较大的市场容量为企业发展带来了市场机遇；同时生态文明建设作为“五位一体”的重要内容重要性进一步加强，将“生态文明”正式写入宪法，建设生态文明成为中华民族永续发展的千年大计，加强环境保护，推进绿色发展，加强生态文明建设和经济发展也是正相关的，生态文明、环境保护的决心和力度的进一步加强，生态环境、绿色环保类迎来了良好的市场机遇，同时也提出了更高的要求和使命；近年来，国家推出多项政策大力支持旅游产业的发展以提高我国的经济结构和全球产业链的竞争地位，国务院发布的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，提出实施旅游基础设施提升、旅游投资促进、旅游消费促进、乡村旅游提升等计划。同时通过优化休假安排、激发旅游的消费需求，随着消费水平的提高，休闲度假旅游市场呈现需求旺盛的格局，生态环境类公司服务于该市场提供环境提升改造的市场的规模也进一步扩大给行业的发展带来的较大的市场机遇。2、公司顺应行业发展趋势积极进行产业链和资源整合给企业发展带来的机会行业内公司的主营业务收入以工程收入为主，但具备规划设计业务能力的企业，能更好地将规划设计理念和工程施工相结合，有效减少设计与施工间的沟通障碍，提高设计施工效率和提高工程利润以及客户满意度，因此，从行业的长远发展来看，企业产业链一体化经营是行业内竞争的必然趋势， 公司上市以来完成了三个并购，虽收购总金额不大，也未形成较大的商誉压力，但通过并购使公司的资源倍增，产业链一体化更加完善，竞争优势凸显，且跨区域的经营能力进一步增强。目前公司（含子公司）同时拥有城乡规划甲级、建筑工程设计甲级、旅游专项规划设计甲级、风景园林设计专项甲级、环境污染治理防治工程专项设计甲级、市政公用工程总承包壹级、城市园林绿化壹级、环境污染治理防治工程总承包甲级、建筑工程总承包贰级、古建筑工程专业承包贰级等众多资质。随着近年来项目趋于大型化、综合性，公司丰富的产业链能提供一体化的服务，使公司的竞争力明显，同时公司不断在全国范围内拓展业务，通过多年的市场开拓、经验积累、管理模式的探索以及人才的培养，充分具备了跨区域经验的能力，也积累了针对不同区域环境、土壤特性的植物种植和养护的专利技术和先进技术，取得了良好的经济效益和社会效益，同时通过并购也开拓了具有一定互补性的市场区域，提高了公司的跨区域发展和经营能力，使公司在市场竞争中竞争优势日趋明显。3、公司发展的新阶段为公司的发展带来的机会近年来园林企业的竞争格局日趋集中，随着市场化程度的加深、体制机制的不断完善、EPC等管理总承包模式和PPP模式的推广，行业出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面更加突出，部分综合实力较强的公司的市场份额逐步扩大。公司作为浙江省首家登陆上海证券交易所A股主板的园林企业，品牌形象和实力进一步提升，同时作为一家上市公司，公司的直接融资和间接融资能力都进一步增强，直接决定了公司可承接业务体量及在手订单的转换能力，并有利于公司利用资本平台业务拓展业务和扩展运营的能力，使得公司在经营规模、品牌形象、资金实力、业务水平、客户资源等方面更具优势，为公司进一步发展奠定了基础，对公司的业绩增长起到了积极的推动作用。（四）公司所处行业及行业地位当前中国特色社会主义进入新时代，供给侧改革深入推进，经济结构不断优化，新兴产业蓬勃发展，基础设施建设快速推进，社会主要矛盾转变为人民日益增长的美好生活的需求和不平衡不充分发展之间的矛盾，良好的人居环境代表人民的美好愿望和城市发展的趋势；同时生态文明建设作为“五位一体”的重要内容重要性进一步加强，将“生态文明”正式写入宪法，建设生态文明成为中华民族永续发展的千年大计，加强环境保护，推进绿色发展，而加强生态文明建设和经济发展也是正相关的，生态文明、环境保护的决心和力度的进一步加强，生态环境、绿色环保类公司将迎来了良好的市场机遇，同时也对其提出了更高的要求和使命；十九大报告中提出把我国建成富强民主文明和谐美丽的社会主义现代化强国的奋斗目标， 随着经济的发展，城市化水平的提高，未来创新、消费、城镇化将成为重要的拉动经济增长的引擎，中国已经进入大众旅游的时代，旅游的需求层次和消费升级日趋明显，休闲度假旅游将逐渐成为未来发展的主流方向，休闲旅游产业迎来了历史性的发展机遇，同时居民的消费升级也将刺激园林、环境类公司的发展和升级。公司积极紧跟行业的发展趋势和积极响应国家战略，主动适应社会主义的新时代和经济发展的新常态，定位为一家以服务于“大环境”为宗旨，以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心领域，以规划设计为引领，以产业投资为发展的产业链于一体化的环境综合服务商，在此定位的战略规划下，公司对内进行技术创新提升和转型升级，对外进行外延式的并购资源整合，进一步增强了业务承接能力和竞争优势，进一步提升了企业的综合实力。公司深耕生态景观的主业，同时坚持绿色发展的理念，延伸水环境治理和生态修复美丽乡村等建设领域，同时深刻把握休闲旅游产业的时代机遇，逐步拓展休闲旅游的版块，并为企业培育未来带来可持续收入的长期产业。目前来看生态景观、绿色环保、休闲旅游三个领域在我国属于朝阳产业，正处于快速发展时期，同时结合国家政策和行业发展大势，市场空间巨大，发展前景广阔。公司作为浙江省首家登陆上海证券交易所A股主板的园林企业，品牌形象和实力进一步提升，以上市公司为平台，公司的直接融资和间接融资能力都进一步增强，加强了公司承接业务体量及在手订单的转换能力，同时公司强化了内部项目立项评估程序，提高对项目筛选和执行的专业性，在目前各类监管政策和规范逐渐加强的背景下，对项目的有效识别、高效执行能力、风险防范和控制能力显得尤为重要，提高了后续公司的项目落地执行完成率和预期收益的达成率，为公司的持续发展奠定了基础。近年来公司积累了大量的项目经验、技术和客户积累，企业的综合实力进一步增强，同时公司通过内部培育培养、学习总结、外部引进人才等方式，积极探索扩展公司的项目实施和管理能力，公司的竞争优势逐渐凸显，进一步促进了企业的发展。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司报告期内公司根据战略定位及战略规划，公司积极地进行业务拓展和整合资源，公司对内进行技术创新提升和转型升级，对外进行外延式的并购资源整合，进一步优化了公司的价值链，提升了产业链一体化的能力和跨区域的经营能力。经过经营管理层的努力，公司实现了营业收入1,244,331,972.84元，比上年同期增长47.80%，实现归属于母公司股东的净利润135,376,643.30元，比上年同期增长47.50%。总体来说，2018年公司业绩稳中有进，经营情况未发生重大变化。（详见“经营情况的讨论与分析”）

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

(1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

■

■

(2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将杭州元成设计集团有限公司、浙江省风景园林设计院有限公司、杭州元成文化传媒有限公司、金湖元成园林苗木科技有限公司、菏泽元成园林苗木科技有限公司、浙江旅游规划设计研究有限公司、长沙吉佳城市设计有限责任公司、浙江元成旅游产业控股有限公司、杭州品正市政工程有限公司、菏泽市泽元生态环境建设管理有限公司、白水县仓颉文化旅游发展有限公司、杭州元成规划设计集团有限公司、资溪元丰农业发展有限公司、景德镇元盛建设开发有限公司共14家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-013

元成环境股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

元成环境股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次会议于2019年4月23日16点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场会议的方式召开。公司董事会于2019年4月13日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议由董事长祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年年度报告及摘要》，同意公司2018年年度报告及摘要。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《元成环境股份有限公司关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,2018年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司对此事项进行说明，请查阅同日披露的《元成环境股份有限公司关于2018年年度利润分配预案的说明公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年度财务决算报告》，同意公司2018年度财务决算报告。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年度董事会工作报告》，同意公司2018年度董事会工作报告。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《元成环境股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意公司换届选举，提名祝昌人先生、姚丽花女士、周金海先生、张建和先生、乜标先生、朱仁华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《元成环境股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意公司换届选举，提名陈小明先生、张明先生、涂必胜先生为公司第四届董事会独立董事候选人。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划的议案》，同意公司2019年董事、监事、高级管理人员年度薪酬计划。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

八、 审议通过《元成环境股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

九、 审议通过《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》，同意公司严格依据财政部规定，于新修订的会计准则施行日开始正式执行该准则。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年度对外担保预计授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司对报表合并体系内的全资子公司和非全资控股子公司融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过110,000万人民币，其中公司2019年度对全资子公司担保额度不超过10,000万元，对控股非全资子公司（含合并体系内孙公司）的担保额度不超过100,000万元，并授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。本议案需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司对报表合并体系内控股非全资子公司提供包括但不限于股东借款、委托贷款等形式的财务资助，额度最高不超过60,000万元，在此额度内可循环使用，并对其收取相应的资金使用费率为7%（年化利率），本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、 审议通过《元成环境股份有限公司关于申请2019年度融资额度授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资额度不超过20亿元范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续、签署相关协议等，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2018年度日常关联交易完成情况及2019年度额度预计授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司及下属公司（全资子公司）预计将与公司参股子公司浙江越龙山旅游开发有限公司及其下属公司发生日常关联交易，额度不超过100,000万元。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（祝昌人为本议案关联方，因此回避表决）

十五、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，同意公司2018年度内部控制评价报告。本议案尚需提交2018年度股东大会审议

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、 审议通过《元成环境股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目已基本完成建设并基本达到预定可使用状态，公司决定予以结项，并且将节余募集资金永久补充流动资金，并提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、 审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》，公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、 审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

公司逐项审议了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》的有关内容，具体如下：

（1） 本次发行的面值和种类

本次公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2） 本次发行的发行方式和发行时间

本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（3） 本次发行的发行数量

本次发行股票数量不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过52,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（4） 本次发行的发行对象及认购方式

本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（5） 本次发行向原股东配售安排

本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（6） 本次发行价格及定价原则

本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（7） 本次发行的限售期及上市安排

本次发行的股份无持有期的限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（8） 本次发行募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过52,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于PPP项目的投资建设和补充流动资金，具体如下：

（单位：万元）

■

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（9） 本次发行的上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（10） 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（11） 本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（12） 本次发行未导致公司控制权发生变化

祝昌人目前直接持有公司7,146万股股份，占公司总股本的比例为34.61%，系公司控股股东、实际控制人,且通过杭州北嘉投资有限公司间接持有1159.2万股股份，同时杭州北嘉投资有限公司为祝昌人先生的一致行动人，杭州北嘉投资有限公司共计持有公司2400万股股份，假设本次公开增发股份数量达到上限4,000万股，本次公开增发完成后，祝昌人先生仍直接和间接持有公司的股份不低于33.70%，且杭州北嘉投资有限公司为其一致行动人，祝昌人先生实际控制的股份不低于38.73%，仍为公司的实际控制人。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（13） 本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次公开增发相关事宜获本公司董事会和监事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

十九、 审议通过《关于〈元成环境股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》

为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《元成环境股份有限公司公开增发A股股票预案》。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、 审议通过《关于公开增发股票募集资金项目的可行性分析报告的议案》，为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《元成环境股份有限公司关于公开增发股票募集资金项目的可行性分析报告》。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

二十一、 审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、 审议通过《关于制定〈元成环境股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》

为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《元成环境股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》

根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行等事项；

（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

二十四、 审议通过《关于聘请本次公开增发A股股票相关中介机构的议案》

公司拟聘请海通证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所作为公司本次公开增发A股股票的中介机构，为本次发行提供相关服务。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

二十五、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《元成环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十六、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，同意公司2018年度独立董事述职报告。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

二十七、 审议通过《元成环境股份有限公司董事会审计委员会2018年履职情况报告》，同意董事会审计委员会2018年履职情况报告。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

二十八、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年度总经理工作报告》，同意公司2018年度总经理工作报告。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

二十九、 审议通过《元成环境股份有限公司关于召开2018年度股东大会的议案》，同意公司召开2018年度股东大会。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

三十、 审议通过《元成环境股份有限公司2019年第一季度报告及摘要》，同意公司2019年第一季度报告及摘要。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

元成环境股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-014

元成环境股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议监事会于2019年4月23日下午16点30分在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室召开，并于2019年4月13日以电子邮件、电话的形式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由全体监事参会，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年年度报告及摘要》，同意公司2018年年度报告及摘要。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年度财务决算报告》，同意公司2018年度财务决算报告。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年度监事会工作报告》，同意公司2018年度监事会工作报告。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《元成环境股份有限公司关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过《元成环境股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

六、 审议通过《元成环境股份有限公司关于执行新会计准则的议案》，同意公司严格依据财政部规定，于新修订的会计准则施行日开始正式执行该准则。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

七、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意公司关于2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

八、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年度对外担保预计授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司对报表合并体系内的全资子公司和非全资控股子公司融资、授信、履约等业务提供担保预计，额度不超过110,000万人民币，其中公司2019年度对全资子公司担保额度不超过10,000万元，对控股非全资子公司（含合并体系内孙公司）的担保额度不超过100,000万元，并授权公司董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。本议案需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

九、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2019年度对合并体系内子公司提供财务资助的授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司对报表合并体系内控股非全资子公司提供包括但不限于股东借款、委托贷款等形式的财务资助，额度最高不超过60,000万元，在此额度内可循环使用，并对其收取相应的资金使用费率为7%（年化利率），本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

十、 审议通过《元成环境股份有限公司关于申请2019年度融资额度授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司（包括公司下属全资、控股子公司、项目公司）在融资额度不超过20亿元范围内向银行等金融机构或其他机构（含公司）申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资期限以签订的相关协议为准，并授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续、签署相关协议等，本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、 审议通过《元成环境股份有限公司关于2018年度日常关联交易完成情况及2019年度额度预计授权的议案》，同意提请公司股东大会授权公司董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，公司及下属公司（全资子公司）预计将与公司参股子公司浙江越龙山旅游开发有限公司及其下属公司发生日常关联交易，额度不超过100,000万元。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、 审议通过《元成环境股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，同意公司2018年度内部控制评价报告。本议案尚需提交2018年度股东大会审议

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、 审议通过《元成环境股份有限公司2019年第一季度报告及摘要》，同意公司2019年第一季度报告及摘要。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、 审议通过《元成环境股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司鉴于首次公开发行股票募集资金投资项目已基本完成建设并基本达到预定可使用状态，公司决定予以结项，并且将节余募集资金永久补充流动资金，并提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

十五、 审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》，公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要求。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

十六、 审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》

监事会逐项审议了《关于公司公开增发A股股票方案的议案》的有关内容，具体如下：

（1） 本次发行的面值和种类

本次公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（2） 本次发行的发行方式和发行时间

本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（3） 本次发行的发行数量

本次发行股票数量不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过52,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（4） 本次发行的发行对象及认购方式

本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（5） 本次发行向原股东配售安排

本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（6） 本次发行价格及定价原则

本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（7） 本次发行的限售期及上市安排

本次发行的股份无持有期的限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（8） 本次发行募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过52,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于PPP项目的投资建设和补充流动资金，具体如下（单位：万元）：

■

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（9） 本次发行的上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（10） 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（11） 本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（12） 本次发行未导致公司控制权发生变化

祝昌人目前直接持有公司7,146万股股份，占公司总股本的比例为34.61%，系公司控股股东、实际控制人,且通过杭州北嘉投资有限公司间接持有1159.2万股股份，同时杭州北嘉投资有限公司为祝昌人先生的一致行动人，杭州北嘉投资有限公司共计持有公司2400万股股份，假设本次公开增发股份数量达到上限4,000万股，本次公开增发完成后，祝昌人先生仍直接和间接持有公司的股份不低于33.70%，且杭州北嘉投资有限公司为其一致行动人，祝昌人先生实际控制的股份不低于38.73%，仍为公司的实际控制人。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（13） 本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次公开增发相关事宜获本公司董事会和监事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议。

十七、 审议通过《关于〈元成环境股份有限公司公开增发A股股票预案〉的议案》

为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《元成环境股份有限公司公开增发A股股票预案》。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十八、 审议通过《关于公开增发股票募集资金项目的可行性分析报告的议案》，为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《元成环境股份有限公司关于公开增发股票募集资金项目的可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

十九、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《元成环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二十、 审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、 审议通过《关于制定〈元成环境股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）〉的议案》

为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司监事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《元成环境股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票具体事宜的议案》

根据公司本次公开增发A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；

（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；

（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本

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