元成环境股份有限公司

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月15日14点00分

召开地点：浙江省杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦15楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月15日

至2019年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2019年4月23日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，具体详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案16-23

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案6-24

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案13

应回避表决的关联股东名称：祝昌人、杭州北嘉投资有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）、参会股东（包括股东代理人）办理会议登记或报到时需要提供以下文件： （1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公司公章的营业执照复印件和股东账户卡及本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖公司公章的营业执照复印件和股东账户卡、本人身份证、书面授权委托书（详见附件一）；

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持有本人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）异地股东可用信函或传真、电子邮件方式办理登记，并提供上述第（1） （2）条规定的有效证件的复印件，同时电话确认，登记时间以邮戳或本公司收到传真、电子邮件日期为准。

（二）、登记时间：2019年5月10日上午：9:00-11:30，下午：13:00-17:00。

（三）、登记地点：浙江省杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦15楼公司证券部办公室。

（四）、其他相关信息：

邮编：310020

联系电话：0571-86990358

传真号码：0571-81025728

电子邮箱：ycyuanlin@vip.163.com

联系人：洪东辉

六、 其他事项

与会股东（亲自或委托代理人） 出席本次年度股东大会的往返交通和住宿费用自理，出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点验证入场、办理签到。

特此公告。

元成环境股份有限公司董事会

2019年4月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

元成环境股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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元成环境股份有限公司

2018年度监事会工作报告

2018年度，元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行相关法律法规赋予的职责职权，对公司依法运营情况、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督，督促公司合法合规运作，维护公司及股东的合法权益。现将公司2018年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会的运作情况

1、报告期内监事会的人员变动情况

公司第二届监事会共有3名监事，其中职工代表监事2名。2018年3月6日公司监事会主席沈国太先生因个人原因辞去监事会主席的职务，并不在公司担任任何职务。监事会于2018年3月22日选举周兆莹先生为公司第二届监事会监事，于2018年4月19日选举应玉莲女士为公司第二届监事会主席。

2018年12月4日公司完成第二届监事会换届选举工作，产生第三届监事会，监事会成员由应玉莲女士、何姗女士、周兆莹先生三人组成，其中应玉莲女士继续担任第三届监事会主席。

2、报告期内的会议召开情况

2018年度，公司监事会共召开9次会议，具体内容如下：

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二、监事会的履职情况

报告期内，公司监事会依据相关规定，忠实履行职能，具体如下：

1、 会议情况监督

报告期内，监事会成员共计参加股东大会3次，列席董事会12次，听取公司各项重要议案和决议，参与公司重大决策的讨论与制定，对公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行全过程的监督和检查，履行了必要的审核职能和法定监督作用 。

2、 财务状况监督

报告期内，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司财务决算报告、年度报告、利润分配预案、对外担保预计预案、季度报告、半年度报告等事项，并出具相关事项的专项意见，对公司财务运作情况进行监督检查。

3、 募集资金使用情况监督

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为公司严格按照各相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并按照要求履行了相关的信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

4、公司内部控制制度建设和执行监督

报告期内，公司根据自身的实际经营情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全和完整。监事会认真审阅了公司2018年内部控制评价报告，仔细审核了公司内部控制制度的建设与运作情况，认为：公司内部控制组织机构完整，并设立内部审计部门，配备相关人员，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。公司内部控制自我评价全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

三、监事会对公司2018年度有关事项发表的意见

1、关于公司募集资金使用情况的专项意见

监事会就公司2018年6月21日召开的第二届监事会第十六次会议审议的《元成环境股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，通过审阅相关材料、了解相关政策要求及实际情况，基于我们客观、独立的判断，监事会发表了同意公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事宜的专项意见。

监事会就公司2018年10月17日召开的第二届监事会第十九次会议审议的《元成环境股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，通过审阅相关材料、了解相关政策要求及实际情况，基于我们客观、独立的判断，发表了同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜的专项意见。

2018年度，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，并对公司募集资金的使用情况发表了专项意见，监事会认为，报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等规定存放、使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。

2、关于公司限制性股票股权激励计划相关事项的意见

监事会针对公司关于向激励对象授予预留限制性股票的相关事项，通过审阅相关材料、了解相关政策要求及实际情况，发表了《元成环境股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划预留部分授予事项的核查意见》。

监事会针对关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的相关事项，通过审阅相关材料、了解相关政策要求及实际情况，基于我们客观、独立的判断，监事会认为公司2017年度股权激励计划限制性股票第一个解锁期符合条件，申请解锁的108名激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序，并发表了《元成环境股份有限公司监事会关于2017年度股权激励计划限制性股票第一期解锁事宜的核查意见》。

监事会就公司2018年10月17日召开的第二届监事会第十九次会议审议的《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，通过审阅相关材料、了解相关政策要求及实际情况，基于我们客观、独立的判断，监事会发表了关于上述事项的专项意见。

2018年度，监事会对公司限制性股票股权激励计划相关事项进行了持续的监督与核查，报告期内，监事会认为，公司关于限制性股票股权激励计划相关事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关事项的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。

3、关于公司对外投资情况的专项意见

监事会就公司2018年6月21日召开的第二届监事会第十六次会议审议的《元成环境股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，通过审阅相关材料、了解相关政策要求及实际情况，基于我们客观、独立的判断，监事会发表了同意关于使用闲置自有资金购买理财产品事项的专项意见。

4、关于公司财务情况的专项意见

监事会就公司2018年4月19日召开的第二届监事会第十四次会议审议的《元成环境股份有限公司2017年年度报告及摘要》，通过审阅相关材料、了解相关政策要求及实际情况，基于我们客观、独立的判断，监事会发表了关于公司2017年年度报告及摘要的专项意见。

监事会就公司2018年4月24日召开的第二届监事会第十五次会议审议的《元成环境股份有限公司2018年第一季度报告及摘要》，通过审阅相关材料、了解相关政策要求及实际情况，基于我们客观、独立的判断，监事会发表了关于公司2018年第一季度报告及摘要的专项意见。

监事会就公司2018年8月20日召开的第二届监事会第十八次会议审议的《元成环境股份有限公司2018年半年度报告及摘要》，通过审阅相关材料、了解相关政策要求及实际情况，基于我们客观、独立的判断，监事会发表了关于公司2018年半年度报告及摘要的专项意见。

监事会就公司2018年10月29日召开的第二届监事会第二十次会议审议的《元成环境股份有限公司关于2018年第三季度报告及摘要》，通过审阅相关材料、了解相关政策要求及实际情况，基于我们客观、独立的判断，监事会发表了关于公司2018年第三季度报告及摘要的专项意见。

2018年度，监事会对公司的财务情况进行了认真、细致的检查，并对公司的定期报告发表了专项意见，认为公司编制和审议的《元成环境股份有限公司2017年度报告及摘要》、《元成环境股份有限公司2018年第一季度报告的议案》、《元成环境股份有限公司2018年半年度报告及摘要》及《元成环境股份有限公司关于2018年第三季度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的各项规定，所包含信息能从各方面反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、监事会2019年工作计划

2019年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，忠实勤勉的履行各项职责，对公司相关事项开展检查、监督工作，进一步促进公司的规范运作，切实保障股东权利得到落实。2019年重点工作如下：

1、加强法律法规学习，提高监督能力

监事会将继续努力加强新政策新法规的学习，在依法独立履行职责的同时进一步加强法律、财务、金融、审计等多方面知识的学习，不断提升专业素质，拓宽监督领域，强化监督能力。

2、完善监督机制，防控风险，促进公司规范运作

2019年度，监事会将进一步完善相关监督机制，严格按照《公司监事会议事规则》的要求定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作。通过列席董事会、股东大会会议及时掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性，以财务监督为核心，重点围绕公司关联交易、资金管理、内控机制等方面强化监督，重点关注公司对外担保及投资风险，维护公司和股东利益，促进公司持续、稳定、健康发展。

元成环境股份有限公司监事会

2019年4月23日

元成环境股份有限公司

2018 年度财务决算报告

2018 年，在公司管理层及全体员工的共同努力，公司业务规模及经营实现了稳步增长。根据《公司章程》的规定，现将 2018 年财务决算情况报告如下：

一、2018 年度财务报表审计情况

公司 2018 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了【天健审字（2019）4128号】标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：元成环境股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了元成环境股份有限公司 2018 年 12 月 31 日合并及母公司财务状况及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要财务数据和指标

注：以下数据为合并报表数据单位：万元

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三、公司财务状况分析

公司 2018 年度相关财务状况分析如下：

（一）财务状况分析

1、资产结构

单位：万元

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2018 年末公司资产总额为261,552.07万元，比上年162,999.30万元增长60.46%，其中：流动资产为187,545.70万元，比上年134,595.07万元增长39.34%，非流动资产74,006.37万元，比上年28,404.23万元增长160.55%，资产变动的主要原因是：

（1）货币资金较上年末增加10,587.02万元，增长69.85%，主要系年底加大催款力度回款较多和筹资活动带来的资金增加所致。

（2）应收票据及应收账款较上年末增加7,409.43万元，增长86.63%，主要系应收票据增加及公司业务规模增加,应收工程款同比增加所致。

（3）其他应收款较上年末增加1,579.72万元，增长43.49%，主要系工程保证金增加所致。

（4）存货较上年末增加32,639.33万元，增长31.17%，主要系业务扩大，相应工程施工末结算款增加所致。

（5）一年内到期的非流动资产较上年末增加140.62万元，增长31.96%，主要系BT项目全椒南屏山森林公司审价结束,余额转至一年内到期的非流动资产。

（6）其他流动资产较上年末增加684.81万元，增长50.18%，主要系待抵扣进项税、预缴增值税增加所致。

（7）长期应收款较上年末增加36,875.50 万元，增长595.7%，主要系PPP项目增多,未到收款期或需分期收款,应收工程款挂账所致。

（8）长期股权投资较上年末增加1,724.10万元，增长108.34%，主要系本期投资联营企业黄骅市益民农业开发有限公司和重庆市梁平区老鹰窝旅游管理有限公司所致。

（9）固定资产较上年末增加4,599.07万元，增长106.81%，主要系房屋及建筑物等增加所致。

（10）长期待摊费用较上年末增加459.19万元，增长143.03%，主要系办公楼装修费用增加所致。

（11）递延所得税资产较上年末增加270.69万元，增长128.58%，主要系股份支付引起的可抵扣暂时性差异增加形成的递延所得税资产增加。

2、负债结构

单位：万元

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2018年末公司负债总额为167,431.22万元，比上年 85,581.21 万元增长95.64%，资产负债率由 2017年末的 52.5%上升为 64.01%，资产负债率较之去年有所增长。负债变动的主要原因是：

（1）短期借款较上年末增加19,993.92 万元，增加82.09%，主要系业务扩大，新增借款所致。

（2）应付票据及应付账款较上年末增加 38,466.03万元，增长 95.56%，主要系业务扩大，工程采购费增加所致。

（3）预收账款较上年末增加589.95 万元，增长 220.95%，主要甲方预付的工程款增加所致。

（4）应付职工薪酬较上年末增加 731.14 万元，增长 47.94%，主要系职工平均薪酬增加和人员增加所致。

（5）其他流动负债较上年末增加 5,596.26 万元，增长81.74%，主要系业务增加，待转销项税额增加所致。

（6）长期借款本年金额为18,244 万元，上年未发生，主要系业务扩大，新增长期借款所致。

（7）长期应付款较上年减少1,088.00 万元，主要系应付股权转让款转至一年内到期支付的流动负债所致。

3、股东权益

单位：万元

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2018年末股东权益总额为 94,120.85 万元，比上年 16,702.75万元增长21.57%。股东权益变动的主要原因是：

（1）盈余公积较上年末增加 1,136.12 万元，增长35.51%，主要系依据净利润计提的盈余公积所致。

（2）未分配利润较上年末增加 9,313.89万元，增长33.38%，主要系本期实现的净利润增加所致。

（二）经营成果分析

1、营业收入及利润

单位：万元

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2018年度公司实现营业收入 124,433.20 万元，较上年增长 47.80%，实现利润总额 15,648.52万元，较上年增长 44.57%，实现净利润 13,538.53万元，较上年增长 47.51%，主要系公司当年承接的工程订单较上年有较大增加，相应工程业务稳步增长所致。

2、期间费用

单位：万元

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2018年度公司发生期间费用14,841.46万元，增长55.77%。主要原因是：

（1）销售费用本年金额为472.44万元。本公司原销售费用较小，合并在管理费用中核算，随着企业规模扩大，企业的经营费用有所增加，本年在销售费用中单独核算。

（2）管理费用和销售费用较上年增加 2,876.92 万元，增长 51.17%，主要系：①随着公司规模扩大相应管理费用增加；②员工增加、职工薪酬增加；③限制性股票股份支付摊销增加。

（3）研发费用较上年增加1,108.97万元，增长36.66%，主要系随着研发力度的加大，公司研发人员薪酬，研发材料投入增加所致。

（4）财务费用较上年增加1,327.90万元，增长150.83%，主要系随着业务扩张，垫付采购款项增加，贷款增加，相应贷款利息增加。

四、现金流量分析

单位：万元

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2018 年公司现金及现金等价物增加额为10,200.29 万元，比上年增加1,065.25万元，增长 11.66%。主要原因是：

（1）经营性活动产生的现金流量净额为1,788.82万元，上年同期为-19,910.18万元，主要系2018年公司加大工程款收款力度，同时下半年借着李克强总理主持召开的国务院常务会议要求开展专项清欠行动的时机，公司组织安排各项目积极回收前期欠款所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额为 -27,854.57 万元，比上年同期增长102.45%，主要系本期工程项目投资增加及收购子公司。

元成环境股份有限公司董事会

2019年4月23日

元成环境股份有限公司

2018年度董事会工作报告

2018年度元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的相关规定，认真履行相应的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司法人治理结构。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。

现将2018年度董事会主要工作情况、会议召开情况、履职情况和2019年的工作计划报告如下：

一、2018年的主要工作回顾

（一）2018年公司的整体经营业绩情况

2018年国内国际环境错综复杂，特别是在金融“严监管”、“去杠杆”、“紧信用”、财政整顿、金融整顿、政府隐性负债趋严等各类的政策叠加以及中美贸易摩擦加剧的环境背景下，公司所处行业的总体流动性趋紧，行业的发展遭遇了较大的挑战和压力，在董事会的战略指导下，公司根据既定的战略规划稳步推进业务布局、市场拓展和项目实施，推进各版块各业务模式的同步推进和协调发展，并根据环境和政策的变化调整其内在比例和比重，使公司平稳健康的发展并取得了良好的经营业绩。2018年公司实现了营业收入1,244,331,972.84元，约比上年同期增长47.80%，实现归属于母公司股东的净利润135,376,643.30元，约比上年同期增长47.50%。

（二）董事会的运作情况

2018年公司董事会忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照相关法律法规和监管要求等开展三会运作，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件，同时，完善公司的各项规章制度，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。报告期内，公司第三届董事会共9名董事，其中独立董事3名。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

2018年度，公司召开董事会共12次，其中以现场方式召开会议10次，以现场结合通讯方式召开会议2次。具体会议情况如下：

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公司董事会审议的各项议案严格按照相关法律、法规的要求规范运作，公司全体董事均认真审议各项议案，并及时作出有效决议。

（三）董事会各专门委员会议召开情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略与发展委员会。2018年度召开董事会专门委员会会议共13次，其中薪酬与考核委员会3次、提名委员会3次、审计委员会5次、战略与发展委员会2次，各专门委员会会议的召开均严格按照公司制定的相应的工作细则执行。

（四）股东大会会议召开及执行情况

公司董事会严格依照相关法律、法规的相关规定，对需经股东大会审议的事项在经董事会和监事会审议通过后，提请股东大会作进一步审议。2018年，董事会共提请召开股东大会共3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。具体情况如下：

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2018年召开的股东大会所审议的议案均顺利通过表决，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保决议能够有效实施。

（五）董事会履职情况

2018年度公司董事会全体董事均能够按照相关法律、法规及公司《章程》等规定，认真履行自身职责和义务，严格执行股东大会决议，并严格在股东大会的授权范围内作出相应决策，及时关注国内国际形式及行业的发展趋势及变化，给予经营管理层相应的战略指导和支持，在日常工作中全力支持公司经营管理层的工作，有力维护股东权益。公司董事会在推进自身建设、公司战略与发展研究、提高公司治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，推进了公司合规、稳健、持续发展。

公司独立董事均能积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均能按要求及时发表相关意见，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。关于公司独立董事具体履职情况详见《元成环境股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

（六）公司股权激励计划及股份回购情况

2018年公司基于整体经营能力提升的状况下，为激发管理团队的积极性，提高经营效率，于2018年7月提议将2017年度股权激励计划预留部分的限制性股票授予给公司的中高层管理人员；2018年度因公司限制性股票激励计划激励对象离职等原因导致其不具备激励对象资格，经公司董事会决定将激励对象已获授但尚未解锁的数量进行回购注销；经业绩考核，公司2017年度股权激励计划授予对象所持的限制性股票第一个解锁期解锁的条件已经达成，并于2018年10月完成该解锁事项。针对上述事项的实施，公司内部形成了良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性；公司业绩和个人考核的达标，使得公司2017年股权激励计划的大部分授予对象所持的限制性股票如期解锁，实现了实现公司与员工的共赢，让员工真正享受公司告诉发展所带来的红利。

（七）公司信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成公司定期报告的披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行上市公司信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保障所有投资者利益。

（八）投资者关系管理工作

2018年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台、网上业绩说明会等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

二、2019年董事会重点工作计划

中国发展进入中国特色的社会主义新时代，经济发展也进入新常态，从高速增长抓内中高速增长，经济结构上不断优化转型升级，传统的依赖于地产投资、政府投资拉动经济增长的模式遇到了极大的挑战，对经济的拉动边际效应递减，未来创新、消费等将成为经济的重要增长点，行业的发展方向也面临着较大的调整，从传统的政府投资驱动业务承揽的经营理念和思维到围绕创新驱动，服务于消费的增长的经营理念和思维的转变，对行业的发展带来了新的挑战，同时在调整和转型升级的过程中，对其他提出了更高的技术和人才、综合实力等方面的要求，将进一步加剧行业的竞争，未来将出现一轮的整合，优胜劣汰的局面将更加突出。

2019年公司将根据既定战略发展规划，指导经营管理层在经营拓展、业务承揽的过程中，业务分领域、分模式协调发展，提高企业应对环境及政策变化的灵活性，使企业更具有抗风险能力和可持续发展能力，同时围绕以下方面展开工作：

（一）、优化治理结构，提升治理水平

2019年，公司董事会将严格按照法律法规、上市公司监管要求，认真落实公司股东大会的决议、在公司股东大会的授权范围内积极履行责任；认真做好公司第四届董事会的换届选举工作，不断完善公司治理、推动公司内部管理制度的建立健全、督促公司管理层合法合规完成既定经营计划；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）借力资本市场，拓展多样化融资渠道

2019年公司拟以公开增发股票的形式向资本市场进行直接融资，如本次事项能顺利进行，将很好地改善公司的资本结果和负债结构，推动公司未来更健康更可持续的发展，同时公司也将进一步拓宽其他融资渠道、加强现金流的统筹规划，从融资成本、融资期限等方面更加匹配公司的业务实际需要，为经营业务提高良好的资金保障，同时提高公司的抗风险能力，真正为公司股东和投资者创造价值。

（三）进一步完善产业链，提高产业链一体化能力，同时加强规划设计规划设计类资质和资源的整合，提高公司竞争优势，从而推动公司的转型升级

未来行业的竞争将进一步加剧，公司将进一步梳理体系内各公司间的股权关系，并加强规划设计类资质和资源的整合和技术力量的提升，做大做强杭州元成规划设计集团有限公司，同时规划设计类业务作为大型项目的信息源头、产业的源头，可以提高项目的介入能力、影响能力、引导能力、通过对规划设计的对项目的影响和控制力，提高公司核心的工程收入版块的利润溢价能力和利润支撑能力，同时也有利于公司在市场竞争中提高竞争门槛，增高公司的核心竞争力。在公司内部加强各中心、各子公司、各版块的产业协同和业务协作，围绕项目目标输出物的管理，有效提高项目收益的最大化，从而实现公司收益的最大化。

（四）提高企业的品牌和综合实力

近年来随着园林行业所面临的市场规模的快速扩充、园林行业上市公司快速增加、工程项目日趋大型化、综合化，园林行业的竞争格局由分散日趋集中，前50强企业的市场占有率快速增长，产业不断集中。2019年公司将加强对企业品牌和形象的建设，加快技术的升级，提炼公司的核心竞争力对外开展合作共赢，为公司的持续发展提供助力。

元成环境股份有限公司董事会

2019年4月23日

元成环境股份有限公司

2018年度总经理工作报告

2018年国内国际环境错综复杂，特别是在金融“严监管”、“去杠杆”、“紧信用”、财政整顿、金融整顿、政府隐性负债趋严等各类的政策叠加以及中美贸易摩擦加剧的环境背景下，公司所处行业的总体流动性趋紧，行业的发展遭遇了较大的挑战和压力，公司经营层在董事会的指导及既定的战略规划稳步推进业务布局、市场拓展和项目实施，推进各版块各业务模式的同步推进和协调发展，并根据环境和政策的变化调整其内在比例和比重，使公司平稳健康的发展并取得了良好的经营业绩。

报告期内公司根据战略定位及战略规划，公司积极地进行业务拓展和整合资源，公司对内进行技术创新提升和转型升级，对外进行外延式的并购资源整合，进一步优化了公司的价值链，提升了产业链一体化的能力和跨区域的经营能力。经过经营管理层得努力，在报告期内，公司实现了营业收入1,244,331,972.84元，约比上年同期增长47.8%，实现归属于母公司股东的净利润135,376,643.30元，约比上年同期增长47.5%。

现就2018年完成的经营指标及主要经营管理工作报告如下：

一、2018年主要工作回顾

（一）、公司整体经营业绩情况

在报告期内，公司实现了营业收入1,244,331,972.84元，约比上年同期增长47.80%，实现归属于母公司股东的净利润135,376,643.30元，约比上年同期增长47.50%，具体细分如下：

1、生态景观类业务领域

随着中国特色的社会主义进入发展的新阶段，社会主要矛盾转变为人民日益增长的美好生活的需求和不平衡不充分发展之间的矛盾，响应民生诉求、提升城市价值驱动以及城镇化进程的推进，政府不断加大基础设施、生态景观人们居住环境提升改造的投入，近10年市场规模扩充近五倍，广阔的市场空间为企业为企业带来了巨大的发展机会。公司在生态景观领域深耕业务，做实做优，积极地推进业务拓展及业务落实并组织实施推进，同时通过产业链的整合，公司在生态景观领域的规划、设计、施工、产业投资等产业链一体化的能力有所提升，通过传统设计、施工招投标模式、EPC模式、PPP模式、参股投资等多种业务模式进行业务拓展提升竞争优势，在2018年实现生态景观业务领域营业收入约为35,026.76万元，毛利率约为17.44%。

2、绿色环保业务领域

生态文明建设作为“五位一体”的重要内容进一步加强，将“生态文明”正式写入写入宪法，建设生态文明成为中华民族永续发展的千年大计，加强环境保护，推进绿色发展，加强生态文明建设和经济发展也是正相关的，生态文明、环境保护的决心和力度的进一步加强，绿色环保类迎来了良好的市场机遇，同时也提出了更高的要求和使命。公司顺应国家政策和行业发展趋势，结合原有技术优势基础上进行结构化调整和转型升级，积极布局了围绕环境保护、生态文明建设领域的水污染治理、生态修复等绿色环保领域，加快技术升级，取得了浙江省环境污染治理工程总承包甲级、浙江省环境污染防治工程专项设计甲级、环保工程专业承包叁级等资质，同时进一步完善了绿色环保领域的产业链，增强了公司的竞争优势，也带来了新的市场发展机会，但由于环保领域国家层面政策鼓励采购PPP模式招标，公司为谨慎选择和推进PPP项目，在报告期内，公司实现绿色环保类业务较上年同期比重有所下降。绿色环保领域2018年取得的营业收入约为12,889.55万元，毛利率约为23.83%。

3、休闲旅游业务领域

近年来在中国经济持续发展的背景下，中国旅游业呈现快速发展的趋势，我国的旅游正处于一个全民大众化出游、爆发式增长的阶段，已成为全球最大的国内旅游市场和世界第一旅游目的地国，旅游投资领域不断扩大，特别是从以往的观光式旅游发展到休闲旅游度假的过渡期，投资的项目类型多样，市场潜力巨大。休闲旅游需要公司拥有较强的综合实力，公司在旅游产业上具有城乡规划编制甲级、旅游专项规划设计甲级、建筑设计、园林设计等多项规划设计甲级资质和各类施工资质，同时2017年公司成立了浙江元成旅游产业控股有限公司，公司在过去承揽了为业主方服务承揽旅游相关的策划、规划、设计、施工等方面积累多年的旅游规划策划经验和项目甄别判断能力，公司一方面承接旅游投资开发商或政府投资的旅游项目的规划设计、施工业务，另一方面对于优质的旅游项目资源积极参与投资，在休闲旅游板块，公司扎实推进，稳步提升，在报告期内，公司实现休闲旅游类业务的营业收入约为67,741.07万元，毛利率约为25.30%。

4、规划设计类服务

随着住建部《建设项目工程总承包管理规范》的实施，工程类项目比以往更加注重勘察、设计、施工各阶段的深度融合，有利于促进有效控制项目投资、提供工程建设效率。随着该规范的实施，未来有设计资质特别是更丰富设计资质的施工类企业将会在竞争中凸显其优势，有利于增强其项目承接能力和总体控制力，从而提高项目效益和增强企业的盈利能力。公司在报告期内完成了对杭州元成规划设计集团有限公司的并购，公司的规划、设计的实力进一步加强，同时服务于大型项目的产业协同效应进一步增强。在2018年公司实现规划设计类服务约为8,269.20万元，毛利率约为52.66%。

5、信息服务及其他

公司旗下全资子公司元成传媒运营的园林网是国内领先的大型专业园林门户网站，涵盖商务、资讯、服务和交流四大版块，包括苗木供应、苗木报价、资材供应、园林人才、行业信息等栏目，为业内企业提供资源整合、会员服务、品牌推广、行业交流等全方位服务，同时公司也提供植物养护，工程维养等服务，在2018年此类业务实现营业收入约为506.63万元，毛利率约为88.70%。

（二）公司2018年经营实现的主要财务数据情况

1、2018年度公司资产负债表摘要

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2、2018年度公司利润表摘要

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3、2018年度公司现金流量表摘要

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二、公司2019年度经营计划

2019年公司将董事会制定的战略发展规划，立足于生态景观、绿色环保、休闲旅游三个核心业务领域不断地做好产业的广度和深度，积极做好产业链的延伸、业务协同和资源整合，同时防范风险，加强项目的合规性和专业性，同时结合公司的流动性等情况稳步推进项目，做到稳中求进，同时在经营拓展、业务承揽的过程中，业务分领域、分模式协调发展，提高企业应对环境及政策变化的灵活性，使企业更具有抗风险能力和可持续发展能力。2019年公司经营管理层将在董事会的领导下积极推进各项经营指标的落地，主要的经营计划如下：

1、进一步完善公司的产业链和强化产业协同作用，使公司的差异化优势更加凸显。

为更好的实现公司的定位和响应公司的战略发展规划，2019年公司将在董事会的领导下通过技术创新、结构改造升级等方式进一步完善公司的产业链，以满足客户不断增长的个性化需求，同时强化各产业的协同作用，以实现和培育多个业务增长点和多点盈利，以取得产业链一体化和产业协同的溢价和竞争优势。

2、加强规划设计类资质和资源的整合，提高公司规划设计的竞争优势，从而推动公司业务的全面发展

公司将进一步梳理体系内各公司间的股权关系，并加强规划设计类资质和资源的整合和技术力量的提升，做大做强杭州元成规划设计集团有限公司，同时规划设计类业务作为大型项目的信息源头、产业的源头，可以提高项目的介入能力、影响能力、引导能力，同时通过对规划设计的对项目的影响和控制力，提高公司核心的工程收入版块的利润溢价能力和利润支撑能力，同时也有利于公司在经营拓展中提高竞争门槛，提高公司的核心竞争力。

3、积极拓展业务，提高业务的专业识别能力和甄别能力，加强项目评估和合规管理及实施管理

未来公司将进一步加强业务拓展能力，在全国范围内选择核心的战略区域，通过单一项目的落地推进后续以点带面地业务拓展，同时以公司为平台加强与外部合作伙伴的合作共赢。同时随着行业EPC\PPP模式的推广以及各类制度的逐步完善，政策导向逐渐清晰，市场机制日趋完善，粗放式的发展阶段已经过去，行业进入了合规化、专业化、透明化，对项目的专业性的有效识别和甄别能力显得尤为重要，公司内部将加强项目评估和立项程序，提高项目的质量，注重防范风险。同时在项目的实施推进中，加强过程的管理和控制，2019公司将实行严格的成本控制管理，提倡科学、高效的管理，以项目为单位，做好项目的规划、执行、监督与控制，从项目的成本、质量、进度、回款等各方面对相关部门进行多维度的考核与评价。2019年公司将加强内部管理的电子信息化建设，加强合规管理与标准化，严控管理风险，全面提高管理水平，使信息更准确及时，效率倍增。

4、业务分领域、分模式协调发展，提高企业应对环境及政策变化的灵活性，使企业更具有抗风险能力和可持续发展能力。

2019年公司经营管理层将结合国内外宏观经济形势、行业发展趋势及企业可持续发展的需要，公司围绕战略规划及企业定位，从业务内容领域上分生态景观、绿色环保和休闲旅游三个版块同步推进，协调发展，从业务模式上以三种业务模式，传统承揽规划设计、施工、运营维护等业务的模式、政府和社会资本方合作的模式、参股投资并同等条件下优先承揽其中业务的模式（投资收益和业务收益并重）同步推进，协调发展，每个业务领域和业务模式对应的环境需求和政策需求都有所不同，并可根据每年甚至每季度的经济形势、政策环境、企业发展阶段等适时灵活调整其内部的比例和比重，以提高企业应对环境及政策变化的灵活性，增大企业发展调整的空间，使企业更具有抗风险能力和可持续发展能力。

5、提高企业的品牌和综合实力

近年来随着园林行业所面临的市场规模的快速扩充、园林行业上市公司快速增加、工程项目日趋大型化、综合化，园林行业的竞争格局由分散日趋集中，前50强企业的市场占有率快速增长，产业不断集中。2019年公司将加强对企业品牌和形象的建设，充分利用资本市场的平台提高多渠道的融资能力，加强产业的运营能力，提炼公司的核心竞争力对外开展合作共赢，提高项目的落地率和收入转化能力，为公司的持续发展提供助力。

6、加强人才队伍的培养与建设

为满足公司未来的可持续发展，公司坚持“以人为本”，2019年公司将继续加强人才队伍的建设与培养，在内部的分配体系一直坚持“元成发展、共同创造”、“发展红利、共同分享”、“与时俱进、共同成长”。公司以培养高层次、高技能人才为重点，统筹完善各类人才队伍的建设，坚持以内部培养晋升、外部吸收引进相结合的方式，使公司的储备人才队伍持续壮大。并通过股权激励计划等使得员工利益与公司利益紧密相连，利益共享，提升团队的凝聚力和积极性，促进公司的持续发展。

元成环境股份有限公司

总经理：姚丽花

2019年4月23日