北京华联综合超市股份有限公司
(上接273版)
（3）原“固定资产清理”项目删除，余额计入“固定资产”项目列报；
（4）原“工程物资”项目删除，余额计入“在建工程”项目列报；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并为新增的“应付票据及应付账款”项目列报；
（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目列报；
（7）原“专项应付款”项目删除，余额计入“长期应付款”项目列报；
（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示 为“研发费用”项目；
（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（10）将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；
（11）在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
本次调整仅涉及会计科目列示的变化，不涉及对以前年度的追溯调整，对公司当期损益、经营成果和现金流量不产生影响。
3. 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明
本公司本期合并范围：兰州华联综合超市有限公司（“兰州华联”）、南京大厂华联综合超市有限公司（“南京大厂华联”）、江苏北华联超市有限公司（“江苏北华联”，原名南京湖南路北京华联综合超市有限公司）、广西华联综合超市有限公司（“广西华联”）、内蒙古华联综合超市有限公司（“内蒙古华联”，原名北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司）、北京明德福海贸易有限公司（“明德福海”）、广州北华联设备采购有限公司（“华联设备采购”）、北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司（“新加坡华联”）、贵州华联综合超市有限公司（“贵州华联”）、呼和浩特联信达商业有限公司（“联信达”）、银川海融兴达商业有限公司（“银川海融兴达”）、包头市拓吉联商贸有限公司（“拓吉联”）、青海华联综合超市有限公司（“青海华联”）、陕西华联综合超市有限公司（“陕西华联”）、北京安贞惠达商业发展有限公司（“安贞惠达”）、黑龙江北华联综合超市有限公司（“黑龙江北华联”）、吉林北华联综合超市有限公司（“吉林北华联”）、江苏紫金华联商用设施运营有限公司（“江苏紫金”）、北京百好吉社区百货有限公司（“百好吉百货”）等19家直接控股子公司，哈尔滨汇金源投资管理有限公司（“哈尔滨汇金源”）等1家间接控股子公司。
本公司本年度出售了持有的陕西事农果品有限公司（“陕西事农”）全部股权，不再纳入合并范围。
《北京华联综合超市股份有限公司2018年年度报告摘要》签字盖章页
董事长：阳烽
北京华联综合超市股份有限公司
2019年4月23日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2019-021
北京华联综合超市股份有限公司
关于预计与北京华联集团投资控股
有限公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本交易需要提交公司2018年度股东大会审议
● 本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月23日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第五次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、房屋租赁。公司与华联集团预计双方2018年度全部关联租赁合同年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过14,000万元人民币。实际发生的金额为：华联集团及其下属公司承租本公司房屋租金为564.93万元；本公司及其下属公司承租华联集团房屋租金为4,438.39万元。
2、商品采购。公司与华联集团控股子公司北京华联事农国际贸易有限公司预计双方年度进口商品采购金额不超过12,000万元人民币，2018年实际发生的金额为1,436.01 万元。
3、商业预付卡结算。公司与华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）双方2018年度预付卡结算金额为2,082.40万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、关于房屋租赁
公司与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,500万元人民币。
2、关于商品采购
公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司及其下属子公司向华联集团采购商品用于日常经营。同时华联集团及其下属子公司亦需向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过4,500万元人民币。
3、关于商业预付卡结算
同意公司与华联集团控股子公司鑫创益公司签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京华联集团投资控股有限公司
1、基本情况
设立时间：1993年12月18日
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
注册资本：215,000万元人民币
法定代表人：吉小安
主要股东：海南鸿炬实业有限公司
主营业务：投资管理、投资咨询等。
主要财务数据：截至2017年12月31日，华联集团总资产为370.78亿元，净资产为120.71亿元。2017年度实现营业收入237.94亿元，净利润3.49亿元。截至2018年9月30日，华联集团资产总额390.78亿元，净资产127.51亿元。2018年1-9月实现营业收入196.30亿元，净利润6.28亿元。
2、关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。
本公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务；本公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。
该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第一款，第10.1.5第二款第三款规定的关联关系情形。
3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关于房屋租赁
公司于2018年4月23日与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营，协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,500万元人民币。本协议项下的租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。
2、关于商品采购
公司于2018年4月23日与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司向华联集团（均包括各自子公司，以下均作相同理解）采购商品用于日常经营。同时华联集团亦需要向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过4,500万元人民币。本框架协议项下的各项商品的定价由双方按公平交易原则磋商决定。
3、关于商业预付卡结算
公司于2018年4月23日与华联集团控股子公司鑫创益公司签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、关于房屋租赁。公司由于办公和经营的需要，向华联集团及其子公司租赁房屋，同时华联集团及其子公司向公司租赁部分办公和经营房屋。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
2、关于商品采购。华联集团具有全球范围内的商品采购优势，与华联集团合作有利于公司采购到有竞争力的商品。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
3、关于商业预付卡结算。华联鑫创益公司作为华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，利用华联集团的资源优势，有利于商业预付卡的宣传与推广。购卡人在本公司下属超市内进行消费，有利于扩大本公司销售规模。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2019－022
北京华联综合超市股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年1月1日起执行修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则简称“新金融工具准则”）。根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表数据不进行追溯调整，仅对期初未分配利润进行调整。本次会计政策变更还对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响。公司自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
公司于2019年4月23日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容如下：
一、本次会计政策变更的概述
财政部于2017年陆续修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》(财会[2017]8号)和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号），《企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号），并要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
根据规定，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
（一）变更的具体内容
本次新金融工具准则主要变更内容如下：
1.企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。
2.要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，将金融资产减值准备的计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。
3.在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善。
4.对非交易性权益工具投资的会计处理进行调整，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
5. 拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映公司的风险管理活动。
（二）变更对公司的影响
根据新金融工具准则的衔接规定，公司对上年同期比较报表数据不进行追溯调整，仅对期初未分配利润或其他综合收益进行调整。本次会计政策变更对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响。
（二）变更日期
根据规定，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
三、审批程序
2019年4月23日公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。
四、独立董事和监事会意见
公司独立董事和监事会均认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定
进行的合理变更和调整；能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更。
五、报备文件
1、华联综超第七届董事会第五次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、华联综超第七届监事会第二次会议决议。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2019－023
北京华联综合超市股份有限公司
关于选举董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据工作需要，郭丽荣女士、彭舸先生不再担任公司第七届董事会董事职务，同时郭丽荣女士不再担任公司董事会审计委员会委员职务。
公司第七届董事会第五次会议提名张力争先生、陈琳女士为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司2018年年度股东大会审议。(董事候选人简历见附件)
郭丽荣女士、彭舸先生在担任公司董事期间，认真履行职责，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对他们在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件：
董事候选人简历
张力争，男，1959年12月出生，工商管理硕士。曾任北京华联集团投资控股有限公司总裁办主任，北京华联商业贸易发展有限公司董事长，本公司监事会主席，北京华联商厦股份有限公司董事。现任北京华联集团投资控股有限公司董事、副总裁，北京华联（SKP）百货有限公司董事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈琳，女，1979年9月出生，中共党员，大专学历。曾任本公司重庆地区食品采购经理、保定地区采购总监，本公司采购部副总监、总监、总经理助理、副总经理。现任本公司总经理、人力资源部总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2019－024
北京华联综合超市股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司经营需要，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”），拟对《公司章程》第十三条进行修订，具体如下：
将第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；零售处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围是：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；零售处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；包装服务；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
具体增加项目名称以工商部门核定为准。
该事项已经第七届董事会第五次会议批准，尚需公司2018年年度股东大会批准。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2019-025
北京华联综合超市股份有限公司关于
召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月15日14 点00 分
召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月15日
至2019年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司2018年年度报告及摘要、第七届董事会第五次会议决议公告、第七届监事会第二次会议决议公告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的公告、关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的公告、关于选举董事的公告、关于修改公司章程的公告。
2、特别决议议案：7、9、10、11、13
3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9、10、11
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会方法：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
2、登记方法
(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
(2)登记时间：2019年5月14日上午9:30一11:30，下午1:00一4:00。
(3)登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层公司证券部
六、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川经贸大厦东塔楼6层
邮政编码：100037
联系电话：010-68364982
传 真：010-68364982
联 系 人: 李春生
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
北京华联综合超市股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2019-026
北京华联综合超市股份有限公司
关于2019年第一季度主要
经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》要求，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2019年第一季度主要经营数据披露如下：
一、报告期门店变动情况
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二、报告期拟增加门店情况
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三、报告期末主要经营数据
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以上相关数据为公司内部统计数据，供投资者了解公司经营概况。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2019－016
北京华联综合超市股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长阳烽先生于2019年4月12日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2019年4月23日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长阳烽先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2018年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2018年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2018年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2018年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经致同会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为83,398,691.90元，2018年末未分配利润为217,309,605.97元。
2018年度公司利润分配预案为：以2018年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.7元（含税），共计派送现金46,606,554.26元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2018年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事认为：本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司2018年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
确认致同会计师事务所2018年度审计报酬为235万元（包括35万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2019年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司2019年年度审计机构。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事长、总经理职务，在华联集团新加坡全资子公司作为第一大股东的房地产信托BHG Retail REIT担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益”）担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事彭舸同时在BHG Retail REIT担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事职务，在华联股份控股子公司华联（北京）商业保理有限公司（“华联商业保理”）担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请二十二亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请90,000万元人民币授信额度，期限一年。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
公司董事长阳烽、董事郭丽荣、董事李翠芳、董事彭舸、董事马作群构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；
1、关于房屋租赁
同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司及子公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2019年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币。
2、关于设备采购
同意公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司与华联股份签署《关于设备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。预计双方2019年度采购费用发生金额不超过5,000万元人民币。
由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
公司董事长阳烽、董事郭丽荣、董事李翠芳、董事彭舸、董事马作群均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；
1、关于房屋租赁
同意公司与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,500万元人民币。
2、关于商品采购
同意公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司及其下属子公司向华联集团采购商品用于日常经营。同时华联集团及其下属子公司需要向公司采购商品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过4,500万元人民币。
3、关于商业预付卡结算
同意公司与华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
公司董事长阳烽、董事郭丽荣、董事李翠芳、董事彭舸、董事马作群均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
该交易需提交公司股东大会批准。
表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《公司独立董事2018年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《董事会审计委员会2018年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《关于会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部关于印发《企业会计准则第22号一一 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《关于选举董事的议案》；
根据工作需要，郭丽荣女士、彭舸先生不再担任公司第七届董事会董事职务。公司董事会提名张力争先生、陈琳女士为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。（董事候选人简历见附件）
公司独立董事郑晓武、陈胜昔、郭燕萍认为，董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十七、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据公司经营需要，对公司章程进行修订。
将第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；零售处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围是：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；零售处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；包装服务；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
具体增加项目名称以工商部门核定为准。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十八、《公司2019年第一季度报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十九、《关于设立分公司的议案》；
同意本公司分别在北京1家分公司，经营商业项目。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十、《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
同意本公司于2019年5月7日召开2018年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十六、十七项议案以及《公司2018年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2018年年度股东大会的通知。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日
董事候选人简历
张力争，男，1959年12月出生，工商管理硕士。曾任北京华联集团投资控股有限公司总裁办主任，北京华联商业贸易发展有限公司董事长，本公司监事会主席，北京华联商厦股份有限公司董事。现任北京华联集团投资控股有限公司董事、副总裁，北京华联（SKP）百货有限公司董事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈琳，女，1979年9月出生，中共党员，大专学历。曾任本公司重庆地区食品采购经理、保定地区采购总监，本公司采购部副总监、总监、总经理助理、副总经理。现任本公司总经理、人力资源部总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2019－017
北京华联综合超市股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2019年4月12日以书面方式向公司全体监事发出召开第七届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2019年4月23日下午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2018年度监事会工作报告》，并提请公司2018年年度股东大会审议；
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于公司2018年年度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2018年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《关于公司2018年度内部控制评价报告的审核意见》；
监事会认为：《公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策与财政部规定保持一致，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《关于公司2019年第一季度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2019年第一季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2019年4月25日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2019-018
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）
● 本次担保额度9亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额为4.86亿元人民币
● 无逾期担保情况
一、担保情况概述
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月23日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。
公司第七届董事会第五次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。此项交易尚须获得本公司2018年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
（1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司
（2）设立时间：1993年12月18日
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：215,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2017年12月31日，华联集团总资产为370.78亿元，净资产为120.71亿元。2017年度实现营业收入237.94亿元，净利润3.49亿元。截至2018年9月30日，华联集团资产总额390.78亿元，净资产127.51亿元。2018年1-9月实现营业收入196.30亿元，净利润6.28亿元。
2、被担保人与公司关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。
公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务。
本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：
北京华联综合超市股份有限公司
三、《互保协议》的主要内容
华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请综合授信，授信余额总计不超过九亿元人民币，公司同意为华联集团的前述借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请综合授信（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。
四、董事会意见
考虑到华联集团为本公司授信提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司授信提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为48,630万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的17.92%。公司对控股子公司担保余额为25,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的9.21%。无逾期担保。
六、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议。
2、相互融资担保协议。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2019-019
北京华联综合超市股份有限公司
关于向华联财务有限责任公司
申请授信额度的关联交易公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
● 本次交易尚需取得本公司2018年度股东大会的审议批准。
一、关联交易概述
经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第七届董事会第五次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)申请90,000万元人民币授信额度，期限一年。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。
二、关联方介绍
关联方：华联财务有限责任公司
1、关联关系
本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。
公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，公司董事马作群同时在华联财务公司担任董事职务。
2、基本情况
设立时间：1994年3月10日
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428
注册资本：250,000万元
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。
主要财务数据：经北京神州会计师事务所有限责任公司审计，截至2018年12月31日，华联财务公司资产总额为1,082,622.68万元，净资产为311,746.94万元，2017年实现营业收入23,998.45万元，净利润14,376.81万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请90,000万元人民币授信额度，期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司第七届董事会第五次会议审议通过了本议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案全部投赞成票。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见，认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
本次交易尚须经公司2018年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2019-020
北京华联综合超市股份有限公司
关于预计与北京华联商厦股份有限
公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本交易需要提交公司2018年年度股东大会审议
● 本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月23日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第五次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。
本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2018年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过10,000万元人民币。2018年度，公司与华联股份发生的交易金额为6,376.57万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、关于房屋租赁
公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。本协议有效期一年。预计2019年度双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币。
2、关于设备采购
公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“华联设备采购”）与华联股份签署《关于设备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。协议有效期一年。预计双方2019年度采购费用发生金额不超过5,000万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京华联商厦股份有限公司
1、基本情况
设立时间：1998年5月29日
组织形式：其他股份有限公司（上市）
公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
注册资本：273,735.1947万元
法定代表人：阳烽
主要股东：北京华联集团投资控股有限公司
主营业务：购物中心的建设与经营管理等。
主要财务数据：截至2017年12月31日，华联股份总资产为138.89亿元，净资产为79.08亿元。2017年度实现营业收入10.96亿元，净利润0.10亿元。截至 2018年9月30日，华联股份总资产为141.59亿元，净资产为82.46亿元，2018年1-9月实现营业收入9.23亿元，净利润3.18亿元。
2、关联关系
本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司0.53%的股份。
公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事长、总经理职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务。
该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款和第三款规定的关联关系情形。
3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、关于房屋租赁
2019年4月23日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。协议有效期为一年。预计2019年度双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币。协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。
2、关于商品采购
2019年4月23日，本公司控股子公司华联设备采购与华联股份签署了《关于设备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。协议有效期为一年。预计双方2019年度采购费用发生金额不超过5,000万元人民币。此框架协议下的各项采购按照市场同比价制定。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、关于房屋租赁。
公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。
2、关于商品采购。
华联设备采购作为专业的设备采购公司，具有丰富的行业经验，在设备采购方面具有较大优势，能够满足华联股份及下属企业在采购材料、设备及安装服务的需求。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2019年4月25日
