扬州亚星客车股份有限公司

公司代码：600213 公司简称：亚星客车

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2018年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润15,609,497.38元，归属于母公司所有者净利润13,072,174.36元，加年初未分配利润-435,016,585.81元，本年度可供股东分配利润-421,944,411.45元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5 -18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。

公司产品销售以国内市场为主，同时不断大力开拓海外市场。销售模式以直销为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业总体需求、产品竞争力、市场竞争度、市场占有率、公司运营能力以及成本管控能力等。

2008年以来，中国交通运输领域基建投资明显提速，虽然近年来增速有所放缓，但其中道路运输业、铁路运输业、航空运输业等分项依然保持高位运行，带动城市/城际轨道交通、高铁、航空等领域快速发展。同时，伴随着人均收入的提升，消费升级带动客运向更快、更舒适发展，铁路、航空开始更受中国居民青睐。根据中汽协数据，2018年，中国大中客行业累计销量为15.06万辆，同比减少15.87%。

新能源客车成为近几年来行业增长的最新驱动力。但从2017年开始，基于引导行业长远健康发展、纾解财政支出压力等因素，新能源补贴开始加速退坡，行业竞争将更加激烈。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，国家继续加大对新能源客车行业的管理力度，同时，在2017年补贴下降40%-70%不等的背景下，2018年新能源客车补贴再度整体退坡40%，其中针对插电式混动客车的退坡幅度更是超过50%。行业竞争更加激烈。在此背景下，公司全面准备、积极应对，从产品、市场、技术等多个角度进行了改进和提升，同时，通过集团委贷、供应链融资、银行贷款、融资租赁等多种方式筹措资金，保障公司平稳运营。

报告期内，公司实现营业收入24.58亿元，同比增加2.97%。但由于行业竞争更加激烈，实现归属于母公司所有者净利润1,307万元，同比减少69.48%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2018]15号)要求，公司本期对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表：本公司将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将 “固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程” 项目，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项 目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；

B、利润表：在利润表中从“管理费用” 项目中分拆“研发费用”项目，在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

C、股东权益变动表：股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目；本公司相应追溯重述了比较期报表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

上述会计政策变更引起的追溯调整对本公司2017年12月31日的资产负债表主要影响如下：

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2017年度受影响的利润表项目：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2018年12月31日，本公司的合并范围未发生变化。本公司合并财务报表范围内子公司为厦门丰泰国际新能源汽车有限公司、维特思达（深圳）汽车销售有限公司和潍坊市维特思达汽车销售有限公司，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

董事长： 钱栋

董事会批准报送日期：2019年4月24日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2019-014

扬州亚星客车股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2019年4月14日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2019年4月24日以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长钱栋先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2018年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《2018年度利润分配预案》

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2018年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润15,609,497.38元，归属于母公司所有者净利润13,072,174.36元，加年初未分配利润-435,016,585.81元，本年度可供股东分配利润-421,944,411.45元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

8、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《2018年度内部控制审计报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《高级管理人员2018年度薪酬方案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的预案》

根据公司董事会审计委员会的提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易的预案》

5名关联董事回避表决，4名非关联董事参加表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2019年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》

为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与山东重工集团财务有限公司开展银行按揭业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理银行按揭业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过2亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过1.5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与上实融资租赁有限公司（金额不超过2亿元）、厦门海翼融资租赁有限公司（金额不超过 1亿元）、江苏金投融资租赁有限公司（金额不超过1亿元）等其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过25亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月二十五日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2019-015

扬州亚星客车股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次监事会会议通知和议案材料于2019年4月14日以书面及电子邮件形式送达全体监事。

（三）本次监事会会议于2019年4月24日以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席唐国庆先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《扬州亚星客车股份有限公司2018年度监事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《扬州亚星客车股份有限公司2018年年度报告及摘要》

监事会认为：

(1)、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(2)、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

(3)、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司监事会

二Ｏ一九年四月二十五日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2019-016

扬州亚星客车股份有限公司

2019年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易事项需要提交股东大会审议

● 日常关联交易不影响公司独立性，公司未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2019年度日常关联交易履行的审议程序

2019年4月24日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易的预案》，在审议上述事项时，5名关联董事钱栋、丁迎东、李百成、李霞、王春鼎回避表决，4名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易须提交股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并对该事项发表了以下独立意见：

1．公司与关联人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、扬州亚星商用车有限公司、扬州盛达特种车有限公司，公司及控股子公司与关联人潍柴动力股份有限公司及其附属公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

2．公司董事会在审议《关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易的预案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况：

单位：万元

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（三）预计2019年全年日常关联交易的基本情况：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称潍柴扬州公司）是公司的控股股东，持有本公司51%的股份，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。

潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司（以下简称潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司）、扬州亚星商用车有限公司（以下简称亚星商用车公司）、扬州盛达特种车有限公司（以下简称盛达特种车公司）均为控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的全资子公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司（以下简称潍柴动力扬柴公司）、陕西汉德车桥有限公司（以下简称汉德车桥公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称法士特齿轮公司）为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

1.潍柴扬州公司:法定代表人张泉，注册资本100000万元人民币，主营业务为汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车(不含小轿车)研究开发、销售及服务；汽车及汽车零部件产业实业投资。

2．潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司：法定代表人李百成，注册资本10084.52万元人民币，主营业务为客车及客车底盘开发、生产、销售及服务；汽车零部件研究开发、制造、销售及服务。

3.亚星商用车公司：法定代表人李百成，注册资本49893.217万元人民币，主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售和售后服务。

4.盛达特种车公司：法定代表人郭全，注册资本12500万元人民币，主营业务为专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫设备、矿用机械、汽车配件制造；汽车配件销售；汽车及零配件进出口业务。

5.潍柴动力：法定代表人谭旭光，注册资本199930.9639万元人民币，主营业务为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。

6．潍柴动力扬柴公司：法定代表人张泉，注册资本30000万元人民币，经营范围为发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售。

7．汉德车桥公司：法定代表人方红卫，注册资本32000万元，主营业务为汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务、生产科研所需原材料、机器设备、仪表仪器、备品备件、零配件的购销（上述经营范围中涉及许可证管理的凭许可证有效期内经营）。

8．法士特齿轮公司：法定代表人谭旭光，注册资本25679万元，主营业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售业务（汽车的整车生产及改装除外）；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向关联方承租工业厂房、动能设备，租赁价格参照市场价格由双方协商确定。

公司为关联方提供客车零部件、动能（包括水、电、天然气、压缩空气、CO2、氩气、汽柴油等）及相关服务（污水处理等），供应价格按政府定价、政府指导定价以及市场价格确定。

公司向关联方采购客车发动机、客车新能源动力总成、客车车桥、客车变速箱，严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客车零部件、客车发动机、客车新能源动力总成、客车车桥、客车变速箱进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。

公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司新厂区内的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等由公司控股股东潍柴扬州公司投资兴建，公司根据生产经营需要，向潍柴扬州公司租赁工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备，由此发生必要的关联交易。

公司承租潍柴扬州公司的动能设备供公司正常使用，为充分利用动能设备资源，提高动能设备使用效率，公司同时向相邻的潍柴扬州公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司、亚星商用车公司、盛达特种车公司提供动能及相关服务，由此发生必要的关联交易。

为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司提供部分客车零部件，由此发生必要的关联交易。由于公司与潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司相邻，向其提供部分客车零部件产品可以实现统一采购，降低运输费用，采购总量增加，进而降低公司的采购成本，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。

汉德车桥公司生产的车桥、法士特齿轮公司生产的变速箱正逐步匹配进入公司客车动力总成系统。根据市场需求及公司生产经营需要，公司向汉德车桥公司、法士特齿轮公司采购客车车桥、客车变速箱，由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖。

潍柴动力生产的发动机及新能源动力总成系统，性能良好，为客车用户所青睐，公司根据市场需求进行匹配；潍柴动力扬柴公司生产的发动机，公司根据市场需求进行匹配。由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，供货及时到位，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例虽然较高，但由于公司仍有许多其他相关产品供应商，公司可以对市场需求、产品质量、供货及时率等因素综合判断，及时调整不同供货商之间的采购额度及比例，因此，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。下一步，公司将根据市场情况，如果有综合条件更高的供应商，公司将降低对关联方的采购额度。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月二十五日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2019-017

扬州亚星客车股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%以上。

● 公司未生产、销售氢燃料电池客车；2018年上市公司业绩下滑的风险；公司市盈率、市净率等指标远高于行业平均水平

● 经公司自查并函证，公司及公司控股股东不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司股票交易连续两个交易日（2019年4月23日、4月24日）收盘价格涨幅偏离值累计达20%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

1、经公司自查，并经公司经营层确认，目前公司生产经营正常。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，不存在应披露而未披露的重大信息。

2、经向控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司书面询证，其回复如下：截至本日，除公司已披露的信息外，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司作为公司控股股东，不存在关于公司其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产注入等重大事项，股票异常波动期间也未买卖公司股票。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认，除已披露的相关事项外，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

四、上市公司认为必要的风险提示

1.公司未生产、销售氢燃料电池客车

据工信部网站，现有两款产品燃料城市客车、燃料客车目前在审查状态，并在工信部网站《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第319批）的车辆新产品予以公示。

公司氢燃料电池客车仅在实验室状态下研发成功，并试制了几台样车，产品的性能、稳定性等指标还在磨合、改进过程之中。截止目前，公司没有生产、销售氢燃料客车，也没有相关产品订单。未来该技术产品的销量、市场推广等存在较大不确定性。

2.2018年上市公司业绩下滑的风险

根据公司2019年1月29日发布的2018年度业绩预告：“1.预计公司2018年年度实现归属上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少约 2500万元到3000万元，同比减少58%到70%。 2.扣除非经常性损益事项后，预计公司归属于上市公司股东的净利润与上年同期相 比，将减少约 3600 万元到 4100 万元，同比减少约 85%到 97%。”

3.公司市盈率、市净率等指标远高于行业平均水平

截止2019年4月24日收盘，根据公司2019年1月29日发布的2018年度业绩预告的数据为依据大体测算，公司的市盈率约为220倍，市净率约为15倍，远高于行业平均水平。敬请投资者注意投资风险，理性投资。

本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月二十五日