上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600661 公司简称：昂立教育

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

一、 本公司董事会、监事会及董事周传有、张云建、柴旻、张文浩、赵宏阳，独立董事冯仑、陆建忠、万建华，监事马晓生、李斌、陈慧娟，高级管理人员林涛、吴竹平、朱凯泳、宋培林、吉超、杨夏保证本年度报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事刘玉文、周思未，独立董事喻军，监事饶兴国、张路对涉及2018年财务信息中关于对赛领教育基金计提减值准备和或有负债的相关内容持不同意见。除此之外，保证本年度报告其他内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2 公司全体董事出席董事会会议。

3 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-266,767,558.21元，母公司报表净利润为-250,746,098.31元。

截止2018年12月31日，母公司报表累计未分配利润及当期净利润均为负数，按规定，公司2018年度拟不进行利润分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。

本预案须提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司以教育培训为主营业务，主要涉及K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。

在K12教育领域，公司以上海昂立教育科技集团有限公司和上海南洋昂立教育科技有限公司为核心，通过旗下培训机构向客户提供包括幼少儿教育、中学生课外教育、语言类培训等多元化的非学历教育服务。昂立教育在K12教育领域深耕多年，是华东地区领先的综合性非学历教育培训机构，目前主要以线下（实体）机构运营为主，并积极探索混合式教学，积极布局在线教育，已形成全方位的K12教育产品线，涵盖学科辅导和素质提升（国学、艺术、STEM、体育等）。

在职业教育领域，公司主要专注于中高职和应用本科学历教育及职业技能培训业务，依托上海新南洋教育科技有限公司、上海交大教育（集团）有限公司两家平台公司，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式，开展职业教育业务。

在国际教育领域，公司专注于国际教育园区托管运营和举办国际教育项目，主要依托上海交大教育（集团）有限公司为平台，研发、引进、整合国内外优质国际教育资源，开展国际教育项目，并提供国际教育园区和国际（双语）学校整体运营服务。

在幼儿教育领域，公司主要以上海新南洋昂洋教育科技有限公司为平台，充分整合原有“世纪昂立幼儿园”师资及课程体系，深度融合昂立教育旗下幼儿培训课程，旨在打造国内一流的幼儿教育品牌。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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2019年1月31日，公司发布《关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：临2019-016），因公司2019年第一次临时股东大会通过董事会、监事会提前进行换届选举的议案，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、交大产业集团及其一致行动人和上海长甲投资有限公司及其一致行动人股东三方于2019年1月14日向上海证券交易所出具的《关于公司控制权的说明》，目前公司股权结构中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，公司董事会认为，公司目前无控股股东和无实际控制人。

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年是公司快速发展的机遇之年，各事业部聚焦内容建设和模式优化，力争快速形成可持续的核心竞争优势。公司专注于K12教育、职业教育、国际教育和幼儿教育四大教育培训领域，一方面利用在K12教育培训领域内多年积累的经验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势，进一步夯实公司优势教育培训业务，同时也积极布局职业教育、国际教育和幼儿教育业务，确保嘉兴南洋职业技术学院、湖州和奉浦现代教育园区的顺利运营，顺应市场需求发展高端托育早教业务，另一方面公司也积极寻求全国区域乃至国际合作的机会，不断整合国内外优质教育资源，强化项目储备，积极完善公司投资管理体系，搭建符合公司后续发展的资本运作构架，为实现公司“双轮驱动”战略奠定了扎实基础。

2018年度，公司实现营业收入20.95亿元，同比增长21.58%。归属上市公司股东的净利润为-2.67亿元。其中，公司教育培训主营业务持续保持良好的增长态势，实现营业收入18.27亿元，同比增长22.31%，占公司营业收入比例87.19%。

公司K12教育业务整体稳健快速发展，本期实现营业收入15.65亿元，同比增长24.71%，实现归属上市公司的净利润6,302.21万元。 截至本报告期末，共新增教学中心77所，改扩搬迁26所，直营教学中心增至249所，遍布上海、江浙等区域，实现了跨越式发展。年在读学生数17.24万人，同比增长25%。K12教育业务积极推进全国地区分公司的设立，优化业务区域布局。K12教育业务中的主力事业部，如昂立外语、智立方、上海少儿等持续保持快速良好的发展态势，新兴业务，如昂立STEM等也实现了快速发展，不断加大教研投入，教研产品全国输送快速增长。同时也积极探索试点AI人工智能技术应用，不断提升课堂效能。重视信息系统建设，提升管理效能，为业务赋能。加强人力资源建设，多项人才培养工程落地实施。为了进一步拓宽K12教育产业链，与韩国CDL公司开展深度战略合作，聚焦高端幼少儿美语培训。

公司职业教育业务本期实现营业收入2.35亿元，与上年同期基本持平，实现归属上市公司的净利润1,255.30万元。募投项目得到实质性推进，与山东深泉学院签署战略合作协议，山东深泉学院顺利在新校区开学。嘉兴南洋职业技术学院实施“十三五”规划，教学、管理、服务均取得可喜成绩，年度招生人数同比增长1700人。在非学历培训方面，党政干部、游戏动漫、金融与管理等培训业务实现快速增长。同时,公司积极拓展新的培训项目，成立了上海新南洋思典凌教育科技有限公司开展精益管理培训和咨询，并持续优化院中院业务模式，与河南新乡职业技术学院、山东滨州职业学院合作办学，共建院中院，招生工作已全面展开。

公司国际教育事业部顺利推进奉浦现代教育示范园区、湖州现代教育示范园区等校区的各项运营管理工作，稳步提升办学质量，招生规模和升学率均有大幅上升。同时积极着手开展金山和昆山校区的升级改造规划论证工作，开拓完成郑州肯辛顿双语学校项目，积蓄后续发展力。

公司幼儿教育事业部积极响应和支持《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》等政府重大决策，及时调整战略部署，以托育早教中心为核心业务，注重公司内各事业部现有幼儿教育资源的整合，打造幼儿教育服务平台，输出高品质的幼儿教育内容。

公司资管投资事业部围绕公司教育培训主营业务，一方面积极构建适应公司发展需求的资金构架，引入优质的资本合作伙伴，形成战略合作伙伴关系，建立对接优质教育资源的整合渠道，实现公司原有业务与合作方强强合作。目前已完成嘉兴竑洋文化教育产业基金（有限合伙）的出资组建工作。 另一方面稳步推进项目储备相关工作，围绕公司战略积极接洽商谈符合公司后续发展的优势项目。

公司在确保稳定的前提下，继续推进非教育培训业务的资产整合和业务调整，向教育主营业务聚拢，部分企业积极实现向教育服务业转型。同时公司加快低效资产的处置，有序推进部分企业股权转让工作。

公司2018年出现亏损主要系公司2015年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金（以下简称“赛领教育基金”）于2016年9月收购的伦敦Astrum Education Group limtied集团项目经营状况不佳，从谨慎性角度出发，经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议审议，同意公司2018年度对赛领教育基金可供出售金融资产计提减值准备1亿元和计提预计负债1.16亿元。公司参股企业----上海交大昂立股份有限公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润将亏损5.06亿元，公司按持股比例将计入投资亏损约6,845.80万元。2018年度，公司K12教育培训业务加快办学点布局，新设办的教学中心前期投入成本及费用也在一定程度在影响了公司2018年度当期的净利润。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年10月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。公司本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内一级子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。