宝山钢铁股份有限公司

（上接298版）

附件2：2018年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表

单位：百万元

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证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2019-037

宝山钢铁股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会计政策变更概述

财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等四个金融工具相关的会计准则（以下简称新金融工具准则），根据相关通知规定，公司及子公司自2019年1月1日起施行。

同时，根据财政部下发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及《关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）的规定，公司及子公司自2019年1月1日起按照已执行新金融工具准则报表格式列报。

2019年4月23-24日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过了《关于执行新金融工具准则的议案》。

二、具体情况及对公司的影响

1．变更起始日期

2019年1月1日。

2．新修订的金融工具相关的企业会计准则主要变更内容

（1）新金融工具准则将金融资产由原准则的“四分类”（即以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）调整为“三分类”：

?以摊余成本计量的金融资产；

?以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

?以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（2）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益转出，计入留存收益；

（3）金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；

（4）根据新金融工具准则衔接规定，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入新金融工具准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

三、变更后采用的会计政策对公司的影响

根据新的金融工具准则的要求，公司对所持有的金融资产及负债进行了适当分类并确定其会计计量方法，并自2019年第一季度报告起按上述新准则的要求进行会计报表披露。上述新准则的实施预计对公司2019年期初留存收益和其他综合收益影响较小，具体影响金额以公司2019年度经审计的财务报告为准。

四、董事会、监事会意见

董事会意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

监事会意见：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东权益的情形，且本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2019-038

宝山钢铁股份有限公司

关于2018年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年4月23-24日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，具体情况如下：

一、2018年度利润分配方案的主要内容

2018年公司经审计法人口径实现净利润14,270,692,982.51元，加上2018年初法人口径未分配利润41,315,860,945.00元，减去已发放的2017年度现金股利10,020,561,806.25元，2018年末法人口径预计可供分配利润为45,565,992,121.26元。为实现公司长期、持续的发展目标，根据《公司章程》规定，公司2018年度利润分配方案如下：

1．按照2018年法人口径实现净利润的10%提取法定公积金1,427,069,298.25元；

2．按照2018年度法人口径实现净利润的10%提取任意公积金1,427,069,298.25元；

3．根据《公司章程》规定，每年分派的现金股利应不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.50元/股（含税），以2018年末总股本22,267,915,125股为基准，预计分红11,133,957,562.50元（含税）,占2018年经审计合并报表归属于母公司股东净利润21,565,163,754.79元的51.63％，实际分红总金额以在派息公告中确认的股权登记日在册的股本计算为准；

4．不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

本方案尚需提交股东大会审议。

二、董事会意见

2019年4月23-24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，同意上述利润分配方案。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司2018年利润分配方案发表独立意见如下：

1．公司2018年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于利润分配的规定，符合《公司章程》相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

2.公司2018年度利润分配方案符合公司实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司持续稳定健康发展。

3.我们一致同意《关于2018年度利润分配的议案》，并提交股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为，本次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决《关于2018年利润分配的议案》时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议表决程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

全体监事一致通过《关于审议董事会“关于2018年度利润分配的议案”的提案》。

五、备查文件：

1.公司第七届董事会第八次会议决议

2.公司第七届监事会第八次会议决议

3.公司独立董事关于2018年度利润分配的独立意见

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2019-039

宝山钢铁股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计1,790,025股，共涉及激励对象14名。现将相关事项公告如下：

一、公司第二期A股限制性股票计划概述

1. 2017年11月6日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

2. 2017年12月8日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。

3. 2017年12月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

4. 2017年12月22日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施授予的议案》，确定授予日为2017年12月22日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股的价格授予1,067名激励对象。

5.2018年1月16日，公司完成第二期A股限制性股票计划1,067名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票16,682.82万股。

6.2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销吴小弟等8名持有的1,347,750股已授予未解锁的限制性股票。

7.2018年12月18日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第二期A股限制性股票计划实施预留授予的议案》，确定授予日为2018年12月18日，按第二期A股限制性股票计划3.99元/股向符合条件的76名激励对象授予956.67万股预留限制性股票。

8.2019年1月17日，公司完成第二期A股限制性股票计划76名激励对象956.67万股预留限制性股票登记工作。

9.2019年4月23-24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明、石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风、谢同琪、王布林共14名持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,790,025股进行回购注销处理。该议案尚需提交股东大会审议。

二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格

王静等14名公司第二期A股限制性股票计划的激励对象已不再在公司任职，其中王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明共7名，根据组织安排不再担任宝钢股份相应职务；石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风共5名，已办理退休手续；谢同琪，在职身故；王布林，已主动提出辞职。根据《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》计划相关条款的规定，经征询本人意向或按最有利于法定继承人的原则，王静、吴彬、王强民、解旗、武海山、傅伟国、许映明、石志昌、张兆存、陈平、王雨莉、廖东风、谢同琪共13名所持有的部分限制性股票共计1,059,975股（按本人2018-2019年度在公司的任职时限折算），在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票共计1,640,025股不再解除限售，由公司按照授予价格3.99元/股回购；王布林持有的已授予未解锁限制性股票共计150,000股，由公司按照授予价格3.99元/股回购。

综上，公司拟对上述14名已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票共计1,790,025股按授予价格3.99元/股回购注销。

三、预计本次回购注销后的股本变化

上述1,790,025股宝钢股份限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少1,790,025元。

四、本次注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销。公司可根据本次回购注销办理情况，分次减少注册资本，并办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续，以及及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审议了公司第七届董事会第八次会议《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

因王静等14名激励对象已不再在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，王静女士所持194,250股、吴彬先生所持166,500股、王强民先生所持163,975股、解旗先生所持140,550股、武海山先生所持119,000股、傅伟国先生所持136,000股、许映明先生所持132,750股、石志昌先生所持119,000股、张兆存先生所持119,000股、陈平先生所持87,500股、王雨莉女士所持95,175股、廖东风先生所持50,000股、谢同琪先生所持116,325股、王布林先生所持150,000股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本1,790,025元，公司可根据本次回购注销办理情况，分次减少注册资本。同时，公司将对《公司章程》做相应修改。

作为公司的独立董事，我们认为公司本次按授予价格3.99元/股回购注销上述14名激励对象已授予未解锁限制性股票共1,790,025股，不会损害公司及全体股东利益，我们一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。

七、监事会意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的相关规定，监事会对于公司回购第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票发表意见如下：

因王静等14名激励对象已不再在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，王静女士所持194,250股、吴彬先生所持166,500股、王强民先生所持163,975股、解旗先生所持140,550股、武海山先生所持119,000股、傅伟国先生所持136,000股、许映明先生所持132,750股、石志昌先生所持119,000股、张兆存先生所持119,000股、陈平先生所持87,500股、王雨莉女士所持95,175股、廖东风先生所持50,000股、谢同琪先生所持116,325股、王布林先生所持150,000股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本1,790,025元，公司可根据本次回购注销办理情况，分次减少注册资本。同时，公司将对《公司章程》做相应修改。

监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销上述14名激励对象未达到解锁条件的限制性股票共计1,790,025股。

八、律师意见

上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具日，宝钢股份本次回购注销已经取得现阶段必要的内部授权和批准，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合相关法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需得到宝钢股份股东大会批准。

九、备查文件

1.公司第七届董事会第八次会议决议；

2.公司第七届监事会第八次会议决议；

3. 宝钢股份独立董事《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的独立意见》；

4.上海市方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第二期A股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2019-040

宝山钢铁股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月23-24 日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所为2019年度独立会计师及内控审计师的议案》，同意续聘安永华明为公司2019年度独立会计师和内控审计师，其中：2019年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2019年度内控审计费用为人民币79万元（含税），聘期至2019年度股东大会结束时止。

公司独立董事针对本次续聘会计师事务所发表了独立意见，本次续聘尚需提交股东大会审议。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2019-041

宝山钢铁股份有限公司

2019年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁》要求，公司将2019年第一季度主要经营数据公告如下：

一、 公司经营亮点

一季度，公司克服外部市场的巨大压力，全面稳定制造过程，推进新一轮成本削减工作落地，强化四基地产销与盈利协同，经营业绩达到预期。报告期内，公司累计完成铁产量1,122.0万吨，钢产量1,183.9万吨，商品坯材销量1,115.1万吨，实现合并利润总额36.1亿元。

● 经营业绩达到预期。积极应对内外部环境变化，克服汽车市场低迷、多基地资源协同的复杂形势，稳定制造过程，持续推进成本削减，一季度公司实现利润总额36.1亿元。

● 成本削减开局良好。新一轮成本削减工作稳步开展，一季度成本削减超额完成年度目标时间进度，有效支撑公司业绩目标达成。

● 湛江三高炉系统全面开工。2019年3月29日，湛江钢铁三高炉系统项目全面开工，计划于2021年投产。项目建成后，湛江钢铁将形成年产铁水1,225万吨、钢水1,252.8万吨、钢材1,081万吨的产能规模。

● 智慧制造持续推进。宝山基地4#转炉实现全自动出钢，实现了真正意义上的“一键炼钢+全自动出钢”工艺贯通，取得大型转炉“智慧炼钢”关键瓶颈突破。

● 大力建设城市钢厂。梅钢公司煤筒仓系列工程联动调试成功，焦筒仓系列工程将于7月建成，项目投运后可以减少煤焦粉尘的排放量85%以上，大幅改善周边环境。

二、 公司主要财务数据

单位：百万元 币种：人民币

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三、公司主要品种产量、销量、售价情况

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本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2019-042

宝山钢铁股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 13点30分

召开地点：上海市宝山区水产路625号 上海臣苑大酒店中苑四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议同意，具体事项参见刊登在2019年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

2、 特别决议议案：7

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：中国宝武钢铁集团有限公司、武钢集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员

(三) 公司聘请的律师

(四) 其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2019年5月15日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮编：201999

电话：021－26647000

传真：021－26646999

六、其他事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

宝山钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。