安徽安德利百货股份有限公司

公司代码：603031 公司简称：安德利

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

1、公司所从事的主要业务公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务，是国家实施“万村千乡市场工程”中深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业代表。公司业务以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。公司开设各类商场、门店 48个（按同一物理体综合计算；按业态口径门店61个），经营网点主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，截止2018年末营业面积合计达19.58万平方米（不含对外租赁）。公司立足安徽中部皖江流域，面向县城、乡镇及广大农村市场的各类需求，以县城大型购物中心为“中心”，以县城、乡镇超市为“网点”，积极向庐江、巢湖、含山、和县、无为、当涂等皖中长江流域辐射，目前已发展成为安徽中部下属的县乡地区中最大的百货零售连锁企业、安徽省重点扶持的“十大商贸流通企业”、中国百货商业协会百强企业。2、公司的经营模式公司主要经营模式为：自营、联营和租赁等，公司主要以自营为主。2018年度各模式下经营数据为：

■

自营是公司最主要的经营模式，公司实施的自营业务模式相对国内大中型零售百货企业主要实施的联营业务模式而言，更加符合县乡级市场消费特点，在确保公司经营控制能力的同时，又保证了稳定的盈利空间。为保障公司百货零售的自营商业模式的实施，公司一方面加强以中心店带动卫星店的方式进行网点的布局，另一方面以中心店为核心配套建设了自身的物流仓储基地以配合产品销售。此外，公司还围绕采购、库存、销售等重点管理环节建立了较为完善的管理和风险控制制度。报告期内公司80%以上的营业收入来源于自营模式。自营、联营经营商品品类毛利率大体一致；租赁模式主要为场地、广告位等出租业务，该业务模式下成本支出较少，因此毛利率较高。3、公司所处行业情况2018 年，我国消费品市场总量继续扩大，结构优化调整，消费升级持续推进，市场供给方式不断创新。国内零售市场销售平稳增长，全年社会消费品零售总额 380,987 亿元，比上年增长 9.0%，其中，城镇消费品零售额 325,637 亿元，增长 8.8%；乡村消费品零售额 55,350 亿元，增长 10.1%。国家关于促进流通业创新，扩大消费的政策陆续出台，为消费提供了有力的政策和环境支持，流通企业持续加快变革创新，加快构建现代供应链，建设安全放心的消费环境，并不断推动消费升级，为消费者提供了多样化、多层次及个性化的便利需求。这些因素进一步促进了消费市场稳定健康增长，消费继续发挥经济增长第一驱动力的作用。从行业发展角度来看，报告期内实体零售持续回暖，商品消费提档升级。传统门店纷纷以提品质、增体验、丰业态、降成本、融智能、便消费为调整方向，加快变革和创新，为消费者提供了多样性、多层次性、多方面性的需求。在大数据、人工智能和移动互联网等新技术推动以及日益完善的物流配送体系支撑下，传统业态正在积极拓宽销售渠道。加强线上线下融合，新兴业态和传统业态融合发展成为当前消费方式多样化的重要体现。2018 年，全国网上零售额较上年增长 23.9%,实体店消费品零售额增长 5.9%。网上销售增速依然快于实体店，实体店经营继续承压。报告期内，公司积极主动适应新形势下零售业态的总体发展趋势，加强店面升级改造，增加消费体验功能，创新营销手段，让传统零售业焕发出新的生机和活力。2018年公司实现营业收入18.03 亿元，同比增长5.73%，实现归属于上市公司股东的净利润585.82万元，与去年同期下降84.85%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年公司实现营业收入18.03亿元，同比增长5.73%，主要是新增门店及原有门店内生性增长所致；实现归属于上市公司股东的净利润585.82万元，与去年同期下降84.85%，主要是2018年百货类毛利率下降较大，人力成本、水电费、利息支出增长较大。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策进行了变更，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

公司本次执行《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会[2018]15 号）等相关规定，仅调整财务报表项目列示，对公司财务状况、 经营成果和现金流量均不产生影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

■

上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”；

（2）本公司本期合并范围与上期相比未发生变化

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-008

安徽安德利百货股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年4月24日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议。有关会议召开的通知，公司已于4月14日以现场送达和电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长陈学高先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》的议案

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2018年度报告及摘要》的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2018年年度报告》与《安徽安德利百货股份有限公司2018年年度报告摘要》。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》的议案

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》的议案

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润5,858,206.36元，累计可供分配利润为270,452,097.91元。

根据《公司章程》和公司实际情况，公司研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司目前仍处于发展期，需要资金的不断投入，培育新的利润增长点，以增强公司的竞争优势、扩大规模效益。2019年公司计划分别在巢湖、含山、庐江、当涂、无为、和县、合肥、枞阳、潜山等地区新开门店20家，门店升级改造7家及归还2019年到期银行借款等，需要大量运营资金，未分配利润先行用于业务拓展，有利于公司的长期发展，以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益。综合考虑公司实际经营情况及战略发展目标，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

6、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

7、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

8、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表的审计机构。

独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于确定2019年度董监高薪酬预案的议案》

独立董事发表了同意的独立意见，（内容详见披露在上海证券交易所网站上的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》）。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2019-010。

表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。（关联董事陈学高、姚忠发回避表决）

12、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

13、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

公司总经理凌晓明女士因工作变动原因，于2019年4 月8日申请辞去公司总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会提名公司董事长陈学高先生兼任公司总经理，其任职期限至本届董事会任期届满之日。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

15、审议通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》

公司董事凌晓明女士因工作变动原因，于2019年4 月8日申请辞去公司董事、总经理职务，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作规则》等规定，经公司董事会提名委员会提名陈东林先生为第三届董事会董事（简历详见附件），其任职期限至本届董事会任期届满之日。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于公司拟对外投资的议案》

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

17、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

会议的主要议程是：

1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2018年度独立董事述职报告》；

4、审议《公司2018年度报告及摘要》；

5、审议《公司2018年度财务决算报告》；

6、审议《公司2018年度利润分配的预案》；

7、审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

8、审议《关于公司及全资子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；

9、审议《关于确定2019年度董监高薪酬预案的议案》；

10、审议《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》；

11、审议《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。

三、备查文件

安徽安德利百货股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

附件： 董事会董事候选人简历

陈东林：男，1973年10月出生，中国国籍，高中学历，曾任贸易中心上海办事处主任、巢湖安德利针纺部、皮鞋部经理，超市销售公司总经理，现任皮鞋分公司总经理、酒类事业部总经理。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-009

安徽安德利百货股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2019年4月14日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2019年4月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈伟女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2018年度报告及摘要》的议案

监事会对《关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司 2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司 2018 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司 2018 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司 2018 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2018年年度报告》与《安徽安德利百货股份有限公司2018年年度报告摘要》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》的议案

监事会对《公司 2018 年度利润分配的预案》进行了审议，认为：本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本，将未分配利润先行用于业务拓展，有利于公司的长期发展，以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益。符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定。同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告》的议案

经监事会审议，监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。公司监事会已审阅董事会《2018年度内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽安德利百货股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

6、审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

监事会对续聘 2019年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构过程中，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构及内控审计机构。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。

7、审议《关于公司2019年第一季度报告的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三、备查文件

安徽安德利百货股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司监事会

2019年4月25日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2019-010

安徽安德利百货股份有限公司

关于2019年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

●本次交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2019 年日常关联交易预计的议案》。该议案涉及关联交易事项。关联董事陈学高、姚忠发回避了本议案的表决。表决情况为：同意6票，反对 0 票，弃权 0票。独立董事对此事项发表了事前认可意见，同意提交第三届董事会第五次会议审议，并对此议案发表同意意见。

该议案关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此不需提交股东大会审议。

2、独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们认为，在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

公司与关联方发生的关联交易是公司的日常经营所需，交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，该等关联交易不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

1、关联方基本情况

（1）庐江安德利投资发展有限公司

成立日期：2011年9月21日

住所：安徽省合肥市庐江县合铜路军二路交叉口（安徽省合肥市庐江县安德利汽车销售公司东侧）

注册资本：10000.00万

法定代表人：陈学高

经营范围：许可经营项目：汽车维修（仅限分支机构经营）。 一般经营项目：（汽车贸易、餐饮服务、房地产）投资与管理。

（2）安徽省庐江安德利汽车销售有限公司

成立日期：2011年2月23日

住所：安徽省合肥市庐江县军二路和合铜路交叉口（安德利物流配送中心）

注册资本：200.00万

法定代表人：章惠

经营范围：汽车、货车、农用车销售；汽车装潢；为车辆代购、车辆按揭、车辆保险提供代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（3）无为安德利汽车销售有限公司

成立日期：2013年12月16日

住所：安徽省芜湖市无为县凤河北路东侧、花园路南（安德利广场5号商业楼一层）

注册资本：300.00万

法定代表人：张利娟

经营范围：汽车销售；汽车租赁；汽车装潢；保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）当涂县安德利汽车销售有限公司

成立日期：2016年10月26日

住所：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇振兴路12号

注册资本：300.00万

法定代表人：张利娟

经营范围：汽车销售，汽车租赁，汽车装潢，保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）和县安德利汽车销售有限公司

成立日期：2017年9月13日

住所：安徽省马鞍山市和县历阳镇历阳东路150号

注册资本：1000万元

法定代表人：谈峻松

经营范围：汽车销售及维修，代办车辆保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）芜湖翔通汽车销售服务有限公司

成立日期：2017年12月15日

住所：安徽省芜湖市无为县无城镇凤河北路东侧5幢一层商业房

注册资本：1000万元

法定代表人：吴家银

经营范围：上汽通用进口、国产别克、雪弗兰品牌汽车销售；汽车零配件销售及售后服务，二手车经纪、销售，汽车租赁及装潢，代办汽车贷款服务，汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司控股股东、实际控制人陈学高持有庐江安德利投资发展有限公司74.25%股权。姚忠发系庐江安德利投资发展有限公司的董事。

3、安徽省庐江安德利汽车销售有限公司、无为安德利汽车销售有限公司、当涂县安德利汽车销售有限公司、和县安德利汽车销售有限公司系庐江安德利投资发展有限公司的全资子公司。

4、公司控股股东、实际控制人陈学高持有芜湖翔通汽车销售服务有限公司49%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合 10.1.3

第三款、10.1.5 第四款规定的关联关系情形。

（二）履约能力分析

以上各关联方信用状况良好，有较强的履约能力。在前期同类关联交易中，关联各方均能履行约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、庐江安德利投资发展有限公司租赁位于庐江合铜公路西侧面积约50平米的房屋，主要用于办公；

2、庐江安德利汽车销售有限公司租赁位于庐江合铜公路西侧面积约1600平米的房屋，主要用于汽车销售；

3、无为安德利汽车销售有限公司租赁无为安德利广场1号楼面积约800平米的房屋，主要用于汽车销售；

4、当涂县安德利汽车销售有限公司租赁当涂安德利广场面积约900平米的房屋，主要用于汽车销售；

5、和县安德利汽车销售有限公司租赁和县安德利面积约475平米的房屋，主要用于汽车销售；

6、翔通汽车租赁无为安德利广场5号楼面积约666平米的房屋，主要用于汽车销售。

上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。

四 、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十五日

●

●报备文件

（一）第三届董事会第五次会议决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-011

安徽安德利百货股份有限公司关于公司为全资子公司

申请银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：巢湖安德利购物中心有限公司（以下简称“巢湖安德利”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）为全资子公司巢湖安德利向中国银行股份有限公司巢湖分行、中国建设银行股份有限公司巢湖市分行共计申请不超过 2亿元人民币授信额度提供全额连带责任保证；已实际为其提供的担保余额为0元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保计划概述

为了确保公司销售经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司第三届董事会第五次会议于 2019年 4月 24日审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。同意为全资子公司巢湖安德利向中国银行股份有限公司巢湖分行、中国建设银行股份有限公司巢湖市分行申请共计不超过 1 亿元人民币授信额度提供连带责任保证，期限1年。该议案需提交公司 2018年年度股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：巢湖安德利购物中心有限公司

2、注册地址：安徽省巢湖市巢湖中路79号

3、法定代表人：陈学高

4、注册资本：5500万元人民币

5、经营范围：家居、家具、装饰用材、日用百货、灯饰、五金交电、保健用品（成人用品）、厨房、床上用品、宠物用品、汽车用品、卫生用品、针纺织品、办公、文具、耗材纸品、保健器械、自行车、模型、玩具、运动、影像器材、乐器、儿童用品、电脑、数码、手机、通讯设备、游戏器具、化妆品、珠宝、首饰、配饰、工艺品、花卉、服装、鞋帽、箱包、劳保用品、家用电器销售；物业管理、电信业务代办服务；家电回收；农副产品收购（不含粮食）；家用电器维修、安装及配件零售；预包装食品兼散装食品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；初级农产品零售；烟酒糖、副食、土特产、音像制品、出版物销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）；道路普通货物运输；豆芽及豆制品加工、面点生产、熟食生产、面包烘焙生产；柜台、仓库、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要财务指标：截至 2018年 12 月 31 日，巢湖安德利总资产为194,287.70万元，净资产为22,757.87万元，2018年度营业收入为91,446.42万元，2018年度实现净利润为228.04万元。（以上数据已经华普天健会计师事务所审计）。

7、与本公司的关系：本公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

2019年 4月24日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》，公司为子公司提供担保，是根据其下年度发展规划做好可能的融资准备工作，以便高效支持子公司经营发展，补充流动资金。公司能实时监控上述子公司财务状况，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及下属子公司对外担保总额为0亿元，公司对全资子公司担保总额为人民币 2亿元（包括本次担保在内），占本公司最近一期经审计净资产的比例为33.10%。公司及下属子公司均不存在逾期对外担保情况。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2019年 4 月 25日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2019-012

安徽安德利百货股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

自2018年7月1日至2018年12月31日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）收到的政府补助合计4,174,247.46元。具体情况如下：

一、 获得补助的基本情况

（一）收益相关的政府补助

■

（二）资产相关的政府补助

■

二、补助的类型及其对上市公司的影响

上述公司收到的政府补助合计4,174,247.46元,其中:与收益相关的政府补助合计4,065,825.46元(时间：2018年7月1日-2018年12月31日)；与资产相关的政府补助合计108,422.00元（时间：2018年7月1日-2018年12月31日）。

与收益相关的政府补助4,065,825.46元，2018年7月1日至2018年12月31日，收到与收益相关的政府补助并影响本报告期内损益4,065,825.46元。

与资产相关的政府补助108,422.00元， 2018年7月1日至2018年12月31日，收到与资产类政府补助合计108,422.00元，影响本报告期内损益4,449.36元，此数据经会计师事务所审计。

上述政府补助将对公司利润产生积极影响，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2019-013

安徽安德利百货股份有限公司

关于2019年一季度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2019年第一季度门店变动情况及主要经营数据披露如下：

一、门店变动情况

截至2019年3月末，公司在安徽地区拥有7家购物中心及42家门店共49家店，主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，营业面积合计19.70万平方米。报告期内增加门店一家，经营面积1200平米。

二、报告期内主要经营数据

1、报告期内，公司按业态取得的主营业务收入情况如下所示：

■

2、报告期内，公司按地区取得的主营业务收入情况如下所示：

■

以上经营数据源自公司报告期内财务数据，未经审计，敬请投资者注意。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2019-014

安徽安德利百货股份有限公司

关于举行2018年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2019 年4月30日（星期二）下午 15:00-16:30

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为http://sns.sseinfo.com

●会议召开方式：网络互动交流

三一、说明会类型

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月25日披露 了《公司2018年年度报告》及2018年度利润分配预案。为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定召开2018年度网上业绩说明会，对公司2018年度经营业绩、发展战略、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2019年4月30日（星期二）下午15:00-16:30

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为http://sns.sseinfo.com

3、会议召开方式：网络互动交流

三、参加人员

公司董事长、总经理陈学高先生、财务总监周元灿先生、董事会秘书王成先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

1、公司欢迎广大投资者在 2019年4月29日（星期一）下午 17:00 时前通过电话、传真 或者电子邮件联系公司，并提出所关注的问题。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2019年4月30（星期二）下午15:00-16:30登陆上海证券交易所“上证e互动”平台http://sns.sseinfo.com，在线参加本次说明会，就所关心的问题与公司进行沟通交流。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会秘书 王成

联系电话：0551-62631368

邮箱：7322445@163.com

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-015

安徽安德利百货股份有限公司

关于公司拟对外投资的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：巢湖市和盛智慧农批市场建设有限公司 （以下简称“和盛智慧”）

● 投资金额：人民币1,000万元。

● 本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

● 特别风险提示:本次投资尚未签署正式合作协议，最终投资以达成的协议为准。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 3 月 24 日与安徽供销建设投资股份有限公司（以下简称“安徽供销建投”）签订了《战略合作框架协议》（具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公告编号：2019-005）。双方本着平等互利、优势互补、资源共享的原则，建立战略合作关系。以安徽供销建投自主开发建设的农产品物流产业园中的商业板块为平台，在符合产业园整体规划前提下，为公司量身定做经营性物业产品，支持公司拓展自营商业网点和建设农村流通渠道。为确保项目的进一步实施落实，2019年4月24日，公司召开第三届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟对外投资的议案》，公司拟出资1,000万元人民币受让安徽供销建投控股的和盛智慧20%的股份，和盛智慧成立于2019年2月19日，目前尚未开展业务，实收资本尚未到位，具体出资时间以正式签署的合作协议为准。全体董事要求上市公司财务部门、投资部门严控项目风险。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需提请本公司股东大会批准。

二、合作方基本情况

安徽供销建投为和盛智慧的控股股东。

企业名称：安徽供销建投建设投资股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司(非上市)

注册地及主要办公地点：安徽省合肥市蜀山区天智路10号

法定代表人：唐桂生

注册资本：10000万人民币

主营业务：项目投资开发建设,商业运营管理,房地产销售代理,进出口业务,农业发展,农业技术、展销中心、旅游接待服务、水环境优先治理及供水服务、园林绿化、公益服务、生活服务、物流仓储(不含危险化学品)、冷链、电子商务、物业管理、酒店管理、信息咨询、停车场管理服务、医疗保障服务,文化活动及宣传,通讯信息服务,健康养老及相关辅助服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、投资标的基本情况

公司名称：巢湖市和盛智慧农批市场建设有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：安徽省合肥市巢湖市长江路以西、南外环路以南

法定代表人：江向军

注册资本：5000万人民币

经营范围：农产品物流园项目建设；商业运营管理；房地产销售代理；农业技术发展；展览展示服务；旅游接待服务；水环境优先治理及供水服务；园林绿化；公益服务、生活服务；物流仓储(不含危险化学品)、冷链；电子商务；物业管理；酒店管理;停车场管理服务；信息咨询；文化活动及宣传；餐饮服务；健康管理服务；有机农产品销售；自营和代理各类货物或技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

四、对外投资对公司的影响

公司拟对外投资有利于提高公司核心竞争力，完善公司发展战略，扩大市场布局，为公司未来发展奠定良好基础。上述投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司的财务状况与经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

四、对外投资的风险分析

公司的对外投资事项，符合公司发展规划的需要，但在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素，公司将在对风险因素充分认识的基础上，力求为投资者带来良好的投资回报，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司监事会

2019年4月25日

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2019-016

安徽安德利百货股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日 10点00 分

召开地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层3805

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，相关决议已于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代

理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票

账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股

东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本

人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及

加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，

还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会

人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）

办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2019 年 5月 13日-2019 年 5月 15 日，上午 9:00至 11:30、下午 13:30 至 17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：王成

（2）联系电话：0551-62631368

（3）传真号码：0551-62631368

（4）电子邮箱：adl7322445@163.com

（5）邮政编码：238000

（6）联系地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层3805。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第三届董事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽安德利百货股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■