东方国际创业股份有限公司关于2018年年度报告事后审核问询函回复的公告

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2019-024

东方国际创业股份有限公司关于2018年年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年4月18日收到上海证券交易所上证公函【2019】0467号《关于对东方国际创业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到上述问询函后高度重视，立即书面通知全体董事、监事和高级管理人员以及年审会计师，组织相关人员准备问询函回复工作。现就相关事项回复如下：

一、关于行业经营信息

1.年报披露，公司2018年加工补偿销售业务实现营业收入8,829.83万元，同比下降31.64%，营业成本7,886.98万元，同比下降34.67%；同时，公司2017年该业务营业收入和营业成本分别同比下降了55.49%和56.14%，主要原因系客户结构发生变化。请公司补充披露：（1）加工补偿销售业务的具体业务模式；（2）2017、2018年加工补偿销售业务的具体成本项目构成、金额及同比变动、变动原因；（3）2017、2018年该业务前五大客户名称，并结合上述信息，说明导致客户结构发生变化的具体原因及合理性；（4）近两年公司加工补偿销售业务收入和成本连续下降，幅度较大，请说明业务规模持续收缩的原因，以及公司对该业务的后续安排。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）加工补偿销售业务的具体业务模式；

加工补偿销售的具体业务模式为：公司的国外客户提供部分或全部原材料、辅料和包装物料，由公司寻找国内加工单位按外商的要求进行加工，加工成品后再通过公司返销出口国外市场。该业务的主要盈利点是客户支付的加工贸易费。

（2）2017、2018年加工补偿销售业务的具体成本项目构成、金额及同比变动、变动原因；

2017、2018年加工补偿销售业务的成本全部为支付承接加工单位的工缴费，2017年金额为12,073.42万元，同比下降56.14%，2018年金额为7,886.98万元，与上年同比下降34.67%，上述成本变动是由于外商客户结构变化后，加工补偿销售业务规模持续下降引起，故与该业务相关的成本与销售收入同比下降。

（3）2017、2018年该业务前五大客户名称，并结合上述信息，说明导致客户结构发生变化的具体原因及合理性；

2017、2018年该业务前五大客户名称及金额详见下表：

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因国内加工价格上升，2017年公司加工补偿销售业务前五大客户中的第二大、第三大客户在2018年选择向加工价格更低的东南亚市场转移，造成公司加工补偿销售客户结构发生变化，业务规模持续下降，相应的成本与销售收入同比下降。

（4）近两年公司加工补偿销售业务收入和成本连续下降，幅度较大，请说明业务规模持续收缩的原因，以及公司对该业务的后续安排。

近两年来，由于国内加工企业成本的不断上升，导致国内市场相对东南亚加工市场的竞争力一再下降，使得公司加工补偿销售业务规模持续下降。由于该业务规模占公司总体营业收入比重仅为0.53%，对公司整体盈利能力不构成影响。公司加大开拓了自营进出口业务的力度，2018年度公司自营进出口业务的规模比2017度增加8.53%。

公司将对加工补偿销售业务规模的持续下降保持关注，努力维护长期以来建立的良好客户关系。近期公司暂无对该业务加大投入的计划，公司将根据市场趋势、政策变化等具体情况，对该业务今后是否加大投入作出审慎决策，切实维护上市公司和投资者的利益。

【年审会计师意见】

我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。针对公司2018年的加工补偿销售收入，我们执行了以下主要审计程序：

（1）复核加工补偿销售主营业务收入金额的合理性，对两个年度间核算内容的一致性、金额的合理性进行复核；

（2）比较本期各月加工补偿销售主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司业务的季节性、周期性经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；

（3）分析加工补偿销售业务的前十大客户毛利率变动情况，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；

（4）检查根据业务台账抽取的加工补偿销售业务合同。

通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。

2.年报披露，公司2018年服务贸易业务实现营业收入4.07亿元，同比增长50.83%，营业成本3.60亿元，同比增长65.87%，主要原因系下属子公司国服公司增加了业务资质，但该业务毛利率同比下降了8.02个百分点。请公司补充披露：（1）公司服务贸易业务的主要项目和具体业务模式;（2）2017、2018年服务贸易业务的具体成本项目构成、金额及同比变动、变动原因；（3）国服公司增加业务资质的具体内容、是否能为公司提供核心竞争力；（4）国服公司增加业务资质后毛利率下降的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）公司服务贸易业务的主要项目和具体业务模式;

东方创业（上海）国际服务贸易有限公司（以下简称“国服公司”）主要业务项目及具体模式如下：

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（2）2017、2018年服务贸易业务的具体成本项目构成、金额及同比变动、变动原因；

2017、2018年业务具体成本项目构成及同比变动情况

单位：万元

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注：人力资源业务成本上升主要系由于国服公司2017年10月获取人力资源服务资质和2018年获取劳务派遣的资质。2017年人力资源服务处于起步阶段，2018年劳务派遣和人力资源服务的业务发展较大，导致成本随之增加。近期公司暂无对人力资源业务加大投入的计划，公司将根据市场趋势、政策变化等具体情况，对该业务今后是否加大投入作出审慎决策，切实维护上市公司和投资者的利益。

（3）国服公司增加业务资质的具体内容、是否能为公司提供核心竞争力；

国服公司新增的人力资源服务不属于上市公司的核心业务，相关的收入和利润在对上市公司的营收规模和盈利不构成影响。

（4）国服公司增加业务资质后毛利率下降的具体原因及合理性。

因人力资源服务行业性质的缘故，行业竞争激烈，行业整体毛利率偏低。同时由于国服公司人力资源服务业务2018年度规模增长较快，从而影响了国服公司整体毛利润率，但由于业务规模的增长，国服公司毛利总额同比增长。

【年审会计师意见】

我们已阅读公司上述说明，基于我们对该公司2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行该公司2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

针对上述问题，我们执行了如下审计程序：

（1）我们获取并检查了国服公司人力资源服务许可证；

（2）抽取并核查了国服公司人力资源服务业务、展会业务、商务服务和旅游服务的服务协议、采购合同、发票和行程单等；

（3）获得可比同行业的毛利率信息，并与同行业对比分析。分析毛利率变动的原因及合理性。

通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。

3.年报披露，公司2018年船舶租赁业务实现营业收入1.43亿元，同比增长55.74%，毛利率32.04%，相较去年增加16.47个百分点。该业务2016年毛利处于亏损状态，2017、2018两年毛利率连续大幅增长。请公司补充披露：（1）2016、2017、2018三年船舶租赁业务的租赁价格、具体成本项目构成、金额及同比变动、变动原因；（2）结合行业周期性及同行业公司表现，说明公司2017、2018两年船舶租赁业务毛利率大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）2016、2017、2018三年船舶租赁业务的租赁价格、具体成本项目构成、金额及同比变动、变动原因；

A.2016-2018各船平均日租金

公司全资子公司东方国际物流集团上海新海航业有限公司（以下简称“新海航业”）2016年拥有四艘船，平均日租金为2.22万美元，2017年新增两艘船，平均日租金合计为4.56万美元，2018年拥有6艘船，平均日租金合计为6.11万美元。2017年和2018年平均日租金与上年同比增长率分别为104.43%和34.22%。增长原因主要系国际远洋海运市场从2016年2月至2018年逐渐恢复，波罗的海指数BDI和波罗的海灵便型指数BSI上涨，平均日租金也相应上涨。同时，运输天数增加，故船舶租赁收入增长。2016-2018年平均日租金见下表：

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“新海明珀”轮2018年营业收入有所下降的原因：因船舶修理，租赁天数有所减少。

“新海汇”轮2018年营业收入有所下降的原因：因船舶修理，租赁天数有所减少，且船舶较旧，平均日租金下降。

B.2016-2018年租赁天数

新海航业2016年至2018年船舶租赁天数分别为1,410天，1,669天和2,113.5天。主要系新海航业2017年新增两艘船舶所致。2016-2018年租赁天数统计见下表：

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C.2016-2018船舶成本项目构成及比较

新海航业船舶业务的成本主要由人工成本、折旧摊销、机务费用、保险及其他等组成。其中2016-2018年度平均人工成本占比32.33%~35.69%，折旧摊销占比42.34%~45.41%，机务费用占比11.38%~12.55%，保险及其他占比7.51%~11.52%，成本结构组成较稳定。

2017年成本增长率为4.70%,2018年成本增长率为27.25%，增长原因主要系2017年新增两艘散货船“新海明玺”和“新海明晶”轮，详见临2017-016号（披露日期2017年3月25日）和临2017-044号公告（披露日期2017年10月25日）。2017年这两艘新购入的散货船加入船队后，运营时间共七个月，在2018年全年营运，人工成本、机务费用和折旧摊销均相应上升。2016-2018船舶成本项目构成及比较见下表：

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从以上数据可以看出，2017年和2018年租金增长率均高于成本增长率，主要原因是新海航业2017年购入的两艘新船价格较低。2017年船运行业初步复苏，市场经过了长期萧条，船舶交易不活跃，船价处于较低位置，因此2017年新购入的船舶成本较低，平均折旧摊销费用同比下降，且引进了管理团队，对船舶保险及船用物资都进行严格管控，机务费用、保险及其他费用成本同比下降，故毛利大幅增长。

（2）结合行业周期性及同行业公司表现，说明公司2017、2018两年船舶租赁业务毛利率大幅增长的原因及合理性。

A.干散货航运指数BDI指数是目前世界上衡量国际海运情况的权威指数，是反映国际间贸易情况的领先指数。2016年2月10日，干散货航运指数BDI走到了有史以来的最低点290点，从2016年2月至2018年年底，市场处于恢复期，2014-2018年BDI和BSI平均值的走势与新海航业经营业务变动趋势走势一致。

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B.同行业公司：新海航业只有6艘船，与同行业上市公司规模差距较大，如行业龙头中远海发（601866）2018年底有94艘船。新海航业经营模式主要为散货船租赁，而行业龙头公司的经营模式较新海航业更多元、更复杂，除散货船租赁外还有散货船自营、集装箱制造、油轮运输以及包括金融服务在内的其他业务。船舶规模和经营模式差异较大，不具有可比性。

C.新海航业在2017年上半年和下半年新投资购置了两艘超灵便型散货船，新增运力占公司现有船队规模的40%，2017年这两艘船加入船队后，运营时间共七个月，在2018年全年营运。新海航业2017新购置的两艘散货船正处于市场恢复的上升期，再加上投资成本也比之前购置的船舶低，使得平均折旧摊销费用下降，大幅拉升了毛利率。

【年审会计师意见】

我们已经阅读了公司上述说明，基于我们对东方创业2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行东方创业2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

针对公司两年毛利大幅增长的情况，我们执行了以下主要审计程序：

（1）获取公司2016年至2018年船舶租赁价格并进行检查比对；结合行业周期和市场预期，参考市场指数波动分析船舶租赁价格上涨的合理性和持续性；

（2）检查分析2016年至2018年三年租赁期合计天数增长准确性和合理性；

（3）检查公司2016年至2018年成本明细变动情况，与收入波动趋势进行对比；

通过执行以上程序，我们未发现重大异常。

二、关于财务信息披露及其他

4.年报披露，公司2018年期末按成本计量的可供出售金融资产中，对上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称赛领教育基金）的投资期初余额为1.5亿元，减值准备期初余额为240万元，本年计提833.5万元，合计1,073.5万元。请公司补充披露：（1）逐项列举赛领教育基金自成立以来的投资项目、投资时间、项目经营情况、项目收益情况；（2）赛领教育基金目前的财务状况，包括但不限于总资产、总负债、一年内即将到期的负债、货币资金、可随时变现用于偿还借款的资产；（3）公司作为赛领教育基金的股东，是否对赛领教育基金提供财务资助，包括但不限于担保、借款等，若有，请说明是否履行相关决策程序或信息披露义务；（4）公司针对该项可供出售金融资产的减值测试过程，包括减值迹象的判断、减值迹象出现的时点、估计可收回金额的关键参数、假设以及计算过程，结合以往年度减值测试过程，明确说明2018年可供出售金融资产减值准备计提是否充分；（5）年审会计师针对该项可供出售金融资产及减值准备实施的审计程序、获得的审计证据，并说明审计证据是否充分且适当。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）逐项列举赛领教育基金自成立以来的投资项目、投资时间、项目经营情况、项目收益情况；

赛领教育基金成立于2015年6月，自成立以来投资了两个项目，分别是北京杰睿天下教育科技有限公司（以下简称“杰睿教育”）项目和Astrum项目。截至目前赛领教育基金旗下仅有Astrum项目，杰睿教育项目已全部退出。具体情况如下：

A.杰睿教育项目

2015年12月17日赛领教育基金与杰睿教育签署投资协议，赛领教育基金采用债转股形式投资，并于2015年12月31日和2016年4月29日完成两期共计9,000万元交割。

2017年9月30日赛领教育基金与杰睿教育签署签订还款协议，2017年9月30日赛领教育基金收到本金还款9,000万元，10月10日收到利息部分还款1,306.72万元。

2017年10月18日在北京工商局完成股权解质押手续，赛领教育基金完成全部退出程序。

B.Astrum项目

赛领教育基金于2016年7月15日签署投资协议，收购Astrum教育集团100%股权。2016年9月1日完成交割，共计出资4.07亿元（其中包含三年期并购贷款金额2.2052亿元及利息3,456万元，将于2019年8月14日到期）。

根据英国学校转型发展方案以及补充运营资金的需求，从2017年3月至2019年2月，赛领教育基金通过内保外贷方式累计向Astrum教育集团提供借款共计约1,730万英镑，折合人民币约1.52亿元。2019年3月，Astrum教育集团向Star公司（英国SPV）偿还股东借款40万英镑，故截至2019年3月31日，赛领教育基金对Astrum项目累计投入资金约为5.56亿元。

Astrum教育集团旗下在英国伦敦拥有KPS以及CIC两所私立学校，教学内容主要针对英国大学的入学考试和申请，包括GCSE，A-Level和NCUK预科课程，同时还为国际学生提供衔接的Pre GCSE和Pre A-level的课程，另有复活节短期补习课程、CIC夏令营等多种短期课程。

KPS是一所在伦敦市中心的、以伦敦本土学生为主的、可以提供7至12年级私立教育的学校。截至目前，KPS初中部学生人数60人，高中部学生人数82人，目前合计在校学生142人。CIC目前主要以高中教育为主，并且合理招收国际学生，未来将在初中教育和一年制NCUK预科教育方面同步发展。目前CIC合计在校学生131人。Astrum教育集团两所学校的在校学生人数合计为273人，目前均正常开展教学活动。

（2）赛领教育基金目前的财务状况，包括但不限于总资产、总负债、一年内即将到期的负债、货币资金、可随时变现用于偿还借款的资产；

赛领教育基金的出资情况：

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根据上海赛领教育投资有限公司（以下简称“基金管理人”）提供的资料显示，截至2018年12月31日，赛领教育基金总资产476,548,299.15元，其中：货币资金1,813,419.58元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产473,660,584.94元，其中投资上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“旗育基金”，为收购Astrum教育集团专门设立）的金融资产金额为365,634,963.94元，理财资金金额为108,025,621.00元。总负债0元。

截至2018年12月31日，旗育基金的总资产579,230,673.56元，其中：货币资金186,954,019.33元（其中内保外贷冻结资金1.86亿元，境内人民币担保金额比境外英镑借款多约3,500万元），理财资金21,500,000.00元。总负债215,520,000.00元（为并购贷款，2019年8月14日到期）。

赛领教育基金可用于支持旗育基金的资金约为10,802.56万元，旗育基金在释放全部内保外贷冻结的资金后，可动用的资金总额约为5,650万元，合计约16,452.56万元。

（3）公司作为赛领教育基金的股东，是否对赛领教育基金提供财务资助，包括但不限于担保、借款等，若有，请说明是否履行相关决策程序或信息披露义务；

公司未对赛领教育基金提供过财务资助。

（4）公司针对该项可供出售金融资产的减值测试过程，包括减值迹象的判断、减值迹象出现的时点、估计可收回金额的关键参数、假设以及计算过程，结合以往年度减值测试过程，明确说明2018年可供出售金融资产减值准备计提是否充分；

A、背景介绍

赛领教育基金设立的背景：2015年，上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产投”）、上海新南洋股份有限公司（现改名为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司，以下简称“昂立教育”）、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛领”）和公司四方商议成立赛领教育产业基金，明确收购整合优质教育培训资源，并主要以注入上市公司昂立教育的方式进行退出。四方各自分工如下：交大产投和昂立教育负责项目信息收集、寻找潜在标的企业、初步洽谈以及项目的退出，并通过投委会决策机制的设计对基金的经营运作进行全程监督管理。上海赛领主要负责尽职调查、引进外部资金设立子基金、项目交易结构的设计、投后管理等事项，并配合交大产投和昂立教育进行项目信息收集、寻找潜在标的企业、初步洽谈。公司负责国资评估备案。

Astrum项目收购的背景：2016年上半年，基金管理人向合伙人建议收购Astrum项目。在各方一致认可的立项建议书中明确指出：

“赛领教育基金将依托交大产投及上市公司（昂立教育）对Astrum项目进行投后全面管理，主要包括以下几方面：

1、董事会及管理层：赛领教育基金将负责组建Astrum教育集团新董事会，新董事会将依据交大及上市公司（昂立教育）的国际教育板块战略规划，引入国际教育资深人士，共同对Astrum教育集团管理层的工作进行评估，并协助进行战略规划，确保业务稳健发展。

2、协助国内招生：由上市公司（昂立教育）牵头组建专门投后管理小组，旗下两所民办高中及昂立教育（留学板块、沪上90个教学点、全国1000所加盟校）每年择优为Astrum项目输送中国学生不少于50人；同时，赛领教育基金牵头联系国内教育留学中介机构，进一步推动Astrum项目的境内市场宣传和招生。通过调动上述资源将匹配给Astrum项目最合适的中国生源，帮助Astrum项目迅速打开中国市场，用较短的时间树立品牌，增加其中国学生收入来源，降低高企的中介费用支出，保证经营业绩稳步增长。

3、业务落地中国：赛领教育基金、交大产投协调交大教育集团下属学校等上海优秀教学资源，与Astrum项目共同开发适合中国学生的国际教育课程体系、教师培训体系以及在线教育体系（含授课及师训），并迅速进行国内轻资产扩张，将Astrum项目打造成为交大下属的、定位于英伦精英教育的一流国际教育管理服务品牌。

具体而言，上市公司（昂立教育）下属高中可以与Astrum项目尝试进行国际高中业务合作，并在长三角城市拓展国际高中托管业务；昂立留学部门可以与Astrum项目合作开发英国高校预科项目、国际游学项目；昂立托雅部门可以与Astrum项目合作留学考试、A-level培训等业务。”

立项建议书中还明确表示Astrum项目以上市公司（昂立教育）收购的方式实现退出。

实际在赛领教育基金对Astrum项目实施收购时，为了申请并购贷款，昂立教育向银行出具了《资金支持安慰函》，表示在赛领教育基金归还并购贷款本息出现资金短缺时，同意提供资金支持。同时，昂立教育还向赛领教育基金出具了《收购安慰函》，表示拟于两年内以不低于合理市场价格的估值水平完成对Astrum教育集团的收购。

赛领教育基金合伙人就Astrum项目历次重大决策的过程：

2016年7月，同意收购Astrum项目；

2017年2月，同意对Astrum项目借款875万英镑；

2018年1月，同意对Astrum项目借款250万英镑；

2018年9月，同意对Astrum项目借款300万英镑；

2019年1月，同意对Astrum项目借款360万英镑。

根据2019年1月22日各方签署的赛领教育基金投后管理会议的会议纪要显示“启动基金出售Astrum项目的准备工作，以交大方为主，各基金合伙人合力推动上市公司（昂立教育）完成对Astrum项目的收购，确保项目并购贷款的及时归还”以及“尽快启动尽调、审计、评估工作，结合后续经营规划，对项目价值进行合理评估，尽量实现整体收购估值可以覆盖投资成本”。

结合上述情况，公司在2018年度年报出具日之前对赛领教育基金及Astrum项目的基本判断是：

1、各方合伙人对赛领教育基金及Astrum项目的支持从始至终未发生过变化，且昂立教育从未向公司表达过不履行《资金支持安慰函》的意思。因此，公司认为无论是赛领教育基金还是Astrum项目是可以保证持续经营的。

2、昂立教育从未向公司表达过不履行《收购安慰函》的意思，尤其从2019年1月22日赛领教育基金投后管理会议的会议纪要内容反映，Astrum项目在并购贷款到期前被昂立教育收购，且收购价格接近投资成本是得到各方合伙人基本认可的一个首选方案。因此，公司认为无论是赛领教育基金还是Astrum项目均未出现重大资产减值的迹象。

3、各方合伙人一直对于Astrum项目在国内开拓业务寄予厚望，实现国内国外教育资源的联动也是收购Astrum项目的主要原因之一。昂立教育既是合伙人又是国内教育资源对接合作伙伴从未向公司表达过不支持Astrum项目国内业务开拓的意思，因此，公司认为Astrum项目将一如既往的开拓国内业务，国内业务的收入和利润是Astrum项目收入和利润的重要组成部分。

B、减值测试的过程

公司依据基金管理人提供的赛领教育基金的财务报表和基金管理人对Astrum项目的未来盈利预测资料进行减值测试。具体如下：

2017年末，教育基金财务报表显示其净资产持续低于其投资成本超过一年，出现了“非暂时性”价值下跌，公司对赛领教育基金按照收益法进行了减值测试，过程如下：

①、公司查阅了赛领教育基金提供的财务报表，2017年度财务报表显示，期末赛领教育基金净资产为人民币49,699万元，减值551万元。

②、公司参考了基金管理人提供的英国Astrum项目盈利预测和基金估值测算方法、参数等，对赛领教育基金进行了减值测试，测试结果为减值804万元。

③、出于谨慎性原则，公司采用了804万元的减值测试结果，按公司29.85%的投资比例，于2017年末计提了240万元减值准备。

2018年末，公司对赛领教育基金按照收益法进行了减值测试，过程如下：

①、公司查阅了赛领教育基金提供的财务报表，2018年度财务报表显示，期末赛领教育基金净资产为人民币47,655万元，减值2,595万元。

②、公司参考了基金管理人提供的英国Astrum项目盈利预测和基金估值测算方法、参数等，对赛领教育基金进行了减值测试，测试结果为减值3,596.4万元。

③、出于谨慎性原则，公司采用了3,596.4万元的减值测试结果，按公司29.85%的投资比例，确认减值准备1,073.5万元，剔除期初已计提240万元，于2018年末计提了833.5万元减值准备。

综上，公司2017年和2018年报告期末可供出售金融资产减值测试的过程、方法一致，本次资产减值准备测试具有一贯性并且是谨慎性的、充分的。

关于2018年减值测试的几点说明：

①、关于估值模型和主要参数情况：

2017年和2018年基金管理人对Astrum项目的估值模型没有重大变化，主要参数如折现率取值11%、永续年度的国外增长率2.5%、国内增长率3%，和2017年的参数均一致。基金管理人聘请的审计机构对赛领教育基金出具了2017年无保留意见的审计报告。各方合伙人均未对2017年审计结果以及估值模型和估值结果提出异议。因此，公司认为2017年的估值模型中包含了国内业务的收入，那么2018年的估值模型中也应该包含国内业务的收入。

②、对Astrum项目2018财年（2017年9月至2018年8月，下同）经营情况的了解：

在关注到Astrum项目2018财年实际招生人数少于预测人数后，公司对基金管理人进行了访谈和资料收集，了解到如下情况：

（A）学校招生人数减少的主要原因是之前各方合伙人一致同意的学校转型所致。2018财年是转型后重新招生的第一年，招生人数下滑属于正常情况。同时，2018财年实际招生人数未达预测人数有一定的客观原因。一是因为学校改建工程因意外事件导致延期；二是因为国际招生的资质需要恢复。各方合伙人对上述招生情况以及由此造成的Astrum项目运营资金的缺口均未提出明确的质疑，反而同意赛领教育基金继续对Astrum项目提供资金支持。从公司和昂立教育2017年年报中对赛领教育基金的减值计提中也可以得到印证。

（B）2019财年（2018年9月至2019年8月，下同）实际招生人数高于2018财年实际招生人数，从261人增加至273人，其中：新生增加了72人，增长率为59.02%；本土新生增加了37人，增长率为80.43%。公司认为新生人数的快速增加体现了学校向好发展的趋势。

（C）2018财年亏损较2017财年（2016年9月至2017年8月，下同）明显增加的主要原因除了收入增长不明显之外，主要是因为投入成本的增加，而成本增加是因为从知名学校招聘了一批优秀的老师及国内招生落地团队发展所致，这些成本的发生是为未来学校发展所作的必要投入。据基金管理人介绍，调整后的师资团队，主要管理层及核心教师在英国排名前三的名校工作15年以上，部分教师担任过英国数学奥林匹克竞赛队教练、英国科学奥林匹克竞赛队教练，参与过A-Level教材的编写与考试出题，具备丰富的教学管理经验、课程设计经验以及师资培训经验。公司认为2018财年的成本投入是必要的，也是对学校长远发展有利的，会在以后年度中体现出好的效果。

（D）外部环境正在发生积极变化。2019年3月16日，英国发布了《国际教育战略：全球潜力、全球增长》，针对国际教育做出重新规划。第一，截止到2030年，计划增长30%国际留学生，由目前的458,000人增加到600,000人。第二，将重新开始PSW签证。PSW签证旨在让拥有本科、硕士、博士及博士后文凭的留学生在毕业之后有一定时间就业或创业。此次，PSW新政为：本科和硕士留学生毕业后可以将签证延长6个月；博士留学生毕业后可以将签证延长1年。此外，英国在移民政策上也较之前有所放宽。因此，公司认为外部环境的积极变化将有利于Astrum项目招收到更多的国际学生。

综合上述情况，公司认为尽管2018财年的实际招生人数少于之前的预测招生人数，但是在各方合伙人一致支持的前提下，2019年及以后年度基金管理人所做出的盈利预测是有可能实现的。

③、目前在国内已有两个合作办学项目，其中一个项目上海交大教育集团肯辛顿A-Level课程中心成立发布会暨揭牌仪式在湖州帕丁顿双语学校于2018年5月12日举行，并已开始运营；一个项目已基本落地。另有一个项目正在积极推进中。除此之外，还有两到三个项目正在洽谈中。公司认为基金管理人仅预测了三个项目的未来收益，是谨慎性的。

④、从公司了解到的教育行业2018年末的估值情况，根据基金管理人提供的盈利预测数据显示的估值倍数处于行业内中等估值水平。

根据监管部门要求，公司与昂立教育、赛领教育基金等相关各方进行了沟通，公司拟与各方共同聘任同一家独立第三方专业评估机构对赛领教育基金进行估值，根据《企业会计准则》及专业机构的估值情况，确定减值准备金额，并进行相应会计处理。

（5）年审会计师针对该项可供出售金融资产及减值准备实施的审计程序、获得的审计证据，并说明审计证据是否充分且适当。

针对该项可供出售金融资产及减值准备，我们获取了以下主要审计证据：

1）赛领教育基金2017年审计报告、以及基金管理人提供给东方创业管理层的盖基金公章版2018年未审财务报表；

2）Astrum项目2016、2017财年审计报告，基金管理人提供给东方创业管理层的2018财年未审财务报表；

3）基金管理人提供给东方创业管理层截止2018年12月31日和2017年12月31日对Astrum项目的盈利预测模型；

4）基金管理人提供给东方创业管理层的2018年度的历次投后管理报告，以及截止报告出具日前的投后管理会议纪要；

5）基金管理人2018年度的Astrum项目中国市场联动发展情况，以及相关的新发展国内项目的合同。

针对上述证据及情况，我们实施了如下主要审计程序：

1）了解和评价东方创业金融资产减值计提流程内部控制的设计及运行的有效性；

2）复核管理层对可供出售金融资产的账务处理及减值计提情况，核对该减值计提的资料与账务处理的一致性；

3）对赛领教育基金两期财务报表进行对比，分析其经会计师事务所初步审定2018年财务报表的合理性；

4）访谈管理层对该基金的投后跟踪了解情况，关注2018年的经营变动情况以及对于项目运营发展的各方股东意见情况；

5）对公司及赛领教育基金管理人进行访谈，对赛领教育基金的投资项目及经营情况进行了解，关于2018年度经营情况的变化及原因，以及2019年初的经营情况。

6）在公开信息平台对Astrum项目招生等信息情况进行搜索，关注与基金投后管理报告的一致性；

7）利用评估专家的工作，与评估专家一同对东方创业管理层公司参考了基金管理人编制的英国Astrum项目盈利预测截止2018年12月31日的的估值进行复核以及调整情况，评价其估值的合理性，判断其方法运用、参数选取（如折现率、汇率、增长率等）的合理性。

8）查阅东方创业的管理层和治理层在财务报表日后举行会议的纪要，询问管理层目前正在推进的项目最新进展情况，包括的合同签订情况，赛领基金投后管理会议纪要中提到的项目进程，以及学校最新运营的状况。

通过执行前述程序及获取的审计证据，我们认为，执行的审计程序及获取的审计证据是充分且适当的。

5.年报披露，公司2018年其他流动负债期末余额3,919.29万元，系控股子公司高南公司收到部分动迁补偿款；同时，资产负债表日后事项说明中显示，该动迁补偿协议于2018年8月签署，9月公司收到第一笔款项5,566.65万元，2019年1月18日收到第二笔款项9,722.18万元。请公司：（1）说明公司在本次动迁中需要履行的义务，若不履行是否需要承担违约责任；（2）结合本次动迁背景以及动迁补偿协议相关条款，说明动迁补偿款是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》中有关政府补助的定义及确认条件，并解释原因；（3）公司对两笔款项所做的会计处理，以及两笔款项分别对公司2018、2019年的损益影响金额，说明将动迁补偿款计入其他流动负债是否符合企业会计准则有关列报的相关规定；（4）公司于2018年9月收到第一笔款项5,566.65万元，但其他流动负债期末余额为3,919.29万元，请解释二者之间出现差异的原因，并说明公司未将3,919.29万元补偿款计入2018年当期损益的原因及合理性；（5）公司签署动迁补偿协议是否履行了相应的决策程序及信息披露义务。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）说明公司在本次动迁中需要履行的义务，若不履行是否需要承担违约责任；

公司控股子公司上海高南制衣有限公司（以下简称“高南公司”）于2018年与上海市浦东新区高行镇人民政府（以下简称“高行镇政府”）、上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司签订动迁协议书，协议书约定高南公司在本次动迁中需要履行的义务为：负责自行搬迁，将动迁范围内（位于上海市浦东新区行南路501号）的房屋及场地等移交房屋征收事务所予以拆除。约定违约责任为：如逾期腾地搬迁，每延期一日，高南公司需按补偿款总额的万分之五向高行镇政府支付违约金。

（2）结合本次动迁背景以及动迁补偿协议相关条款，说明动迁补偿款是否符合《企业会计准则第16号——政府补助》中有关政府补助的定义及确认条件，并解释原因；

《企业会计准则第16号——政府补助》第一章总则第三条规定：“政府补助具有下列特征：（一）来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方的补助，有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作用的，该项补助也属于来源于政府的经济资源。（二）无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。”问题（1）中的动迁协议规定的企业需履行的义务表明，取得动迁补偿不是无偿的，是企业需要履行相关的义务才能取得的补偿，实质是一种交换，因此不符合政府补助的定义及确认条件。

（3）公司对两笔款项所做的会计处理，以及两笔款项分别对公司2018、2019年的损益影响金额，说明将动迁补偿款计入其他流动负债是否符合企业会计准则有关列报的相关规定；

2018年收到动迁款项的会计处理（单位：万元）：

借：银行存款 5,566.65

贷：其他流动负债 5,566.65

2019年收到动迁款项的会计处理：

借：银行存款 9,722.18

贷：其他流动负债 9,722.18

收到的款项对2018年损益没有影响，对2019年归属于上市公司股东的净利润的影响约7,439万元。由于动迁项目预计将在2019年结束，所以收到的动迁款记入其他流动负债是符合企业会计准则有关列报的相关规定。

高南公司收到的第一笔款项5,566.65万元与其他流动负债期末余额为3,919.29万元的差异1,647.36万元，系支付给动迁房屋的承租人上海浦兴汽车销售服务有限公司（以下简称“浦兴汽车”）的补偿款。高南公司与承租人浦兴汽车签订《关于动迁补偿协议分配协议及补充协议》，约定将补偿款2,247.80万元支付给承租人，2018年支付了1,647.36万元，根据实质重于形式原则，该款项不认定为高南公司的收益，因此从收到的动迁补偿款项中扣除。

（4）公司于2018年9月收到第一笔款项5,566.65万元，但其他流动负债期末余额为3,919.29万元，请解释二者之间出现差异的原因，并说明公司未将3,919.29万元补偿款计入2018年当期损益的原因及合理性；

高南公司将收到的动迁款项计入“其他流动负债”，支付的动迁相关费用计入“固定资产清理”。未将款项计入损益的原因是截止2018年底，该动迁项目尚未完成，移交的相关手续未完成，未达到交接条件，期后仍将发生相关的动迁支出，高南公司原预计于2019年收到全部补偿款并支付动迁费用，在完成交接工作后，再行结转损益。因此公司未将3,919.29万元补偿款计入2018年当期损益是合理的。

（5）公司签署动迁补偿协议是否履行了相应的决策程序及信息披露义务。

2018年3月29日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于授权公司经理室签署控股子公司整体拆迁协议的议案》。高南公司位于上海市浦东新区行南路501号的自有房屋需整体拆迁。公司董事会同意授权公司经理室签署相应的动迁补偿协议，拆迁涉及补偿金额不低于人民币1.52亿元。详见2018年3月31日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2018-009号公告。

【年审会计师意见】

我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。针对公司2018年的高南公司动迁事项，我们执行了以下主要审计程序：

（1）获取并检查了高南公司签订的《动迁补偿协议》；

（2）获取并检查了高南公司签订的《关于动迁补偿的分配协议及补充协议》；

（3）获取并检查了动迁事项董事会会议决议；

（4）获取并检查了动迁事项股东会会议记录；

（5）获取并检查了临2018-009号公告；

（6）获取并检查了动迁收入及支出的相关财务资料。

通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。

6.年报披露，公司2018年存货期末账面余额5.78亿元，跌价准备余额3,854.17万元，期初账面余额4.70亿元，跌价准备3,962.47万元。请公司：（1）分别列示不同业务下存货的具体产品类别、库龄结构、各产品计提减值情况、减值政策及减值测试过程；（2）公司存货余额在增加1.08亿元的情况下，存货跌价准备却呈下降趋势，请说明存货跌价准备与存货余额变动趋势不符的原因及合理性，明确2018年存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）分别列示不同业务下存货的具体产品类别、库龄结构、各产品计提减值情况、减值政策及减值测试过程；

A.公司2018年12月31日存货主要由内销销售业务、自营进出口业务和加工补偿销售业务相关的存货组成，内销销售业务存货占比68.31%，自营进出口业务存货占比29.36%。公司2018年12月31日不同业务类型的存货明细见下表：

单位：万元

■

公司2018年期末存货库龄集中在1年以内，占比91.89%。公司2018年期末存货库龄结构见下表：

■

公司2018年期末跌价准备库龄结构如下表：

单位：万元

■

B.公司存货跌价准备2018年期末金额3,854万元，期初金额3,962万元，减少108万元，变动率为-2.73%，小幅下降。

C.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

D.存货跌价准备测试过程：资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以产成品或商品的合同价格作为其可变现净值的计算基础。如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值应当以产成品或商品的市场销售价格作为计算基础。没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值应当以产成品或商品一般销售价格作为计算基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的基础。当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。

（2）公司存货余额在增加1.08亿元的情况下，存货跌价准备却呈下降趋势，请说明存货跌价准备与存货余额变动趋势不符的原因及合理性，明确2018年存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

A.公司2018年12月31日存货账面余额5.78亿元，存货跌价准备3,854.17万元，2018年账面余额较上期期末增长1.08亿元，其中子公司上海东松医疗科技股份有限公司（简称“东松公司”）存货增加1.44亿元。东松公司期末存货构成详见下表：

■

东松公司存货增加的主要原因是向费森尤斯采购的血透仪产品及其配件年末余额增加1.21亿元，未计提存货跌价准备。

B.2018年东松公司的费森尤斯项目实现销售收入5.18亿元，比2017年增加了0.99亿元，增幅达到了23.71%。费森尤斯是东松公司的重要客户，为了配合费森尤斯对中国市场的调整，减少采购流程的周期性，东松公司也根据前两年的销售量提前备货，预计相关存货会在6个月内销售完毕。2019年1-3月费森尤斯项目已经实现销售收入1.29亿元，预计2019年销售收入仍然会在2018年的基础上有所增加。

根据东松公司与费森尤斯签订的相关协议和期后销售情况，东松公司期末存货可变现净值均高于成本，因此，东松公司期末存货不存在大幅减值风险。

【年审会计师意见】

我们已经阅读了公司上述说明，基于我们对东方创业2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行东方创业2018年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

公司2018年期末存货跌价准备与存货余额变动趋势不符，主要系子公司东松公司期末新增内销销售存货1.40亿元，但并未计提存货跌价准备，针对该情况我们执行了以下主要审计程序：

（1）了解和评价了公司存货跌价准备计提政策及是否一贯执行；

（2）总体分析公司期末存货余额的波动与主营业收入波动趋势是否一致，期末存货结构和库龄是否与公司业务相匹配。

（3）执行监盘程序，核验存货的数量型号和保管情况，通过抽盘程序检查期末存货的完整性与准确性。

（4）检查相关销售合同，并复核期后销售情况。

（5）对期末存货减值测试执行了检查和重新计算程序，公司的存货减值测试范围包括了所有存货，可变现价值、预计费用合理，计算公式正确，测试方法符合《企业会计准则》规定。

通过执行以上程序，我们未发现重大异常。

7.年报披露，公司2018年应收账款期末余额8.74亿元，期初余额7.25亿元，同比增长20.59%。其中，按欠款方归集的应收账款金额第一名为上海润锦服饰有限公司，应收金额4875.93万元，账龄为3个月以内、3个月—1年、1—2年、2—3年；去年同期该公司也为应收账款欠款金额第一名的客户，应收金额4761.64万元，账龄均为1年以内。请公司：（1）分项列示2018年该客户不同账龄下的应收账款金额及坏账准备计提情况，并解释在去年同期应收账款账龄均为1年以内的情况下，2018年出现2—3年账龄应收账款的原因；（2）结合期后收款情况，说明2018年对该客户应收账款的坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）分项列示2018年该客户不同账龄下的应收账款金额及坏账准备计提情况，并解释在去年同期应收账款账龄均为1年以内的情况下，2018年出现2—3年账龄应收账款的原因；

2018年末，上海润锦服饰有限公司（以下简称“润锦公司”）应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：元

■

在2017年同期应收账款账龄均为1年以内的情况下，2018年出现2—3年账龄应收账款的原因：2017年末，应收润锦公司款项净额4,761.64万元，由应收账款6,578.78万元和预收账款1,817.14万元组成，期末对预收账款进行清理时，对应收账款账龄进行从高到低依次冲销，故剩余应收账款账龄均为1年以内。2018年与润锦公司结清后，发现一笔0.29万元金额尚未收到，账龄超过2年。

（2）结合期后收款情况，说明2018年对该客户应收账款的坏账准备计提是否充分。

截至2019年3月，公司已全额收到2018年末应收款项4,875.93万元，公司对润锦公司应收账款坏账准备的计提，遵循了一贯的会计政策，坏账准备计提是充分的。

【年审会计师意见】

我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。针对公司2018年的润锦公司应收账款账龄划分、坏账事项，我们执行了以下主要审计程序：

（1）获取了公司坏账准备计提表以及账龄分析表；

（2）检查了对润锦公司的账龄划分；

（3）重新计算了减值准备计提金额；

（4）执行了应收账款函证程序及检查期后回款情况。

通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。

8.年报披露，公司2018年预付款项期末余额7.83亿元，期初余额6.51亿元，同比增长20.15%，并且近三年预付款项期末余额持续上涨。请公司：（1）结合公司所处行业地位、行业惯例以及具体业务模式，说明预付款项逐年递增的原因及合理性；（2）补充列示2017、2018年公司前十大预付对象的名称、交易背景、账面余额、账龄、坏账准备、与公司的关联关系；（3）2018年，公司预付对象第一名为上海电装燃油喷射有限公司，账面余额7,979.89万元，占预付款项合计的比例为10.2%，去年同期前五名预付对象无该公司。请结合具体业务、预付政策及交易背景，补充披露预付给该公司大额款项的原因及合理性；（4）结合上述情况，明确说明连续数年预付大额款项是否损害上市公司利益，是否存在利益输送。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合公司所处行业地位、行业惯例以及具体业务模式，说明预付款项逐年递增的原因及合理性；

根据公司所在外贸行业的惯例，在收到外商保证金（预收账款）后，对国内供应商预付货款，近年来随着营业总收入规模不断扩大，预付款项同比逐年增加。

（2）补充列示2017、2018年公司前十大预付对象的名称、交易背景、账面余额、账龄、坏账准备、与公司的关联关系；

2018年公司前十大预付余额列示如下：

单位：万元

■

①上海电装燃油喷射有限公司（以下简称“上海电装”）是公司控股子公司上海东贸贸易有限公司的参股公司，与公司没有关联关系。东贸贸易持有上海电装5%的股权。

2017年公司前十大预付余额列示如下：

单位：万元

■

（3）2018年，公司预付对象第一名为上海电装燃油喷射有限公司，账面余额7,979.89万元，占预付款项合计的比例为10.2%，去年同期前五名预付对象无该公司。请结合具体业务、预付政策及交易背景，补充披露预付给该公司大额款项的原因及合理性；

上海电装燃油喷射有限公司（以下简称“上海电装”）系公司控股子公司上海东贸贸易有限公司（以下简称“东贸贸易”）的供应商。东贸贸易持有上海电装5%的股权。上海电装的经营范围为：开发、生产柴油发动机燃油泵及其配套的燃油喷射系统零部件，销售自产产品，并提供售后服务。

上海电装与东贸贸易的具体业务：东贸贸易出口的燃油喷射泵及喷油器产品，是柴油发动机的关键零部件，属于高新技术产品，出口的产品用于柴油货车，主要市场为印度尼西亚、中东和非洲。

交易背景：产品的生产加工工厂为上海电装。上海电装是电装株式会社(DENSO CORPORATION)（以下简称“日本电装”）在中国投资的生产加工工厂之一，主要生产NB型燃油喷射泵及其配套的喷油系统零件。公司采购相关零部件后，根据客户的要求，发往境外指定地点，发运并报关完成后，交易完成。

公司的预付政策是：公司在收到客户大部分款项后，再支付供应商预付款。2018年末，公司收到客户相关合同款项后，预付了上海电装货款。2019年1月，公司已收到上海电装相应的货物，货物已报关并交付客户。

2018年东贸贸易燃油喷射泵及其配套的喷油系统零件出口6.42亿元，同比增长28.96%。上述燃油泵出口业务上下游均已合作超过10年，贸易关系稳定且业务处于增长状态。上海电装近年来经营情况良好，因此上述预付款不存在风险。

（4）结合上述情况，明确说明连续数年预付大额款项是否损害上市公司利益，是否存在利益输送。

公司在国外采购商的保证金到账后，根据外贸行业一贯的商业安排，预付部分款项至国内供应商，因此不存在损害上市公司利益及利益输送的情况。

【年审会计师意见】

我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

针对公司2018年的预付款项的余额及其合理性，我们执行了以下主要审计程序：

（1）评价和测试公司采购与付款相关内部控制的有效性；

（2）检查大额预付款项的供应商与公司的关联关系及相关的采购合同；

（3）执行预付款项的函证程序，并检查期后预付款项的结转情况；

通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。

9.请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

依据《企业会计准则第35号--分部报告》第二章第八条及第十条的规定，公司业务分为贸易物流、船舶租赁、人力资源服务、旅游服务四类，其中贸易物流的对外交易收入规模已超过合并总收入的75%达到90%以上，资产、利润均达到合并总额的90%以上，其余业务不满足分部披露标准；从营业地区，企业在中国上海地区取得的对外交易收入规模已超过合并总收入的75%达到90%以上，资产、利润均达到合并总额的90%以上，其余地区不满足分部披露标准，综上，分部信息的披露对公司不适用。

【年审会计师意见】

我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司2018年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行公司2018年财务报表审计过程中了解的信息一致。

针对公司2018年的未进行分部报告的披露，我们执行了以下主要审计程序：

我们测算了公司各分部对外交易收入、资产、利润分别占合并总额的比例，均已达到75%以上并且超过了90%。

我们认为东方创业不披露分部报告，不影响报告使用者对公司财务数据的解读。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2019年4月25日