安徽长城军工股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：601606 公司简称：长城军工

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2018年末总股本72,422.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.42元人民币（含税），合计派发现金股利30,417,592.80元，剩余未分配利润结转至以后年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司为控股型公司，其主营业务均通过子公司开展，分为军品业务与民品业务两部分，以军品业务为主。军品业务主要包括迫击炮弹系列、光电对抗系列、单兵火箭系列、引信系列、子弹药系列、火工品系列等；在保持军品业务稳定发展的同时，公司积极发展与军品业务技术相近、工艺相通、资源共享类的民品业务。民品业务主要为预应力锚具、高铁和城市轨道减振器等零部件（铸件）、汽车空调压缩机等汽车零部件、塑料包装等塑料制品等相关业务。

（一）军品业务

兵器工业及其弹药领域未来的发展与国家安全休戚相关，与未来一段时期内国际战略格局的变化、中国国家安全面临的主要挑战有着紧密的联系。公司系我国重要的迫击炮弹、光电对抗弹药、单兵火箭、引信、子弹药、火工品的研制和生产基地，是我军迫击炮弹、光电对抗弹药、单兵火箭的主要供应商，也是我国国防科技工业中引信、子弹药、火工品的重要供应商。公司以国家安全为己任，着眼部队实战实训的需求，致力于迫击炮弹、光电对抗弹药、单兵火箭、引信、子弹药、火工品的研制和生产，由单一军种装备向多军种装备跨越，由常规产品向信息化、智能化产品升级，以满足新形势下强军目标对武器装备的智能化、网络化、信息化和通用化的需求。

武器装备的研制由公司与军方相关机构签订武器装备研制合同或者项目研究合同。根据研究进度，委托方将依据合同的约定向军工企业支付相应的款项。为军工生产企业提供关键原材料及零部件的供应商需经驻厂军代表审核备案，列入《合格供方名录》，军工企业的物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。武器装备弹药的科研生产目前采用的是许可制度。产品的生产必须按照严格的国家军用标准进行。武器装备的国内销售必须获得军方军品设计定型批准，设计定型后，军方将开始订货，订货价格由军方根据《军品价格管理办法》规定的审价机制确定。军品出口实行严格的许可制度，军品的出口必须通过国家授权的军贸公司进行。

（二）民品产业

近年来，我国在铁路和城市交通建设方面仍保持较大的投资规模，对预应力锚具需求起到一定稳定作用。作为土木工程施工应用中的一种重要功能部件，预应力锚具被广泛应用于铁路、城市轻轨、桥梁、城市立交、水电水利、矿井等领域。行业准入方面，各重点应用领域的行业管理部门均采用市场准入制度和产品认证制度对锚具企业进行监督和管理。公司业务主要包括预应力锚固体系、高铁和城市轨道减振器等零部件（铸件）等业务，拥有CRCC铁路产品认证、CCPC交通产品认证、MA矿用产品安全标志认证，并参与编写了国家标准《预应力筋用锚具、夹具和连接器》（GB/T 14370-2015）。产品在铁路、城市轨道等领域占据一定优势的市场份额，市场能力较强，客户关系良好，整体解决方案设计水平高。公司的民品业务市场为充分竞争市场，经营模式为参加竞标、竞标成功组织生产模式。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

公司实现营业收入143,047.59万元，同比下降4.00%；实现归属于股东的净利润9,800.09万元，同比下降15.05%；实现扣除非经常性损益的净利润9,056.38万元，同比下降13.87%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更

■

2、会计估计变更

本公司报告期内未发生会计估计变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

报告期内纳入合并财务报表范围的子公司如下：

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报告期合并财务报表范围变化情况详见 “合并范围的变更”及 “在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2019-011

安徽长城军工股份有限公司

关于第三届董事会第八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月13日向公司全体董事发出了《关于召开第三届董事会第八次会议的通知》，本次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场会议方式召开，会议由王本河董事长主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以举手表决方式通过如下决议：

一、审议并通过《关于审议2018年年度报告及报告摘要的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

《安徽长城军工股份有限公司2018年年度报告及报告摘要》全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议并通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议并通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

四、审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

表决情况：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠对该议案回避表决。其他4名非关联董事同意关于公司2019年度日常关联交易预计的议案。

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-012）。

五、审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告与2019年度预算方案的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

六、审议并通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-013）。

八、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-014）。

九、审议并通过《关于公司2018年度利润分配的预案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-015）。

十、审议并通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-016）。

十一、审议并通过《关于公司追加购买理财产品额度的议案》；

根据现有自有资金情况并结合资金使用计划，在确保正常经营资金需求的前提下，公司拟追加使用额度不超过3亿元的自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

表决结果：通过

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、审议并通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

表决结果：通过

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

《2018年度独立董事述职报告》全文内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议并通过《关于公司2019年度投资计划的议案 》；

2019年长城军工计划投资项目14项，计划投资11841万元（其中基建投资项目6项，计划投资7897万元，占比66.69%）。

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

表决结果：通过

十四、审议并通过《关于董事及经营层2018年度薪酬及考核情况的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十五、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

表决结果：通过

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2019-017）。

十六、审议并通过《关于部分募投项目实施地点变更的议案》；

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于部分募投项目实施地点变更的公告》（公告编号：2019-018）。

十七、审议并通过《关于召开安徽长城军工股份有限公司2018年年度股东大会的议案》

表决情况：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

表决结果：通过

会议召开具体事宜详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《安徽长城军工股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-021）。

十八、上网公告附件

公司第三届董事会第八次会议决议。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2019-012

安徽长城军工股份有限公司

关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本事项无需提交股东大会审议。

本次公司及子公司与关联方发生的日常关联交易，遵循了公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，对公司独立性没有影响。

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，具体内容如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事王本河、蒋宗明、何勇、张胜、张兆忠回避了表决。

本次年度日常关联交易预计事项不需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

2、公司独立董事事前认可了公司本次日常关联交易预计事项，并发表如下独立意见：（1）公司拟开展的日常关联交易均为公司及子公司与关联方之间基于业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则；（2）日常关联交易能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，实现双方合作共赢；（3）公司日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵害。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提交董事会审议，该事项不需要提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

公司于2019年4月23日召开第三届董事会第八次监事会，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：本次公司及子公司与关联方之间基于业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则；日常关联交易能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，实现双方合作共赢；本次日常关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵害。同意本次公司及子公司与关联方的2019年预计日常关联事项。

（二）2018年日常关联交易执行情况

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（三）2019年日常关联交易预计

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2019年日常关联交易预计情况说明：

1、安徽芯核防务装备技术股份有限公司为公司子公司神剑科技提供干扰弹及某气体检测项目配套件研制服务，费用预计为214.50万元；

2、子公司红星机电因本年度新增军品项目，受原火工区生产场地限制，需租用安徽雷鸣红星化工有限公司厂房，全年租赁费及转供电费预计为400.00万元。

结合公司年度经营目标及业务发展需要，公司预计2019年度关联交易总额为1744.5万元。

二、关联方介绍和关联关系

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三、关联交易主要内容及定价政策

2019年度公司与关联方购销业务的主要内容是：销售发送端、接收端等配件。公司与关联方产生服务、租入租出业务的主要内容是：一是接受关联方提供的科研产品配套件研制服务；二是对公司所属子公司的厂区后勤综合服务等；三是租用关联方的土地、厂房、办公楼。

日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，按照市场价及参考市场价的协议价执行。

具体关联交易协议在实际销售或服务发生时签署。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

本次关联交易均为公司及子公司与关联方之间基于业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，遵循了公平、公正、合理的定价原则，能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，实现双方合作共赢。

本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵害；公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，对公司独立性没有影响。

五、上网公告附件

（一）公司第三届董事会第八次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司相关事项事前认可意见；

（四）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2019-013

安徽长城军工股份有限公司

关于续聘公司2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）于2019年4月23日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、基本情况

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）具有从事证券、期货相关业务资格，能较好地完成公司委托的各项工作，且其和公司无关联关系，在出具审计报告的过程中能够保持独立性。作为公司2018年度财务审计机构，中证天通勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司的各项审计工作，现为保持公司审计工作的连续性和稳定性，长城军工董事会、监事会同意续聘中证天通为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构；年度审计费用为人民币80万元；由股东大会授权董事会办理及签署相关协议。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、公司独立董事意见

公司董事会《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》是在充分考查该事务所所具备的从业资质、相关工作能力和公司实际工作需要等前提下做出的，续聘程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定的费用是合理的。同意公司董事会的该项议案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2019-014

安徽长城军工股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是公司按照财政部2017年、2018年颁布或修订的企业会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更。

本次会计政策变更对财务报表的部分项目列报内容产生影响，不会对公司资产、损益等指标产生影响。

一、本次会计政策变更的主要内容

（一）财政部于 2017 年陆续发布修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下统称：新金融工具准则）进行的调整。

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1 月1日起开始执行。

（二）根据财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对企业财务报表格式进行相应调整。本公司自2018年1月1日起采用上述企业会计准则修订及解释，对会计政策相关内容进行调整，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

按照上述通知要求，公司对原会计政策进行相应变更，并修改企业财务报表相关科目列报，具体如下：

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二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、独立董事意见

（一）本次会计政策变更是根据财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及财政部于 2017 年陆续发布修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下统称：新金融工具准则）进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次会计政策变更事项的审议及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

基于此，我们同意公司董事会的该项议案。

四、监事会意见

公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

五、上网公告附件

（一）公司第三届董事会第八次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议；

（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2019-015

安徽长城军工股份有限公司

关于公司2018年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“长城军工”或“公司”）于2019年4月23日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、2018年度利润分配预案的主要内容

经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为98,000,947.22元，年末累计可供分配利润为758,720,100.77元。2018年度母公司报表实现的净利润为26,554,286.03元，提取10%的法定盈余公积金2,655,428.60元，年末母公司累计未分配利润51,539,768.70元。

根据中国证监会及上交所关于上市公司现金分红指引的规定，综合考虑股东利益并兼顾公司长远发展，2018年度利润分配预案为：公司拟以2018年12月31日总股本72,422.84万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.42元（含税），共计分配30,417,592.80元（含税），占2018年归属于母公司所有者净利润的31.03%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、董事会意见

公司第三届董事会第八次会议于2019年4月23日召开，本次会议以同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，上述利润分配预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

三、独立董事意见

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，结合公司经营现状、财务状况及长远发展需求等因素，公司2018年度利润分配预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营，符合公司实际情况；符合《公司章程》中利润分配原则和现金分红相关条款，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、监事会意见

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，全体监事一致认为：公司 2018年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司 2018年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2019-016

安徽长城军工股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次董事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司安徽方圆机电股份有限公司（以下简称“方圆机电”、“子公司”）在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，额度不超过人民币1.5亿元。公司独立董事、监事会、保荐机构东海证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。详见公司于2019年4月25日刊登在上海证券交易所网站上的公告。

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1113号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,800.00万股，每股发行价格为人民币3.33元，募集资金总额为人民币492,840,000.00元，扣除承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行登记费以及其他交易费用计人民币37,497,742.84元后，募集资金净额共计人民币455,342,257.16元。资金于2018年7月31日全额到位，存放于公司开立的人民币募集资金专用账户管理。

截止2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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注：募集资金累计投入金额包括募集资金置换预先投入募投项目金额237,939,300.00元，支付募投项目尾款1,075,580.47元。

经公司三届五次董事会审议通过《关于以募集资金和自有资金对子公司增资的议案》，同意以募集资金对方圆机电实施增资7,700.00万元，用于实施“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”。上述募集资金于2019年1月23日转入方圆机电开立的募集资金专户。

二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

（一）资金来源及额度

公司及子公司拟合计使用额度不超过1.5亿元的暂时闲置的2018年度公开发行股票募集资金进行理财，在上述额度内，资金可循环使用。

（二）理财产品种类

为控制风险，本次理财产品选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构，所发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品或办理结构性存款、定期存款等。

（三）实施方式

1、本议案经董事会审议通过，需上报股东大会批准后实施。

2、由股东大会授权董事长在额度范围内签署相关合同文件及协议等，财务总监组织相关部门负责实施。

3、以上投资权限自股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开之日内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

三、风险控制措施

1、购买理财产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金投资项目正常进行。

2、公司本次购买的是保本型的理财产品，能保证投资本金安全。在该理财产品存续期内，公司将密切与金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保募集资金安全。

3、独立董事、监事有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在半年度报告和年度报告中披露报告期内理财产品办理及损益情况。

四、对公司日常经营的影响

公司及子公司是在保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，以闲置的募集资金购买短期的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得较高收益，为公司和股东获得更多的投资回报。

五、上网公告附件

（一）公司第三届董事会第八次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议；

（三）独立董事关于公司相关事项的独立意见；

（四）东海证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2019-017

安徽长城军工股份有限公司

关于公司2018年度募集资金存放与

使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2018年7月13日签发的证监许可（2018）1113号文《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）14,800.00万股，每股发行价格为人民币3.33元，股款以人民币缴足，计人民币492,840,000.00元，扣除承销及保荐费用、审计验资费、律师费、发行登记费以及其他交易费用共计人民币37,497,742.84元后，净募集资金共计人民币455,342,257.16元，上述资金于2018年7月31日到位，已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中证天通（2018）证验字第0202001号验资报告。

截止2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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注：发行费用包括证券保荐承销费24,956,320.00元和审计、律师等中介机构费用12,541,422.84元；募集资金累计投入金额包括募集资金置换预先投入募投项目金额237,939,300.00元，支付募投项目尾款1,075,580.47元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》规定的情形。

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在募集资金到位后，公司与东海证券股份有限公司、招商银行股份有限公司合肥分行签署了《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。截至2018年12月31日，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法律法规规定及协议约定行使权力和履行义务。

截止2018年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018年12月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202002号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的截止2018年12月14日的全部自筹资金共23,793.93万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本次公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本次公开发行不存在超募资金。

（七）募集资金节余的金额及形成原因

本公司本次公开发行按照项目进度付款后的余额存放于募集资金专户。

鉴于公司承诺的“迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目”、“引信及子弹药系列产品生产能力建设项目”和“高强度锚固体系技术升级扩能改造项目”募集资金投资项目已经基本完成，为提高资金使用效益，根据中国证券监督管理委员会公告（2012）44号《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司章程》等法律法规的规定以及北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽长城军工股份有限公司募投项目使用募集资金节余情况专项报告》（中证天通（2018）证特审字第0202003号），同意公司将截至2018年12月14日止与募集资金投资项目相关的资金余额32,701.00万元，扣除置换前期投入的自筹资金21,468.11万元、继续存放于募集资金专户用于尚需支付募集资金项目金额800.10万元后，剩余资金10,432.79万元永久补充流动资金。公司第三届董事会第五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日止，本公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，本公司不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：长城军工2018年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《安徽长城军工股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金履行了相关程序，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

七、上网公告附件

（一）公司第三届董事会第八次会议决议；

（二）公司第三届监事会第八次会议决议；

（三）东海证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2019年4月25日

附表：募集资金使用情况对照表

附表：

募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：安徽长城军工股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：募集资金投资项目的实施是对公司现有业务的深化和延伸，主要内容是技术改造及产能提升，设备等陆续投入后就能开始生产，进而提升产能，上表中 “项目达到预定可使用状态日期”为项目整体验收日期。

注2：迫击炮弹及光电对抗弹药系列产品生产能力建设项目未达到预计效益，主要是由于部分产品2018年度未接到军方订货所致。

注3：高强度锚固体系技术升级扩能改造项目未达到预计效益，主要是由于原材料圆钢和线材的价格上涨以及销售单价下降，导致毛利率大幅下降，净利润出现亏损所致。

注4：本年度投入金额包含用募集资金置换自筹资金已付款（含前期）的金额。

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2018-018

安徽长城军工股份有限公司

关于部分募投项目实施地点变更的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 由于安徽长城军工股份有限公司（以下简称 “长城军工”或“公司”）子公司安徽方圆机电科技股份有限公司（以下简称“方圆机电”）火工区周边环境发生较大变化，根据蚌埠市政府规划及安全专业机构评估，在方圆机电现有火工区生产地址实施募投项目已不能满足国家相关技术规范和标准，公司拟将“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”的火工区实施地点由蚌埠市涂山南测变更为滁州市凤阳县境内。

● 由于方圆机电机加区现有科研设施在空间及基础条件上存在局限，根据方圆机电科研发展规划和实际需要，拟将蚌埠市中粮大道819号一栋原生产性工房改造成科研办公用房。该工房位于方圆机电现有机加区以北，现为方圆机电绝缘材料分公司所在区域。

● 上述募投项目实施地点变更不改变或变相改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

公司于2019年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1113号文）核准，并经上海证券交易所同意，长城军工首次公开发行人民币普通股（A股）148,000,000股，每股发行价格为人民币3.33元，募集资金总额为人民币492,840,000.00元，扣除保荐及承销费用、审计验资费、律师费、信息披露费以及其他费用共计人民币37,497,742.84元后，募集资金净额为人民币455,342,257.16元。上述募集资金经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中证天通〔2018〕证验字第0202001号《验资报告》，资金于2018年7月31日全额到位，存放于公司开立的人民币募集资金专用账户管理。

二、募集资金投资项目的概述

根据2018年7月24日签署的《安徽长城军工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司计划将募集资金投向4个项目，投资总额为人民币45,574.00万元，由各实施主体负责组织实施，具体如下：

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三、方圆机电募投项目拟变更实施地点的基本情况

方圆机电“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”原计划实施地点为蚌埠市涂山南侧，现根据项目实施情况，拟变更述项目实施地点，具体情况如下：

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*注：根据国防科工局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会联合颁布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的有关规定，火工区地址属于国家秘密，公司应豁免披露。

四、方圆机电募投项目部分变更实施地点的原因

2012年12月，方圆机电委托中国五洲工程设计有限公司编制完成《便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目可行性研究报告》，按照该报告，本项目计划在方圆机电现有厂区内实施。

由于城市发展，方圆机电火工区周边环境发生较大变化，根据蚌埠市政府规划及安全专业机构评估，在方圆机电现有火工区生产地址实施募投项目已不能满足国家相关技术规范和标准，公司拟将“便携式单兵火箭系列产品生产能力建设项目”的火工区实施地点由蚌埠市涂山南测变更为滁州市凤阳县境内。

由于方圆机电机加区现有科研设施在空间及基础条件上存在局限，根据方圆机电科研发展规划和实际需要，拟将蚌埠市中粮大道819号一栋原生产性工房改造成科研办公用房。该工房位于方圆机电现有机加区以北，现为方圆机电绝缘材料分公司所在区域。

五、部分募集资金投资项目实施地点变更对公司的影响

方圆机电募投项目部分实施地点变更不改变募投项目的实施主体、建设内容和建设目标，不会改变募集资金的投入总金额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。上述实施地点的变更，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于增强公司核心竞争力和长远发展。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

方圆机电募投项目部分实施地点的变更不改变募投项目的实施主体、建设内容和建设目标，不会改变募集资金的投入总金额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次部分募集资金投资项目实施地点变更及调整实施进度事项履行了必要的决策程序。

综上，我们同意本次变更部分募投项目的实施地点。

（二）监事会意见

(下转311版)