卧龙电气驱动集团股份有限公司
七届二十一次董事会决议公告

卧龙电气驱动集团股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600580 公司简称：卧龙电驱

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2019-029

卧龙电气驱动集团股份有限公司

七届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月11日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届二十一次董事会会议的通知。会议于2019年4月23日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室现场召开，公司现有董事9人，参会董事9人。会议由董事长陈建成主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

一、经与会董事认真审议，会议以现场投票的方式逐项通过了如下决议：

1、审议通过《2018年度董事会工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

2、审议通过《2018年度总经理工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过《2018年年度报告及摘要》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

4、审议通过《2018年度财务决算报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

5、审议通过《2018年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润121,157,114.66元，根据《公司章程》规定提取10%法定盈余公积，2018年末的未分配利润为1,651,411,945.91元。

2018年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

2018年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.46%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；公司在制定现金股利分配政策时，亦兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

6、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

7、审议通过《公司2018年度社会责任报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

8、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

9、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；

2018年，公司独立董事津贴为12万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具体如下：

单位：万元

■

9票同意，0票反对， 0票弃权。

上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2018年年度股东大会审议批准。

10、审议通过《关于开展2019年度期货套期保值业务的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

11、审议通过《2019年财务预算方案的报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

12、审议通过《关于聘任2019年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内部控制审计机构；经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2018年度财务报告审计费用为358万元，内部控制审计费用为75万元。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本提案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

13、审议通过《关于2019年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

14、审议通过《关于公司2019年日常关联交易预测的议案》；

关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决。

5票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

15、审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》；

关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决。

5票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

17、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

会议还听取了董事会审计委员会2018年度履职报告。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：2019-030

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于开展2019年度

期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）七届二十一次董事会议审议通过了《关于开展2019年度期货套期保值业务的议案》，有关情况公告如下：公司主要产品是电机及驱动控制系统和蓄电池，电机及驱动控制系统的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池主要原材料是铅（铅锭），同时，公司贸易业务中有一部分铜产品的贸易，因而原材料价格波动对公司未来生产、经营会造成一定影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟在2019年度对原材料铜、铅、锌进行套期保值。具体情况说明如下：

一、2019年度预计开展的期货套期保值交易情况：

■

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅、锌期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据生产产品原材料需求测算，2019年度拟对不超过9,500吨铜、铅、锌期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币10,000万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

本次授权有效期自本次董事会通过之日起至下一年度董事会召开日止，根据原材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

4、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

按照《期货套期保值管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过10,000万元人民币须提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2019-031

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于2019年度为子公司申请银行

授信及为授信额度内贷款提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］120号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。根据2018年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：

一、核定担保明细

■

上述被担保子公司中，浙江龙能电力发展有限公司、上海卧龙国际商务有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙电气集团供应链管理有限公司及浙江希尔机器人有限公司资产负债率均超过了70%。

二、被担保人基本情况

（1）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司

主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注册资本34,632万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额402,775.33万元，净资产200,517.25万元，报告期实现营业收入266,186.65万元，净利润43,099.73万元。

（2）卧龙意大利控股集团有限公司

主营贸易、投资业务等，注册资本11,000欧元，公司持股100%。经审计，截止报告期末总资产83,072.73万元，净资产19,072.78万元，报告期实现营业收入34,566.87万元，净利润3,834.94万元。

（3）卧龙电气美国有限公司（Wolong Electric America LLC）

以经销商、制造商、承包商、代理商、经销商的身份开展业务等，注册资本8,000万美元，公司持股100%，为新设立公司。截止报告期末资产总额153,871.66万元，净资产56,642.83万元，报告期实现营业收入51,094.23万元，净利润1,625.04万元。

（4）浙江卧龙国际贸易有限公司

主营进出口贸易业务，注册资本1,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额16,218.37万元，净资产3,830.45万元，报告期实现营业收入26,211.44万元，净利润76.10万元。

（5）卧龙国际（香港）有限公司

主营进出口贸易，注册资本3,900万港元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额12,113.66万，净资产4,092.67万，报告期实现营业收入28,724.57万，净利润434.17万元。

（6）香港卧龙控股集团有限公司

主营贸易、投资业务等，注册资本10,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额557,769.66万元，净资产140,106.59万元，报告期实现营业收入447,566.26万元，净利润-6,022.58万元。

（7）卧龙电气淮安清江电机有限公司

主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本32,310万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额88,819.28万元，净资产48,041.04万元，报告期实现营业收入50,552.87万元，净利润2,542.99万元。

（8）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司

主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11,000万元，公司持股98.93%，经审计，截止报告期末资产总额53,993.20万元，净资产28,423.52万元，报告期实现营业收入45,434.35万元，净利润474.64万元。

（9）上海卧龙国际商务有限公司

公司主营商务咨询，商务服务，从事货物及技术的进出口业务等，注册资本2,500万元，公司持股100%。经审计，截止报告期末资产总额8,031.81万元，净资产2,397.51万元，报告期实现营业收入85,890.75万元，净利润19.13万元。

（10）卧龙电气(济南)电机有限公司

主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产的产品等，注册资本20,289万元，公司持股70%。经审计，截止报告期末资产总额101,071.98万元，净资产41,918.27万元，报告期实现营业收入125,909.55万元，净利润2,433.12万元。

（11）浙江希尔机器人有限公司

主营集成、设计、开发工业机器人，制造、销售工业机器人及其零部件等，注册资本5,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额43, 610.94万元，净资产7,368.42万元，报告期实现营业收入35,548.18万元，净利润3,506.90万元。

（12）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司

主营电气传动与控制系列变频器等，注册资本5,311万元，公司持股90.44%。经审计，截止报告期末资产总额53,616.31万元，净资产23,877.37万元，报告期实现营业收入35,757.44万元，净利润3,189.63万元。

（13）浙江龙能电力发展有限公司

主营分布式光伏发电；光伏发电项目投资；光伏能源产品的投资、设计、开发、制造；机电设备安装；进出口业务等，注册资本10,000万元，公司持股51%。经审计，截止报告期末资产总额83,323.77万元，净资产24,450.07万元，报告期实现营业收入19,293.43万元，净利润6,857.97万元。

（14）卧龙电气集团供应链管理有限公司

主营供应链管理；商务信息咨询服务；商务服务；钢材、铜材及其他金属材料、轴承、化工产品（除危险化学品和易制毒品）、塑料制品销售等。注册资本10,000万元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额20,847.89万元，净资产457.50万元，报告期实现营业收入28,352.41万元，净利润-42.50万元。

（15）卧龙电气（越南）有限公司

主营电机及控制装置研发、制造、销售等。注册资本1,000万美元，公司持股100%，经审计，截止报告期末资产总额6,646.09万元，净资产6,412.30万元，报告期实现营业收入0万元，净利润-259.47万元。

三、董事会意见及担保授信实施

董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。2019年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。以上议案经公司七届二十一次董事会审议通过。

上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由相关公司与银行共同协商确定。

待公司2018年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

四、担保累计金额及逾期担保情况

截止2018年底，公司为控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司等提供了担保，担保金额为137,005.42万元，占公司2018年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为22.67%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为61,000万元，占公司2018年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为10.09%；无逾期担保、无违规担保。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2019-032

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于公司2019年

日常关联交易预测的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对公司不存在重大影响

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）七届二十一次董事会于2019年4月23日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长陈建成先生主持，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年日常关联交易预测的议案》。关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。

公司独立董事事先审核了《关于公司2019年日常关联交易预测的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，符合公司业务、行业特点和经营需要，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内；本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。公司审议委员会认为：本次关联交易不影响公司的独立性，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

1、卧龙控股集团有限公司

法定代表人：陈建成

注册资本：808,000,000元

经营地址：浙江省上虞经济开发区

经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务。

2、卧龙地产集团股份有限公司

法定代表人：陈嫣妮

注册资本：727,697,460元

经营地址：浙江省上虞经济开发区

经营范围：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。

3、绍兴卧龙物业管理有限公司

法定代表人：郭晓雄

注册资本：3,000,000元

经营地址：绍兴市上虞经济开发区舜江西路378号

经营范围：物业管理；清扫保洁；房屋租赁服务；家政服务；车辆出租；代驾服务；机电设备维修；绿化养护服务及花木租赁；食用农产品、五金交电、机电设备、日用百货、办公用品、装饰材料、电子产品销售；服装清洗服务。

与公司的关联关系：

公司持有卧龙地产控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股权；同时公司控股股东卧龙控股集团有限公司持有浙江卧龙置业投资有限公司77.245%股权，间接控制卧龙地产集团股份有限公司。绍兴卧龙物业管理有限公司(以下简称“卧龙物业”)系卧龙地产集团股份有限公司控股子公司。

关联方2018年主要财务数据：

■

三、关联交易主要内容和定价政策

1、2019年度，公司拟继续分别出租位于绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3,502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为卧龙控股及卧龙地产的办公场所，年租金各50万元。

2、2019年度，公司拟委托卧龙地产代为管理公司及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年支付委托管理费用为人民币50万元。

3、2019年度，关联方卧龙地产控股子公司卧龙物业拟为本公司及下属子公司提供物业管理服务。预计全年收取物业管理费用约为650万元。

4、2019年度，关联方卧龙控股及其子公司将通过公司平台销售部分变压器等产品。公司将以市场化价格采购变压器等产品，预计全年采购金额约为2,500万元。

上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司已与卧龙控股及卧龙地产签署《租赁协议》，与卧龙地产、卧龙物业签署《委托管理协议》，与卧龙控股及其子公司签署《内配框架协议》。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易为公司正常经营所需，遵循市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方互利互补。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电驱 编号：临2019-033

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于签订《业务合作年度框架协议》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易为关联交易，尚需提交2018年年度股东大会审议

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电气驱动集团股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为本公司及下属公司提供融资额度不超过人民币肆亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。

一、关联交易概述

关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。

融资额度：不超过人民币4亿元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

成立时间：2014年

注册资本：17,000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-855室

营业执照号：91310000094234528P

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。

2、与公司关联关系

公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁68.24%的股份。

3、履约能力分析

本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

根据公司与卧龙租赁签订的《2019年度卧龙电气驱动集团股份有限公司与上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。

五、审议程序

2019年4月23日，公司七届二十一次董事会会议审议通过了《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》，关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。

本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。

本次关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议，与该关联交易相关的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

1、七届二十一次董事会决议

2、七届十二次监事会决议

3、独立董事的事前认可意见和独立意见

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电驱 编号：临2019-034

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行结构性

存款或购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届二十一次董事会会议审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，额度内资金可以滚动使用，授权期限为一年，主要用于进行结构性存款及购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。现将有关事项公告如下：

一、进行结构性存款或购买理财产品的基本情况

（一）结构性存款或购买理财产品的目的

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品。

（二）结构性存款或购买理财产品的金额

最高额度不超过人民币20,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）结构性存款和理财产品品种

为控制风险，投资品种为银行、证券公司等发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的银行理财产品。

（四）资金来源

公司及下属子公司闲置的自有资金。

（五）决议有效期

授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

（六）实施方式

上述进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理财产品的具体事项在投资限额内实施现金管理，授权公司经营管理层组织实施。

（七）信息披露

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。

（八）关联关系说明

公司在进行结构性存款或购买理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管结构性存款或购买保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。

（二）针对投资风险，拟采取的措施

1、公司将及时分析和跟踪结构性存款的进展情况及理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

2、公司财务部必须建立台账对结构性存款或购买的保本型理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对上市公司的影响

公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常经营资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险。通过进行适度的低风险的理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

独立董事认为：在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，公司能够充分控制风险，通过进行适度的低风险理财，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，能为公司股东谋求更多的投资回报，同意公司开展该业务。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2019-035

卧龙电气驱动集团股份有限公司

七届十二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）七届十二次监事会于2019年4月23日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，其中监事赵建良以通讯方式参加。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。

经与会监事认真审议，会议以现场与通讯投票表决相结合的方式逐项通过了如下决议：

1、审议通过《2018年度监事会工作报告》;

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

2、审议通过《2018年年度报告及摘要》，并出具审核意见如下：

根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2018年修订）相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2018年年度报告及摘要进行了审核，并发表审核意见如下：

（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

3、审议通过《2018年度财务决算报告》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

4、审议通过《2018年度利润分配议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

5、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《公司2018年度社会责任报告》；

监事会认为公司较好地履行了社会职责，出具的《公司2018年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于2019年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

8、审议通过《关于公司2019年日常关联交易预测的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2018年年度股东大会批准。

10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于公司报告期内运营情况的独立意见》；

1）、监事会对公司依法运作情况的独立意见

（下转316版）

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2018年度利润分配预案：拟以2018年度利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2018年度不进行资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要业务有电机及控制、电源电池、光伏电站、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。

（二）经营模式

1、采购模式

持续健全完善供应链管理体系，逐步提高集采集中度，并适时整合物流；逐步推进四大物料全球统一管理。继续优化“供应链公司IT信息系统”与SRM/ERP集成，自动获取各经营单位的采购计划、采购订单、对帐信息、供应商交货信息及付款信息等。通过开展物料供应商OTD管理，规范工厂主要物料标准采购周期，提升采购订单的交货及时率，确保工厂的订单交付；通过实施供应商金字塔管理，提升供应商整体管理水平；通过供应商质量改善项目的实施，提升进料检验批次合格率。公司与战略供应商和主力供应商保持了长期良好的合作关系。

2、生产模式

坚持不遗余力地对生产制造装备进行改造，并沿着自动化、数字化、智能化方向不断升级。持续深入推进精益生产方式，建立了集团精益生产三级组织，组合运用看板生产方式、连续流布局、快速换模、流水线平衡、一体联动计划、动作改进和现场目视化管理等精益工具方法，使得试点单位在订单交付能力、现场管理能力和成本控制能力等方面均有了提升，形成一支精益思想武装的生产管理队伍。2019年，持续打造装备先进、管理规范、现场有序、交货及时、质量可靠、成本最优的智能化、数字化制造工厂，并在未来3年把公司多数工厂制造水平提升至欧美优秀企业标准。

3、营销模式

遵循“市场优先、客户第一”的原则，持续深化全球市场一张网的建设，全面启动多品牌和多生产基地组合策略，布局全球，打造英勇善战的销售团队，提供有竞争力的产品和服务，为客户创造价值。建立营销信息全球沟通分享平台，综合优势资源，信息共享，最大程度地发挥协同效应，提升产品竞争力和市场份额；积极拓展分销模式，通过选择和培育一批高质量的经销商队伍，提升公司在分销市场的占有率，打造销售增量新引擎；加大在营销IT系统的投入，不断完善现代化营销信息工具在营销工作中的应用，提升营销运营管理的整体效能。

4、研发模式

以产品线发展为导向，根据“八大统一”要求推行全生命周期管理PLM系统，筹建卧龙全球中央研究院，构建集团总部、经营主体、制造工厂三级技术研发体系。通过核四代、ECM、空客大飞机引擎叶片机器人打磨生产线等高大上项目和WE3、WE4、TEFC、全球绝缘整合等平台项目，以平台化及模块化的管理模式提升新产品的研发质量及应用特性，已成功完成核三代“华龙一号”中压核级电动机系列研发，大功率多相变频电机研发，WE3高效电机研发等，形成一批具有核心竞争能力的拳头产品。

（三）行业情况

电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等等领域，不同的电机应着不同的功能要求而出现，在国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。

根据HIS Markit市场数据，全球工业电机与电机控制市场预计达580亿美金，其中，工业电机市场销售额约为354亿美金，电机控制市场规模在226亿美金左右。

亚太是全球电机与电控最大的区域市场，2016年销售额约占全球市场销售总规模的44%，主要受益于中国这个全球最大的单一国家市场。尽管中国市场面临进入经济转型期的增速放缓，产业结构调整等挑战，传统产业升级与智能化改造以及大力发展节能、高端制造业等趋势给未来电机与电控产品的发展带来了新机遇，IHS Markit预期中国是未来增速最快的区域市场之一，2020年市场规模预计超146亿美金。

变频器是一种通过控制电力半导体器件的通断作用将工频电源变换为各种频率，以实现电动机变速运行的设备，可实现对各类电动机驱动的风机、水泵、空气压缩机、提升机、皮带机等负载的软启动、智能控制和调速节能，从而有效提高工业企业的能源利用率、工艺控制及自动化水平，是工业控制领域自动化控制的核心装置之一，被广泛应用在国民经济的各个行业领域。一方面，随着我国工业自动化和信息化的推动，低压变频器在各行业各领域的作用将越来越突出。另一方面，随着电力、冶金、煤炭、石油化工等重工业行业聚集度增加，高压变频器的应用也在随之增加和优化，市场将一直保持着较高的增长率。预计到2025年，我国变频器的市场总量有望达到500亿元。

注：以上信息整理自公开信息

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2018年，公司实现营业收入110.76亿元，同比增长9.82%；实现营业利润7.95亿元；同比增长2.79%；归属于母公司所有者净利润6.37亿元，同比下降4.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.87亿元，同比增长221.59%；经营活动产生的现金流量净额9.75亿元，同比增长207.74%。2018年末，归属于上市公司股东的净资产为60.43亿元，同比增长6.78%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照要求执行上述规定，具体内容详见附注重要会计政策和会计估计的变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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*1主要包括OLI Vibrators Pty. Ltd.、OLI do Brasil Ltda.、Shaoxing Oli-Wolong Vibrator Co., Ltd、OLI France S.a.S.、OLI Vibrationstechnik GmbH、OLI VIBRATORS INDIA PVT. LTD、OLI s.p.a.、OLI Vibra Ltd.、OLI Middle East FZE、OLIVIBRA Nordic AB、OOO OLI Russia、OLI South Africa (PTY) Ltd.、OLI Spain 2006, S.L.U.、OLI Vibra Co.,Ltd.、OLI Makine Sanayi.Ve Ticaret. Ltd.Sti、OLIVIBRA UK Ltd.、OLI Vibrator LLC。

*2主要包括ATB Spielberg GmbH（以下简称“ATB斯皮尔伯格”）、ATB Welzheim GmbH（以下简称“ATB韦尔茨海姆”）、ATB Nordenham GmbH（以下简称“ATB诺登哈姆”）、ATB Group UK LTD.（以下简称“ATB UK”）、ATB Schorch GmbH（以下简称“ATB啸驰”）、ATB Tamel S.A（以下简称“ATB塔莫”）、Wolong EMEA(Germany) GmbH(以下简称“ATB EMEA”)。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”。

公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司

法定代表人：陈建成

日 期: 2019年4月23日