卧龙电气驱动集团股份有限公司
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2）、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3）、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会2018年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2018年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4）、监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内，公司就收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务相关资产与通用电气完成了资产交割，该等业务资产交易价格为160,068,515美元。
上述资产的并购行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5）、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司七届九次董事会及2017年年度股东大会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。
6）、公司对实施股权激励情况的独立意见
报告期内，公司公告并实施了《2018年股票期权与限制性股票激励计划》，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7）、公司对实施员工持股计划情况的独立意见
报告期内，公司审议通过了《2018年至2020年员工持股计划》，本次员工持股计划内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；我们已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司员工持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；审议公司员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不会损害公司及其全体股东利益的情形。
8）、公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2017年年度股东大会的决议，实施了2017年度利润分配：公司拟以方案实施前的公司总股本1,293,409,586股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发股利129,340,958.60元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2017年度不进行资本公积金转增股本。公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为19.44%，符合相关规定。
9）、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
监 事 会
2019年4月25日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：2019-036
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年5月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月17日 13点30分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月17日
至2019年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见2019年4月25日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2018年度利润分配预案、关于董事、监事年度薪酬的提案、关于聘任2019年度审计机构和内部控制审计机构的提案、关于2019年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案、关于签订《业务合作年度框架协议》的议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于签订《业务合作年度框架协议》的议案
应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、朱亚娟等关联股东。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2019年5月14日-16日(上午8:30－11:30，下午1:30－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理
(2)联系方式
联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气驱动集团股份有限公司证券办公室，邮政编码：312300
联系电话：0575-82176629、82176628、82507992，传真：0575-82176636
联系人：吴剑波，沈鑫
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600580 股票简称：卧龙电驱 编号：临2019-037
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于举行2018年度
网上业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2019年4月30日15:00-16:00
●会议召开方式：通过网络平台在线互动
●会议登录网址：http://roadshow.sseinfo.com
一、说明会类型
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登了《公司2018年年度报告及摘要》。为便于广大投资者更加全面深入了解公司情况，公司决定通过网络平台的交流方式，举行“2018年度网上业绩说明会”，就公司的经营业绩、发展战略、现金分红等具体情况向投资者进行说明，并回答投资者关心的问题。
二、说明会召开的时间
本次说明会将于2019年4月30日15:00-16:00召开，投资者可通过上海证券交易所提供的网络平台参与互动，登录网址：http://roadshow.sseinfo.com。
三、参加人员
1、董事长陈建成先生
2、董事、总经理庞欣元先生
3、董事、副总经理朱亚娟女士
4、董事、财务总监兼董事会秘书吴剑波先生
四、投资者参加方式
为了提高本次业绩说明会的效率，请投资者在2019年4月29日之前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关心的问题提前提供给公司。如投资者没有时间直接参与4月29日15:00-16:00在线互动，也可通过登录http://roadshow.sseinfo.com，输入公司代码可以查看本次业绩说明会上投资者提出的问题及公司的答复。
五、联系人及咨询办法
联系人：吴剑波 沈鑫
联系电话：0575-82176628，82176629，82507992
传真：0575-82176636
邮箱：wolong600580@wolong.com
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
（上接315版）
