宁波杉杉股份有限公司
（上接321版）
15、 宁波杉杉汽车有限公司，注册资本45,000万元人民币，公司持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区云林中路238号，法定代表人：陈琦，经营范围：汽车、汽车零部件、场（厂）内专用机动车辆的技术研发、制造、销售、技术咨询服务、售后服务、技术转让；商务信息咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车检测；汽车租赁服务；汽车维修；房屋租赁；新能源充电设备及汽车动力电池的批发、零售、租赁；矿山工程、土石方工程的设计、施工；工程机械设备租赁、销售；工程专用车辆租赁、销售；装卸服务；场地清理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、 宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司，注册资本14,375万元人民币，公司持有其90.035%股份，王明来、袁南园等14名自然人股东合计持有其9.965%，为公司控股子公司，注册地址：浙江省宁波市海曙区望春工业园区杉杉路181-197号，法定代表人：王明来，经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；电力工程、建筑工程、送变电工程、新能源工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17、 宁波永杉贸易有限公司，注册资本5,000万人民币，公司持有其100%股份，为公司全资子公司，注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4240室，法定代表人：杨峰，经营范围：化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）参股公司基本情况
福建常青新能源科技有限公司，注册资本20,000万元人民币，吉利集团有限公司持有其40%股份，紫金矿业集团股份有限公司持有其30%股份，杉杉能源持有其30%股份，为公司参股公司，注册地址：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区，法定代表人：余卫，成立日期：2018年10月12日，经营范围：电池、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、生产、加工、销售以及相关技术服务；电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铜、铝的有色金属废物的回收、利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
关联关系说明：公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生任福建常青新能源董事，公司副总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，福建常青新能源为公司关联法人，杉杉能源为福建常青新能源提供的担保事项构成关联交易。
被担保对象2018年主要财务数据一览表
单位：万元人民币
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说明：经审计数据。部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上存在差异，系小数点四舍五入造成。
1、湖州创亚动力电池材料有限公司于2019年更名为湖州杉杉新能源科技有限公司。
2、宁波永杉贸易有限公司于2018年内仅进行了工商注册登记，注册资本于2019年到位。
三、董事会意见
（一）公司董事会意见
1、对上述合并报表范围内提供担保的全年额度，主要系在担保风险可控范围内，综合考虑各公司生产经营、筹融资活动的实际需要。
2、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司日常经营的实际需要，有利于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,提高其经济效益。
公司董事会一致同意提供上述担保。
（二）独立董事意见
1、公司2019年度对合并报表范围内公司的担保全年额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于公司及各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述议案。
四、对外担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2018年12月31日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为579,974.57万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为267,819.12万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为54.17%和25.01%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
报备文件
（一）被担保人2018年度财务报表
（二）宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-018
宁波杉杉股份有限公司
关于2019年度日常关联交易全年额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019年度，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）预计在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）进行资金存储，预计存款余额不超过60,000.00万元，利息收入不超过300.00万元。
该事宜尚需提交公司股东大会审议。
2019年度，公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）预计向关联方安徽利维能动力电池有限公司、福建常青新能源科技有限公司（以下分别简称“安徽利维能”和“福建常青新能源”）出售锂电池材料等商品，销售发生额预计分别不超过20,000万元和5,000万元。
2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计与关联方福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（以下简称 “杉杉物产”）采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计分别不超过10,000万元和40,000万元。
对上市公司的影响：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形；公司控股子公司杉杉能源向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格以市场公允价格为依据，比照非关联方同类交易价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形；未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月23日召开的宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司2019年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案》、《关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方出售商品额度预计的议案》、《关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方采购商品额度预计的议案》。关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士、沈云康先生、杨峰先生和钱程先生分别对相关议案回避表决，其他非关联董事一致同意。其中《关于公司2019年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品价格均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。
（二）2018年公司日常关联交易预计及实际发生情况
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说明：公司于2016年在稠州银行开立了募集资金专项账户，募集资金存储导致存款余额较大。公司与本次关联方的其他日常关联交易发生情况请查阅公司2018年年度报告财务报告附注“十、关联方及关联交易”部分内容。
（三）本次日常关联交易预计
1、关于公司2019年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
2019年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过60,000.00万元，利息收入不超过300.00万元，存款利率比照非关联方同类交易价格确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（1）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向安徽利维能出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事庄巍先生和钱程先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意。
（2）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过5,000万元，销售价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事杨峰先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
3、关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（1）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过10,000万元，采购价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事杨峰先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
（2）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向杉杉物产采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过40,000万元，采购价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士、沈云康先生回避表决，其他5名非关联董事一致同意。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、稠州银行
企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：金子军
注册资本：350,000.00万元人民币
成立日期：1987年06月25日
主要股东：宁波杉杉股份有限公司、浙江东宇物流有限公司等
住所：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧
经营范围：经营金融业务（范围详见银监局批文）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2018年底稠州银行总资产2,129.02亿元，净资产166.71亿元；2018年度实现营业收入49.27亿元、净利润15.11亿元。（经审计的合并报表数据)
关联关系：公司持有稠州银行7.06%股权。公司董事长兼总经理庄巍先生任稠州银行董事。
2、安徽利维能
企业名称：安徽利维能动力电池有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙晓东
注册资本：130,000.00万元人民币
成立日期：2018年7月12日
主要股东：宁波利维能储能系统有限公司（以下简称“宁波利维能”）持有其76.92%股权、滁州市南谯城乡建设投资发展有限公司持有其23.08%股权。
住所：滁州市南谯区黄庆湖路与元山路交叉口
经营范围：锂离子电池、动力电池、电池管理系统、充电器、新能源汽车驱动控制系统的研发、制造、销售、租赁及技术服务；废旧电池的回收、处置和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：2018年底安徽利维能总资产70,128.51万元，净资产34,981.45万元；2018年度实现营业收入0万元、净利润-18.55万元。（经审计)
关联关系：公司持有其控股股东宁波利维能41.25%股权。公司董事长兼总经理庄巍先生任宁波利维能董事长、安徽利维能董事，公司董事兼副总经理钱程先生任宁波利维能董事。
3、福建常青新能源
企业名称：福建常青新能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：余卫
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2018年10月12日
股东：吉利集团有限公司持有其40%股权，紫金矿业集团股份有限公司和公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司各持有其30%股权
住所：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区
经营范围：电池、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、生产、加工、销售以及相关技术服务；电池、废旧电池、塑料及含有镍、钴、锰、锂、铜、铝的有色金属废物的回收、利用和销售；自营、代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务数据：2018年底福建常青新能源总资产7,594.90万元，净资产2,336.67万元；2018年度实现营业收入226.55万元、净利润-163.33万元。（经审计)
关联关系：公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司持有其30%股权。公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生任福建常青新能源董事，公司副总经理李智华先生任福建常青新能源副董事长。
4、杉杉物产
企业名称：杉杉物产集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：翁惠萍
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2015年2月10日
股东：杉杉控股有限公司持有其100%股权
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路581号东单元二楼
经营范围：日用百货、办公文化用品、五金交电、纺织原料及产品（除棉花收购）、金属材料、煤炭、矿产品（除专控）、冶金炉料、焦炭、建筑材料、机械设备及配件（除特种设备）、燃料油（除危险品）、润滑油、汽车零配件、橡胶制品、塑料原料及产品、玻璃制品、木材、包装材料、纸浆、纸制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品、饲料、黄金制品的销售，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，企业营销策划，从事新材料领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一个会计年度的主要财务数据：2018年底杉杉物产总资产23.45亿元，净资产4.23亿元；2018年度实现营业收入251.52亿元、净利润3,115.98万元。（经审计的合并报表数据)
关联关系：为公司间接控股股东杉杉控股有限公司全资子公司。公司董事兼高管庄巍先生、董事陈光华先生、董事李凤凤女士任杉杉控股有限公司董事，公司董事沈云康先生任杉杉集团有限公司董事。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方稠州银行、安徽利维能、福建常青新能源和杉杉物产进行的与日常经营相关的关联交易均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
公司向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格以市场公允价格为依据，比照非关联方同类交易价格确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
公司主要业务、收入或利润来源未对该类关联交易形成严重依赖。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可声明及独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-014
宁波杉杉股份有限公司
第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）第九届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2019年4月12日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2019年4月23日在上海陆家嘴世纪金融广场5号楼10层会议室召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长兼总经理庄巍先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，独立董事仇斌先生因工作原因未现场出席，委托独立董事徐逸星女士代为表决。
二、 董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2018年度总经理工作报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（三）关于《2018年度计提准备金报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据企业会计准则和公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2018年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提及转销情况报告如下：
1、坏帐准备：公司2018年初坏账准备为325,407,960.24元，本年度计提增加62,069,500.70元，转出减少25,337,542.59元，核销减少27,355,007.14元，因合并范围调整，坏账准备减少5,452,807.44元。2018年末坏账准备余额为329,332,103.77元。
2、存货跌价准备：公司2018年存货跌价准备为48,041,498.50元，本年度计提增加20,759,855.38元，转出减少12,292,682.47元，2018年末存货跌价准备余额为56,508,671.41元。
3、可供出售金融资产减值准备：公司2018年初可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元，本年度计提增加1,800,000.00元，2018年末可供出售金融资产减值准备余额为2,300,000.00元。
4、长期股权投资减值准备：公司2018年初长期股权投资减值准备余额为25,000,000.00元，本年度计提增加20,000,000.00元，2018年末长期股权投资减值准备余额为45,000,000.00元。
5、长期应收减值准备：公司2018年初长期应收减值准备为18,453,186.99元，本年度计提增加20,827,891.95元，2018年期末长期应收减值准备余额为39,281,078.94元。
6、固定资产减值准备：公司2018年初固定资产减值准备为12,538,379.55元，本年度核销减少336,933.18元，2018年期末固定资产减值准备余额为12,201,446.37元。
7、商誉减值准备：公司2018年初商誉减值准备为7,030,625.48元，本年度计提增加33,258,015.81元，核销减少7,030,625.48元，2018年期末商誉减值准备余额为33,258,015.81元。
8、划分为持有待售资产减值准备：公司2018年初划分为持有待售资产减值准备为6,857,653.11元，本年度核销减少6,857,653.11元。2018年期末划分为持有待售资产减值准备余额为0元。
9、无形资产减值准备：公司2018年初无形资产减值准备为9,305,912.96元，本年度核销减少845,912.96元，2018年期末无形资产减值准备余额为8,460,000.00元。
10、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项目的价值损失，未计提在建工程减值准备。
11、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。
12、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。
（四）关于《2018年度财务决算报告》的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2018年年度股东大会会议资料。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2018年度利润分配预案的议案；
（详见公司发布的《临2019-016》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2018年度母公司净利润705,418,183.11元，加上年初未分配利润1,437,677,041.37元，提取10%法定盈余公积金为70,541,818.31元，减应付2017年普通股股利67,365,899.16元，本次可供分配的利润为2,005,187,507.01元，拟以2018年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利89,821,198.88元。本年度无资本公积转增股本方案。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于2018年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于公司2019年度提供担保全年额度的议案；
（详见公司发布的《临2019-017》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子公司2019年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：
1、母公司为下属子公司提供担保额度：
（1）湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过77,050万元；
（2）湖南杉杉新能源有限公司不超过30,000万元；
（3）杉杉能源（宁夏）有限公司不超过30,000万元；
（4）宁波杉杉新材料科技有限公司不超过46,000万元；
（5）上海杉杉科技有限公司不超过41,600万元；
（6）郴州杉杉新材料有限公司不超过15,000万元；
（7）福建杉杉科技有限公司不超过12,000万元；
（8）湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元；
（9）东莞市杉杉电池材料有限公司不超过10,000万元；
（10）杉杉新材料（衢州）有限公司不超过14,000万元；
（11）富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过150,000万元；
（12）宁波杉杉创业投资有限公司不超过100,000万元；
（13）杉杉品牌运营股份有限公司不超过28,000万元；
（14）宁波杉杉汽车有限公司不超过3,000万元；
（15）宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）及其控股子公司不超过120,000万元；
（16）宁波永杉贸易有限公司及其控股子公司不超过60,000万元。
2、下属子公司为母公司提供担保额度：
（1）公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过120,000万元担保。
3、下属子公司之间相互提供担保额度：
（1）湖南杉杉新能源有限公司（以下简称“杉杉新能源”）为湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）提供不超过8,000万元担保（杉杉能源系公司控股子公司，杉杉新能源系杉杉能源全资子公司）；
（2）杉杉能源为杉杉新能源提供不超过90,000万元担保；
（3）杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过52,000万元担保；
（4）尤利卡为其下属控股子公司提供不超过40,000万元担保。
上述担保总额为105.665亿元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；
（详见公司发布的《临2019-017》公告）
（8票赞成，0票反对，0票弃权,1票回避）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，公司控股子公司杉杉能源拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（以下简称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元人民币的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。
公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生为福建常青新能源董事，公司副总经理李智华先生为福建常青新能源副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事杨峰先生回避表决，其他董事一致同意。
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意本次关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次关联担保系根据参股公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司2019年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见公司发布的《临2019-018》公告）
2019年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司、安徽利维能动力电池有限公司（以下分别简称“稠州银行”和“安徽利维能”）、福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（以下简称“杉杉物产”）发生日常关联交易全年额度如下：
1、关于公司2019年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
2019年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过60,000.00万元，利息收入不超过300.00万元，存款利率比照非关联方同类交易价格确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
（8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）
该议案尚需提交股东大会审议。
2、 关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（1）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向安徽利维能出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事庄巍先生和钱程先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意。
（7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避）
（2）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过5,000万元，销售价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事杨峰先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
（8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）
3、 关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（1）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过10,000万元，采购价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事杨峰先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。
（8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避）
（2）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向杉杉物产采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过40,000万元，采购价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士、沈云康先生回避表决，其他5名非关联董事一致同意。
（5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避）
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品价格均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。
（十四）关于控股子公司2018年度业绩承诺实现情况的议案；
（详见公司发布的《临2019-019》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
2016年，公司以现金方式收购了宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）90.035%股权。2018年度，尤利卡业绩承诺实现情况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告（2018年度）》（信会师报字[2019]第ZA11646号），2018年度，尤利卡实现扣除非经常性损益后的净利润为6,650.80万元，低于尤利卡2018年度承诺扣除非经常性损益后的净利润7,500万元，差额-849.20万元，完成率89%。
根据业绩补偿条款相关约定，公司将书面通知转让方按协议约定履行补偿义务。
（十五）《宁波杉杉股份有限公司2018年度内部控制审计报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十六）《宁波杉杉股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）《宁波杉杉股份有限公司2018年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）《宁波杉杉股份有限公司2019年内部控制规范实施工作方案》；
（详见上海证券交易所网站）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（十九）《宁波杉杉股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见公司发布的《临2019-020》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
（二十）关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
截至本次董事会会议召开日，公司持有宁波银行股份有限公司（证券代码：002142）股份101,973,828股，占其总股本的1.96%；通过资产管理计划间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993，以下简称“洛阳钼业”）股份471,204,189股，占其总股本的2.18%。
现提请股东大会授权公司经营层根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对上述公司持有的上市公司股份择机进行处置，处置方式包括但不限于通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。同时，公司将根据实际需要，拟对洛阳钼业的持股主体进行内部调整，通过大宗交易等方式将洛阳钼业由母公司持有调整为下属投资平台类全资子公司持有。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。
本次授权期限为自股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开日止。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二十一) 关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资股份”）使用闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司发布的《临2019-021》公告）
鉴于公司控股子公司富银融资股份的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意富银融资股份在不影响正常经营的情况下，以总计不超过10,248万元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就此事宜出具了独立意见：
富银融资股份目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
我们同意公司控股子公司富银融资股份在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。
（二十二）关于修订公司章程及其附件的议案；
（详见公司发布的《临2019-022》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
为完善公司法人治理结构，根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》部分条款进行修订。同时，根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号），拟对《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）关于修订宁波杉杉股份有限公司董事会专业委员会相关细则的议案；
（9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
为完善公司法人治理结构，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合当前公司董事会专业委员会日常工作开展实际情况，公司董事会决定对公司《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作规程》等部分条款进行修订。修订后制度全文请详见上海证券交易所网站。
（二十四）关于公司会计政策变更的议案；
（详见公司发布的《临2019-023》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。
根据上述国家规定，公司对公司会计政策进行修订并执行。
（二十五）关于调整公司2019年度组织架构的议案；
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
为进一步优化公司组织架构、提升管理效率，经研究决定，拟对公司2019年度管理部门设置进行调整，调整后的公司组织架构如下：
■
（二十六）关于公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司对外扩大投资建设的议案；
（详见公司发布的《临2019-024》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
基于国家新能源汽车产业的快速发展，结合公司控股子公司杉杉能源目前的高镍产品（80Ni及以上）产能规模和未来几年的发展趋势，公司董事会同意杉杉能源在长沙高新技术产业开发区投资建设锂离子电池高镍正极材料项目，设计综合产能28,800 吨/年，固定资产投资金额约15.8亿元人民币，以进一步扩大杉杉能源高镍/NCA等高端动力产品生产规模，增强杉杉能源在产业链上的核心竞争力。
（二十七）关于召开2018年年度股东大会的通知的议案。
（详见公司发布的《临2019-025》公告）
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
公司董事会定于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2018年度财务决算报告》的议案；
4、关于2018年度利润分配方案的议案；
5、关于2018年年度报告全文及摘要的议案；
6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构的议案；
7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构的议案；
8、关于公司2019年度提供担保全年额度的议案；
9、关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；
10、关于公司2019年度在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司进行存款业务额度预计的议案；
11、《宁波杉杉股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；
12、《宁波杉杉股份有限公司2018年度履行社会责任报告》；
13、关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案；
14、关于修订公司章程及其附件的议案。
会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2018年度述职报告》
请详见上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
报备文件
《宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议》
《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》
《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2019-015
宁波杉杉股份有限公司
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2019年4月12日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2019年4月23日在上海陆家嘴世纪金融广场5号楼10层会议室召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于2018年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2018年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2018年度监事会工作报告》的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《2018年度财务决算报告》的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于2018年度利润分配预案的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2018年度母公司净利润705,418,183.11元，加上年初未分配利润1,437,677,041.37元，提取10%法定盈余公积金为70,541,818.31元，减应付2017年普通股股利67,365,899.16元，本次可供分配的利润为2,005,187,507.01元，拟以2018年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利89,821,198.88元。本年度无资本公积转增股本方案。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案；
（详见公司发布的《临2019-017》公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（以下简称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元人民币的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。
公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生为福建常青新能源董事，公司副总经理李智华先生为福建常青新能源副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。
关联董事杨峰先生回避表决，其他董事一致同意。公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意本次关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。本次关联担保系根据福建常青新能源日常经营的实际需要，有利于其高效、顺畅地筹集资金,提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意本次关联担保。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司2019年度日常关联交易额度预计的议案；
（详见公司发布的《临2019-018》公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
2019年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司、安徽利维能动力电池有限公司（以下分别简称“稠州银行”、“安徽利维能”）、福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（以下简称“杉杉物产”）发生日常关联交易全年额度如下：
1、关于公司2019年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案；
2019年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过60,000.00万元，利息收入不超过300.00万元，存款利率比照非关联方同类交易价格确定。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、 关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方出售商品额度预计的议案；
（1）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向安徽利维能出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易价格确定。
（2）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过5,000万元，销售价格比照非关联方同类交易价格确定。
3、 关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方采购商品额度预计的议案。
（1）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过10,000万元，采购价格比照非关联方同类交易价格确定。
（2）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向杉杉物产采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过40,000万元，采购价格比照非关联方同类交易价格确定。
关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士、沈云康先生、杨峰先生和钱程先生对相关议案回避表决，其他非关联董事一致同意。公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
与会监事一致认为：公司在稠州银行办理存款业务系在银行业金融机构开展的正常的资金存储业务，存款利率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定；公司向关联方购销商品系公司锂电池正极材料业务日常生产经营的正常所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则；本次日常关联交易预计定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（七）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司使用闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案；
（5票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司发布的《临2019-021》公告）
鉴于公司控股子公司富银融资股份的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意富银融资股份在不影响正常经营的情况下，以总计不超过10,248万元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
与会监事一致认为：公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合《公司章程》等相关制度规定；公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；
富银融资股份目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于发挥闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。我们同意本议案。
（八）《宁波杉杉股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）《宁波杉杉股份有限公司2018年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）《宁波杉杉股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（详见公司发布的《临2019-020》公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真严格的审核。
与会监事一致认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定；《宁波杉杉股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）关于公司会计政策变更的议案。
（详见公司发布的《临2019-023》公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。
根据上述国家规定，公司对公司会计政策进行修订并执行。
与会监事一致认为：本次会计政策变更主要系公司为落实财政部修订发布的新金融准则、财会[2018]15号《通知》等相关规定而进行的变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十三日
报备文件
《宁波杉杉股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议》
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-019
宁波杉杉股份有限公司
关于控股子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司” “杉杉股份”或“受让方”）2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案》，同意公司与杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）以及宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司股东（以下简称“尤利卡”）王明来、袁南园、曲波等14名自然人股东（与杉杉集团合称“转让方”）签订《股权转让协议》，将其所持尤利卡合计90.035%的股权转让予杉杉股份。
现将本次收购涉及的业绩承诺实现情况及业绩补偿方案说明如下：
一、业绩承诺内容
（一）业绩承诺及补偿
根据转让方与公司签署的《股权转让协议》中相关业绩承诺及补偿条款，转让方承诺，尤利卡2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币5,500万元、7,500万元及8,000万元。
转让方承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则转让方应按照相关业绩承诺及补偿条款以现金方式对受让方进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的股权本次股权转让价款－已补偿金额
转让方各自应当支付的补偿金额=当年应补偿总金额×（转让方各自转让的标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额）。
各方同意，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于零时，按零取值，即转让方无需向受让方进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
各方确认，转让方实际承担补偿责任的上限为标的股权在本次股权转让的转让价款，且转让方之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
受让方在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照本协议前述约定计算应补偿的金额并书面通知转让方。转让方应在接到受让方的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至受让方指定的银行账户。
（二）减值测试及补偿
各方确认，在业绩承诺期间届满时，受让方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的股权期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则转让方应对受让方另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的股权减值应补偿的金额=（标的股权期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总额 ）*标的股权的总比例数额
转让方各自应补偿金额=标的股权减值应补偿的金额×（转让方各自转让的标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额）。
转让方承诺将按照股权转让之约定履行其补偿义务。如转让方未能按照股权转让协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则受让方有权要求未履行补偿义务的转让方立即履行。各转让方之间互相承担连带补偿责任。
二、 业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12112号），2017年度尤利卡实现扣除非经常性损益后的净利润为5,787.07万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告（2018年度）》（信会师报字[2019]第ZA11646号），2018年度尤利卡实现扣除非经常性损益后的净利润为6,650.80万元。
单位：万元人民币
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2018年度，尤利卡实现扣除非经常性损益后的净利润未达承诺净利润，差额-849.20万元。2017-2018年度，尤利卡累积实现扣除非经常性损益后的净利润12,437.87万元，未达到累积承诺净利润13,000万元，差额-562.13万元。
三、业绩承诺未完成的补偿方案
根据业绩补偿条款，2018年度现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润13,000万元-截至当期期末累积实现的净利润12,437.87万元）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和21,000万元×标的股权本次股权转让价款53,120.65万元－已补偿金额0万元= 1,421.94万元。
根据“转让方各自应当支付的补偿金额=当年应补偿总金额×（转让方各自转让的标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额）”的计算方式，转让方各自应当支付的补偿金额如下：
单位：万元人民币
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公司在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告（2018年度）》后，按业绩补偿条款相关约定，将转让方应补偿的金额书面通知转让方，并督促转让方按协议约定及时履行现金补偿义务。
公司将根据现金补偿后续实施进展情况及时发布相关公告，敬请投资者届时关注，并注意投资风险！
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-024
宁波杉杉股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖南杉杉能源科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司，代码 835930，以下简称“杉杉能源”）锂离子电池高镍正极材料项目
投资金额：固定资产投资金额约15.8亿元人民币
特别风险提示：产业政策风险、技术进步替代风险、市场竞争加剧风险。详见本公告“五、对外投资的风险分析”
一、对外投资概述
基于国家新能源汽车产业的快速发展，结合宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杉杉能源目前的高镍产品（80Ni及以上）产能规模和未来几年的发展趋势，公司董事会同意杉杉能源在长沙高新技术产业开发区投资建设锂离子电池高镍正极材料项目，设计综合产能28,800 吨/年，固定资产投资金额约15.8亿元人民币，以进一步扩大杉杉能源高镍/NCA等高端动力产品生产规模，增强杉杉能源在产业链上的核心竞争力。
2019年4月23日，公司第九届董事会第二十九次会议以 9 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司对外扩大投资建设的议案》。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
1、名称：湖南杉杉能源科技股份有限公司
2、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、注册地：长沙高新开发区麓谷麓天路 17-8
4、法定代表人：李智华
5、注册资本：57,884.5492万元人民币
6、经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：公司全资子公司宁波甬湘投资有限公司和宁波杉杉新能源技术发展有限公司分别持有其63.0246%和5.6192%股权，长沙市华杉投资管理有限责任公司持有其13.3689%，其他两位法人各持有其7.1417%股权，12名自然人股东合计持有其3.7039%股权。
8、 最近三年的主要财务指标：
单位：万元人民币
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注：上述数据均为杉杉能源经审计的合并报表财务数据。
三、投资标的基本情况
1、项目名称：杉杉能源锂离子电池高镍正极材料项目
2、项目建设地点：长沙高新技术产业开发区
3、项目建设内容：2个锂离子电池高镍正极材料生产车间
4、项目规模：设计综合产能28,800吨/年
5、项目投资额：固定资产投资总额约15.8亿元人民币
6、资金来源：杉杉能源自筹资金
7、项目建设周期：总建设周期约21个月
8、可行性分析：
从市场需求看，据高工产研锂电研究所统计数据显示，2018年我国动力锂离子电池出货量为65GWh，同比增长46%。随着新能源乘用车成为拉动动力电池需求的主要引擎及新能源汽车市场化程度提升，动力锂离子电池出货量将持续增长，而三元材料特别是高镍三元材料因其优异的性能和成本优势, 业已成为国内动力电池正极材料的主流方向,未来市场发展前景广阔。公司在锂离子电池正极材料领域深耕多年，目前与国内外知名锂离子电池制造公司建立了长期的战略合作伙伴关系。项目建成后，公司将继续拓展营销地区覆盖范围，提升市场份额。
从拟建方案建设条件看，本项目主要生产锂离子电池用高镍三元正极材料。杉杉能源成立至今一直致力于锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，其拥有多年积累的正极材料的生产制造、技术研发、运营管理等方面的经验。同时，杉杉能源在宁夏基地建立了专业的前驱体生产工厂，可为本项目提供较为充足的原材料供应。整体来看，本项目目标明确，业务模式和盈利模式清晰，具有很充分的实施可行性。
从工艺技术方案看，本项目生产工艺技术和生产设备自动化水平高、产品质量好、技术先进、可靠，各项技术经济指标属业内领先水平；本项目工程严格执行国家、地方和行业有关安全、卫生、消防的法律法规要求，采取了必要的防范措施；本项目实施后，将很大程度上缓解人工作业量、提高品质可靠性及稳定性、大大改善员工作业环境。
从环境影响看，本项目充分注意环境保护，采用了节水、节能工艺技术方案，对废气、废水及固体废弃物等采取了综合治理措施，所有排放物均可达标排放，预计建成投产后不会对环境造成污染。
从经济效益看，本项目所得税后的内部收益率为10.05%。
四、对外投资的目的及影响
本项目投资系基于公司对锂电行业未来发展的深刻研判以及公司正极材料业务发展需要，符合公司以锂电新能源业务为发展重点的整体战略规划。
1、提高产能，满足业务持续增长的需要
本公司系较早进入锂离子电池三元材料制造业的企业，在自主研发的三元系列产品NCM523、NCM622、NCM811等具备优势。近几年公司三元材料业务规模保持较快增长。为满足业务持续增长的需要，公司需引进生产设备，增加产线。同时，由于采用以销定产的生产模式，为保证重要客户突发大规模订单的及时交付，公司需保障一定的产能预留。
2、有利于把握市场发展机遇，巩固与提升公司的市场地位
近年来，随着国家大力发展新能源汽车产业，锂离子动力电池市场需求迎来爆发式增长，带来三元材料巨大的需求，行业竞争日趋激烈。面对未来持续增长的市场空间以及激烈的市场竞争，公司有必要在生产方面加大投入，扩大生产规模，提高生产能力，以巩固与提升公司的市场地位。
本项目的产能规模和销售预期符合市场未来几年的发展趋势，以顺应新能源汽车行业迅速发展所带来的锂离子电池三元材料市场需求增长的要求。
3、提高产品技术含量，加强市场竞争力
本项目将采取公司研发的最新工艺和设备成果，使项目的工艺技术水平在行业具备成本竞争力和产品品质竞争力。公司将通过引进配料系统、混合机、辊道窑等先进的三元材料制造设备，建设高端生产线，提高公司产品技术含量，更好的满足客户个性化的需求，加强市场竞争力。
五、对外投资的风险分析
（一）产业政策风险
新能源电池材料行业作为新能源产业和新材料产业下的细分行业，是国家重点扶持和发展的高新技术产业。为了鼓励清洁能源的使用，国家出台了一系列的产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》等，均明确提出了要大力发展电池材料行业。虽然目前国家针对新能源电池材料行业出台不利政策的可能性比较低，但在发展过程中，存在政策调整变动的可能性，这些调整可能会对公司经营带来一定影响。
措施：公司将密切关注国家产业政策动态，分析国家政策对市场可能造成的影响程度，并适当调整经营策略。公司目前的产品开发方向，均有根据电池的不同应用方向（消费、动力、储能）合理地布局，也会根据各政策导向调整产品的应用方向，从而保证产品的供应符合政策和市场的需求。
（二）技术进步替代风险
锂离子电池虽然目前是二次电池中应用领域最为广泛的种类，但若其他类型电池如燃料电池、锂硫电池、铝电池、超级电容电池取得了革命性发展，克服了目前应用中的重大问题，则可能在将来取代锂离子电池成为二次电池主流，从而使得锂离子电池行业不断缩小甚至被淘汰。
措施：公司将紧跟行业前沿技术和发展趋势,及时把握市场信息,加强对新能源电池行业的前瞻性研究，对相关前沿技术进行储备，以应对技术更新带来的技术替代风险。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，全球主要企业均聚焦于中国锂离子电池市场，纷纷加快在中国布局步伐，进而使得全球锂离子电池产业重心进一步向中国偏移。与此同时，随着国家政策逐步加大对新能源产业的扶持力度以及动力汽车市场的逐渐兴起，国内越来越多的企业加大了对锂离子电池正极材料业务的投入力度，行业产能过剩导致竞争态势进一步加剧。
措施：杉杉能源一直致力于新型材料的研发工作，确保公司产品在行业的领先地位。同时，杉杉能源制定了严格的知识产权保护管理制度，通过申请专利、商业秘密保护等手段保护公司知识产权。杉杉能源目前在产能及产品技术方面处于锂离子电池正极材料行业领先水平，面对市场恶性竞争日益加剧的风险，公司将持续保持技术创新和产品升级，并进一步扩大领先优势。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）项目可行性研究报告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-026
宁波杉杉股份有限公司
关于2018年度获得政府补助情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度审计报告（信会师报字[2019]第ZA12706号），公司2018年度计入当期损益的各项补助为20,222.29万元，占公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润的18.13%，各类补助分类明细如下：
单位：元人民币
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其中，单笔对当期损益影响额在300万元以上的补助项目具体情况如下：
单位：元人民币
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特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-016
宁波杉杉股份有限公司
关于公司2018年度利润分配预案的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第九届董事会第二十九次会议，本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2018年度母公司净利润705,418,183.11元，加上年初未分配利润1,437,677,041.37元，提取10%法定盈余公积金为70,541,818.31元，减应付2017年普通股股利67,365,899.16元，本次可供分配的利润为2,005,187,507.01元，拟以2018年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利89,821,198.88元。本年度无资本公积转增股本方案。
一、董事会对公司现金分红的说明
1、本次利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红的有关规定
根据《公司章程》关于现金分红的有关规定：“在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
故，根据《公司章程》规定的分红政策，公司2018年实现的可分配利润的10%为63,487,636.48元，公司最近三年（2016年至2018年）实现的平均可分配利润的百分之三十为100,019,823.97元。2016年度、2017年度公司已累计分红为157,187,098.04元。
2018年度现金分红预案为向全体股东每10股派0.80元（含税），共计派发现金股利89,821,198.88元，占2018年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为8.05%。符合公司章程关于现金分红的相关规定。
2、公司主营业务发展资金需求说明
2019年， 公司重大资本支出项目（募集资金项目除外）有：
① 湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）10万吨级高能量密度锂离子电池正极材料项目规划一期第一阶段1万吨高能量密度锂离子电池正极材料项目，固定资产投资额约5.81亿元，流动资金投资约14.75亿元（其中铺底流动资金约1.5亿元），资金来源为自筹资金；
② 杉杉能源大长沙基地年产5000吨高镍三元材料产线，固定资产投资额约31,848万元，资金来源为自筹资金；
③ 杉杉能源大长沙基地年产2.88万吨高镍三元材料产线，固定资产投资额约15.8亿元,资金来源为自筹资金；
④ 杉杉能源宁夏石嘴山基地新建年产5000吨高镍三元材料产线，固定资产投资额约30,626.6万元，资金来源为自筹资金。
3、留存未分配利润的用途说明
根据公司经营计划，公司未分配利润将留存公司用于日常生产经营（包括但不限于现有产线的设备改进、技术及工艺提升，以及新项目建设等），并结转留待以后年度分配。
（下转323版）
