上海宏达矿业股份有限公司
公司代码：600532 公司简称：宏达矿业
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务报表审计报告》，公司2018年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为11,176,866.38元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22,768,672.21元；母公司2018年度产生的净利润为-229,043,101.84元，加上年初未分配利润-1,496,922,121.94元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,725,965,223.78元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负，公司决定2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案经公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对上述利润分配方案发表了认可的独立意见，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）报告期内主要业务
公司报告期内的主要经营范围包括：对采矿业的投资、开发、管理，矿产品销售，矿山设备及备件备品的购销，采选矿技术服务，供应链管理，金属材料及制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品、烟花爆竹）、机电设备及配件、食用农产品的销售，货物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品），煤炭经营，从事货物及技术的进出口业务。报告期内，公司两家全资子公司上海宏禹、上海钧晟，三家下属公司临淄宏达、东平宏达、潍坊万宝以及一家参股公司金鼎矿业分别从事上述业务。
报告期内，公司为了增加营业收入，寻求新的利润增长点，提高经营业绩，新增了相关贸易业务，主要涉及煤炭、天然橡胶、化工品等大宗商品。公司结合国内煤炭、天然橡胶、化工品价格以及相关客户的实际需求，通过对相关产品的价格走势进行预估和判断，以低价买入溢价卖出的方式获取利润。上述相关贸易业务为公司带来营业收入245,539.81万元，同比增加830.10%。
报告期内，公司的铁矿石选矿及铁精粉销售业务有序开展，虽然年内铁矿石指数较上年同期有所上涨，但受到国内铁矿石供给相对充足和国际高品位进口矿石的冲击等因素影响，全年生产铁精粉23.52万吨，同比减少23.41%；销售铁精粉23.13万吨，同比减少34.24%，实现营业收入14,778.53万元，同比减少25.57%。
（二）报告期内经营模式
报告期内，公司经营模式以煤炭、天然橡胶、化工品贸易以及铁矿石选矿及铁精粉销售为主，具体如下：
1、公司结合国内煤炭、天然橡胶及化工品价格以及相关客户的实际需求，通过对煤炭、天然橡胶及化工品价格走势的预估和判断，低价买入溢价卖出从而获取贸易差价。一方面，公司依托现有稳定的供应渠道，同时不断寻求新的优质供应商，以确保供应体系的稳定、高效；另一方面，公司通过与新老客户的密切联络和深度沟通，不断了解和满足客户的差异化需求，建立稳定的忠实客户群，保证了稳定的销售渠道。
2、公司铁矿石选矿及铁精粉销售业务由供销部统一负责，子公司只负责生产和出货。公司的销售客户主要是周边钢铁企业和铁矿石贸易商，销售价格在综合考虑国内外铁矿石价格走势的基础上，主要参考同处山东地区的山东金岭矿业股份有限公司和鲁中矿业有限公司的报价，并根据铁精粉品位、杂质含量和客户关系等因素，和客户双方协商确定。公司对钢铁企业综合评价合作关系和信用情况后，确定是采用先款后货还是赊销的方式销售。
（三）行业情况说明
1、贸易行业分析说明
国际方面，2018年，中国外贸进出口总值达4.62万亿美元，增长12.6%；其中，出口2.48万亿美元，增长9.9%；进口2.14万亿美元，增长15.8%；贸易顺差3,517.6亿美元，收窄16.2%。贸易顺差大幅收窄的原因主要由于全球经济复苏进程放缓、中美贸易摩擦影响所致。世界银行在最新发布的全球经济展望报告中，下调了全球经济增长预测，预计全球经济增速从2018年的3%下降至2019年的2.9%。中美贸易、英国脱欧、美联储的货币政策以及美国的经济状况等，都有很大的不确定性及政策风险，这实际上将对全球贸易以及中国的贸易形势带来更大的挑战。
国内方面，2018年，我国宏观经济运行整体保持平稳，全年实现经济增长6.6%。整体来看，在供需关系持续改善的情况下，大宗商品市场价格逐步提升，大宗商品流通企业效益有所改善，多项指标好于上年同期，整体利润总额同比明显回升。与2017年相比，市场平均价格呈上涨态势。2018年全年，大宗商品累计平均价格较上年同期上涨5.7%，较年初上涨0.1%；库存指数均值为101.8%，较上年同期下降3.1%，需求较上年有所上涨。
2019年，随着国内供给侧结构性改革持续推进，宏观经济运行将延续稳中向好态势。未来在营商环境持续优化，发展流通、促进消费等各项政策红利的刺激下，大宗商品市场将保持平稳发展，市场也将更加趋于理性。
2、铁矿石行业分析说明
2018年，国内外铁矿石价格整体窄幅震荡运行。全年价格运行可分为四个阶段：第一阶段为1-3月份，价格高位盘整后回落，1-2月主要因钢材低库存支持，市场对钢厂冬季限产后的补库预期较为乐观，但3月份非采暖季限产政策以及下游需求迟迟未见启动导致预期落空，价格承压下行，跌至年内最低点；第二阶段为4-7月份，由于四大矿山增量大幅增加，环保限产政策频繁，铁矿库存大幅增加导致价格处于低位运行；第三阶段为8-9月份，油价上涨导致海运费快速拉升，同时人民币汇率贬值造成铁矿石边际成本抬升，铁矿石价格有所上涨；第四阶段为10-12月，11月中旬前由于澳洲矿山事故导致发运量低位运行，钢厂高利润下对高品位矿石需求持续高位，港口高品位矿石库存跌至年内低点从而价格触及年初最高点。
2019年，我国钢铁行业需将进一步推进供给侧结构性改革，继续巩固去产能成果，钢铁产量继续大幅增长可能性较低，同时随着废钢用量增加，对铁矿石需求进一步减少，后期铁矿石价格也难以大幅上涨。
（关于行业情况说明的相关参考资料：1、中华人民共和国海关总署统计数据；2、中华人民共和国国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司统计数据；3、国家统计局统计数据；4、中国宏观经济研究院对外经济研究所研究报告；5、Mysteel网站统计数据；6、铁矿网统计数据；7、wind资讯数据；8、中国产业信息网数据。）
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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注：1、2018年第一季度，公司下属公司临淄宏达根据相关政府部门的减排停产要求暂停生产并于2018年4月恢复生产，具体内容详见公司2018-017号、2018-021号公告。受临淄宏达临时停产影响，同时受到第一季度化工品等相关大宗商品价格处于相对低位的影响，公司第一季度实现营业收入相对较少。
2、2018年第二季度，公司完成实际控制人变更以及相关董事会及管理层的届内换选工作，新任董事及相关管理人员具有多年从事大宗商品贸易等相关经验，能准确进行市场分析和判断，及时把握市场波动契机。在公司增加主要经营范围后，新增的煤炭贸易业务为公司第二季度带来约5.5亿元营业收入，使得公司第二季度营业收入显著增加。
3、2018年第三季度，受到煤炭等需求量的季节性影响，公司相关贸易业务营业收入有所下降。另一方面，由于铁矿石价格有所回升，公司铁精粉产销量及毛利润较前两季度大幅提升，同时金鼎矿业为公司第三季度带来投资收益约1,200万元，较前两季度大幅增加，使得公司第三季度净利润的亏损额大幅减少。
4、2018年第四季度，公司营业收入和利润大幅提升的主要原因如下：
（1）公司通过对大宗商品年底行情的合理预判，通过提前与相关上下游客户锁定价格，签订了相关供销合同，在第四季度煤炭和乙二醇需求量上涨时适时择机进行交割，为公司第四季度带来营业收入约12.27亿元，实现毛利润约4,700万元，盈利能力有所增长。
（2）第四季度铁矿石价格持续上涨，公司下属公司铁精粉产销量持续提升，为公司第四季度带来营业收入约7,300万元，实现毛利润约1,800万元。同时，金鼎矿业为公司第四季度带来投资收益约1,360万元。
（3）公司与泰若科技签订了《股份转让协议》，公司将所持有的临淄农商行28,456,306股股份以6,850万元转让给泰若科技，为公司带来投资收益约2,500万元。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截至2018年12月31日，公司总资产291,926.70万元，同比减少3.52%；净资产183,834.37万元，同比增加0.59%。报告期内，全年生产铁精粉23.52万吨，同比减少23.41%；销售铁精粉23.13万吨，同比减少34.24%；铁精粉的平均销售价格为638.89元/吨，同比上升12.81%；煤炭、天然橡胶及化工品等贸易业务实现收入245,539.81万元；全年实现营业收入264,243.44万元，同比增加413.99%；营业成本252,292.96万元，同比增加457.59%；实现净利润1,117.69万元，实现了扭亏为盈。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
序号 子公司全称
1 山东东平宏达矿业有限公司
2 淄博市临淄宏达矿业有限公司
3 潍坊万宝矿业有限公司
4 上海宏禹矿产品有限公司
5 上海精银医疗管理有限公司
6 深圳宏达医疗管理有限公司
7 上海钧晟供应链管理有限公司
8 上海邦格实业发展有限公司
9 淄博鑫南矿业有限公司
10 淄博宏禹矿业有限公司
11 粤晟（舟山）石油化工有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益的披露”。
上海宏达矿业股份有限公司
二〇一九年四月二十三日
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2019-015
上海宏达矿业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2019年4月12日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。
（三）本次董事会会议于2019年4月23日上午10时00分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层以现场结合通讯形式召开并进行了表决。
（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
（五）本次董事会会议由董事长俞倪荣先生召集并主持。公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
根据《公司法》、《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司董事会各位董事认真总结2018年公司董事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》的议案
《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》已经编制完毕，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》出具了《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司股东大会议事规则》等文件的有关要求，公司独立董事就2018年度的工作情况编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（六）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于公司2018年度利润分配预案的议案
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》，公司2018年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为11,176,866.38元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22,768,672.21元；母公司2018年度产生的净利润为-229,043,101.84元，加上年初未分配利润-1,496,922,121.94元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,725,965,223.78元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负，公司决定2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易确认的议案
公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易确认具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于公司为下属公司融资事项提供担保的议案
公司下属公司临淄宏达与淄博金富矿业有限公司（以下简称“金富矿业”）签订总金额为35,000万元的《借款合同》。公司、公司下属公司上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海邦格”）及公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）为上述借款提供连带责任保证担保。同时，公司下属公司上海邦格将其所持有的临淄宏达、潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）、东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）100%股权及临淄宏达所持有的金鼎矿业30%股权为上述借款提供质押担保。截至目前，公司已实际为其提供的担保余额为146,880,150元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）关于核定公司董事、监事2018年度薪酬的议案
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2018年度薪酬按如下方案执行：
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注：报告期内，公司收到原董事长兼总经理崔之火先生、原独立董事张其秀女士、原独立董事丁以升先生、原董事吕彦东先生、原监事会主席姜毅女士、原监事梁琴女士的书面辞职报告，上述人员辞职后不再担任公司任何其他职务。2018年6月20日，公司完成了董事会及监事会的增补选举，选举俞倪荣先生为公司第七届董事会董事，并担任公司董事长兼总经理职务；选举卢奋奇先生为公司第七届董事会董事；选举郝军先生、刘文新先生为公司第七届董事会独立董事；选举郭伟亮先生为第七届监事会监事，并担任监事会主席职务；选举曲燕娜女士为第七届监事会监事。
如上表所示，2018年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币192.42万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于核定公司高级管理人员2018年度薪酬的议案
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2018年度薪酬按如下方案执行：
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注：报告期内，公司收到原副总经理孙利先生、原董事会秘书郑金女士、原财务总监朱士民先生的书面辞职报告，上述人员辞职后不再担任公司任何其他职务。2018年6月20日，公司完成了高级管理人员的聘任工作，聘任顾铁军先生为公司董事会秘书，聘任李存龙先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满为止。
如上表所示，2018年度，公司高级管理人员从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币121.13万元。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十二）关于《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及的事项进行了专项说明，编制了《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
（十三）关于召开上海宏达矿业股份有限公司2018年年度股东大会的通知的议案
关于召开公司2018年年度股东大会的通知，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
三、上网公告附件：
（一）《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
（二）《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》；
（三）《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的独立意见》。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2019-016
上海宏达矿业股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第十次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2019年4月12日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知和会议资料。
（三）本次监事会会议于2019年4月23日上午10时30分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层以现场方式召开并进行了表决。
（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
（五）本次监事会会议由监事会主席郭伟亮先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案
根据《公司法》、《公司章程》的规定，在公司年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司监事会各位监事认真总结2018年公司监事会工作，并根据公司实际经营管理情况，编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告》及《上海宏达矿业股份有限公司2018年年度报告摘要》进行审核并发表以下审核意见：
1、2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2018年年度的经营财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、本公司监事会及全体监事保证公司2018年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司2018年度利润分配预案的议案
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》，公司2018年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为11,176,866.38元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22,768,672.21元；母公司2018年度产生的净利润为-229,043,101.84元，加上年初未分配利润-1,496,922,121.94元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,725,965,223.78元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负，公司决定2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的议案
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易确认的议案
公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易确认具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）关于核定公司董事、监事2018年度薪酬的议案
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司董事、监事薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2018年度薪酬按如下方案执行：
■
注：报告期内，公司收到原董事长兼总经理崔之火先生、原独立董事张其秀女士、原独立董事丁以升先生、原董事吕彦东先生、原监事会主席姜毅女士、原监事梁琴女士的书面辞职报告，上述人员辞职后不再担任公司任何其他职务。2018年6月20日，公司完成了董事会及监事会的增补选举，选举俞倪荣先生为公司第七届董事会董事，并担任公司董事长兼总经理职务；选举卢奋奇先生为公司第七届董事会董事；选举郝军先生、刘文新先生为公司第七届董事会独立董事；选举郭伟亮先生为第七届监事会监事，并担任监事会主席职务；选举曲燕娜女士为第七届监事会监事。
如上表所示，2018年度，公司董事、监事从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币192.42万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）关于核定公司高级管理人员2018年度薪酬的议案；
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司高级管理人员薪酬制度》等相关规定，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2018年度薪酬按如下方案执行：
■
注：报告期内，公司收到原副总经理孙利先生、原董事会秘书郑金女士、原财务总监朱士民先生的书面辞职报告，上述人员辞职后不再担任公司任何其他职务。2018年6月20日，公司完成了高级管理人员的聘任工作，聘任顾铁军先生为公司董事会秘书，聘任李存龙先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满为止。
如上表所示，2018年度，公司高级管理人员从公司实际获得的税前报酬金额合计为人民币121.13万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
（九）关于《上海宏达矿业股份有限公司监事会对董事会关于保留意见审计报告的专项说明的意见》的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司监事会对董事会做出的《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》发表如下意见：
1、监事会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观真实地反映了公司2018年度财务状况和经营状况，我们对此表示认可。
2、监事会同意《上海宏达矿业股份有限公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》，并将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获全体监事一致通过。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十五日
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2019-017
上海宏达矿业股份有限公司
2018年度及2019年第一季度
日常关联交易确认的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度及2019年第一季度实施的日常关联交易主要为公司下属公司向联营公司山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）采购铁矿石、向其提供劳务。
●公司各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。
●公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易确认事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年4月12日，公司第七届董事会审计委员会第三次会议对日常关联交易事项发表了书面审核意见，公司与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低经营风险、保障正常生产经营，未对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。
2019年4月23日，公司第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易确认的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2019年第一季度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
山东金鼎矿业有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，法定代表人戴汉强，公司住所为淄博市临淄区凤凰镇西召村，主营业务为：铁矿石开采（有效期限以许可证为准）；精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。金鼎矿业截至2018年12月31日，总资产51,362.45万元，净资产35,209.08万元；实现营业收入47,112.91万元，净利润11,834.74万元。
金鼎矿业为公司下属公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）的联营企业，临淄宏达合计持有金鼎矿业30%股权。公司原副总经理孙利先生在金鼎矿业担任董事、经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，金鼎矿业为公司的关联法人。截至2019年3月21日，孙利先生离职已满一年，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，公司与金鼎矿业不存在关联关系。
2018年度及2019年第一季度，公司与前述关联方发生的关联交易均严格按照协议约定执行，前期同类关联交易的执行及履约情况良好，前述关联方资信良好，不存在违反合同约定的情形。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2018年度及2019年第一季度发生的日常关联交易是为了满足公司及其子公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2019-018
上海宏达矿业股份有限公司
为下属公司融资事项提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海宏达矿业股份有限
公司（以下简称“公司”）下属公司临淄宏达与淄博金富矿业有限公司（以下简称“金富矿业”）签订总金额为35,000万元（人民币，下同）的《借款合同》。公司、公司下属公司上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海邦格”）及公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）为上述借款提供连带责任保证担保。同时，公司下属公司上海邦格将其所持有的临淄宏达、潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）、东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）100%股权及临淄宏达所持有的金鼎矿业30%股权为上述借款提供质押担保。截至目前，公司已实际为其提供的担保余额为146,880,150元。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）为满足日常经营资金周转需要，公司下属公司临淄宏达与金富矿业签订《借款合同》，根据《借款合同》约定，临淄宏达向金富矿业借款，总金额为35,000万元，借款期限3年，公司、公司下属公司上海邦格及公司控股股东上海晶茨为上述借款提供连带责任保证担保。同时，公司下属公司上海邦格将其所持有的临淄宏达、潍坊万宝、东平宏达100%股权及临淄宏达所持有的金鼎矿业30%股权为上述借款提供质押担保。
（二）上述事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2019-015号公告。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：淄博市临淄宏达矿业有限公司
注册资本：壹亿元整
注册地点：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
法定代表人：鲁志军
主要经营范围：铁矿地下开采（有效期限以许可证为准）；选矿，铁矿石、铁精粉、铜精粉、钴精粉、废石、金银饰品销售；货物进出口。
（二）被担保人最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币/元
■
三、《担保合同》主要内容
担保金额：35,000万元人民币
担保人：上海宏达矿业股份有限公司、上海邦格实业发展有限公司、上海晶茨投资管理有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：保证期间为自借款合同生效之日起至借款合同约定的债务履行期限届满之次日起两年。
担保范围：包括但不限于下列各项：（1）全部借款本金；（2）全部利息；（3）违约金；（4）债权人为保障或执行其权益所发生的费用。
四、《股权质押合同》主要内容
担保方式：质押担保
质押标的：金鼎矿业30%股权、临淄宏达100%股权、东平宏达100%股权、潍坊万宝100%股权。
质押担保范围：主合同项下本金、利息和实现债权及担保物权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。
五、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为：本次公司为临淄宏达融资事项提供担保，是为了满足其日常生产经营需要，公司对外提供担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，风险处于可控范围之内，董事会同意公司为临淄宏达的融资事项提供担保。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：本次公司为临淄宏达提供担保事项，是为了满足临淄宏达日常生产经营需要，符合公司实际经营情况。公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的规定，风险处于可控范围之内，同时公司也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保总额为人民币19,025.41万元，占公司最近一期经审计净资产的10.35%；上述对外担保均为公司为下属公司提供的担保，不存在其他对外担保。公司无逾期担保情况。
特此公告
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2019-019
上海宏达矿业股份有限公司
关于召开2018年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月15日 14点00分
召开地点：上海市浦东新区丁香路555号 东怡大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月15日
至2019年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经过公司第七届董事会审计委员会第三次会议、第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案7
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年5月10日（上午9:30一11:30,下午2:30一5:00）。
2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层,异地股东可将登记内容邮寄或传真（021-50342907）至公司董事会办公室。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证或上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡或法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证或上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。
六、其他事项
无
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海宏达矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
