烟台园城黄金股份有限公司
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润-2,349,350.74
元，加上年初未分配利润-398,776,657.75 元，本年度可供股东分配利润-401,126,008.49
元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2018年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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■
2报告期公司主要业务简介
(一)公司所从事的主要业务、经营模式
公司所从事的业务主要以托管金矿业务为主，2018年公司也从事了小量的贸易业务。
金矿托管业务，公司组建了托管组，主持矿区的生产经营管理工作，拟定组织实施矿区的年度经营计划和投资方案，拟定矿区的财务预决算方案、管理机构设置方案。
贸易业务主要为寻求新的业务增长点，在确保利润的前提下进行数额较小的的尝试。
（二）行业情况说明
2018年国际金价大幅震荡，整体呈现前高后低的走势，截止12月31日黄金价格较1月1日微跌1.57%。2018年我国黄金行业总体运行平稳，产业结构不断优化，“走出去”步伐逐步加快，但仍面临资源和环境双重制约，生产成本逐年上涨，行业发展亟需加快转型升级。2019年，黄金行业发展面临的生态环保及资源压力将更为突出，加快转型升级和加大国内外资源开发利用是行业高质量发展的重点方向。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
(一)公司所从事的主要业务、经营模式
公司所从事的业务主要以托管金矿业务为主，2018年公司也从事了小量的贸易业务。
金矿托管业务，公司组建了托管组，主持矿区的生产经营管理工作，拟定组织实施矿区的年度经营计划和投资方案，拟定矿区的财务预决算方案、管理机构设置方案。
贸易业务主要为寻求新的业务增长点，在确保利润的前提下进行数额较小的的尝试。
（二）行业情况说明
2018年国际金价大幅震荡，整体呈现前高后低的走势，截止12月31日黄金价格较1月1日微跌1.57%。2018年我国黄金行业总体运行平稳，产业结构不断优化，“走出去”步伐逐步加快，但仍面临资源和环境双重制约，生产成本逐年上涨，行业发展亟需加快转型升级。2019年，黄金行业发展面临的生态环保及资源压力将更为突出，加快转型升级和加大国内外资源开发利用是行业高质量发展的重点方向。
经营情况讨论与分析
2018年，全球经济呈现持续温和复苏态势，但不稳定不确定因素很多，国内经济稳中有进态势持续显现。报告期内公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的十九大精神，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立和践行新发展理念。公司董事会于2018年9月圆满完成了董事会换届选举，聘任了新一届经营管理层，除继续稳固公司矿山托管经营外对新的行业也进行了尝试。
公司所从事的业务主要以托管金矿业务为主，设立了全资子公司烟台罗润商贸有限公司,参股成立了浙江自贸区惠亿园城能源有限公司。
公司已于2019年4月与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司续签委托经营管理合同。公司与乳山市金海矿业有限公司签订的托管合同已于2018年9月22日到期，双方解除托管关系。 鉴于矿区材料上报审批时间较长，公司同意免去乳山市金海矿业有限公司本年度三季度应支付的托管费用贰佰万元，同意待相关审批确认后再行商讨委托经营管理等事项。
为优化公司产业结构，便于业务的开展，本公司和本公司控股股东徐诚东、自然人侯成恩、吴克传、陈洁仪、张鑫于2018年12月12日共同设立合资公司浙江自贸区惠亿园城能源有限公司（以下简称“惠亿园城公司”）。经营范围：天然气[富含甲烷的]、液化石油气、石油原油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油（含航空煤油）、石油醚、石脑油、甲醇的批发无仓储(凭《危险化学品经营许可证》经营);燃料油、矿产品、建筑材料、有色金属、机械设备、电子产品、五金产品、橡胶制品的销售;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前该公司处于筹建阶段并未有实际的业务展开。
烟台罗润商贸有限公司经营范围：钢材、煤炭、木材、建筑材料、装饰材料、金属制品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计3家，详见本附注（九）1。
本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）
烟台园城黄金股份有限公司
董事长：徐成义
2019年4月24日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2019-004
烟台园城黄金股份有限公司
第十二届董事会第六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议于2019年4月24日上午10时在公司会议室以现场会的方式召开，应到董事7人，实到7人。会议由董事长徐成义先生主持，公司监事及高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》的议案；
董事表决结果：7票同意， 0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》的议案；
董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》的议案；
董事表决结果：7票同意， 0 票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》的议案；
董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了公司《2018年度利润分配方案》的议案；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润-2,349,350.74 元，加上年初未分配利润-398,776,657.75 元，本年度可供股东分配利润-401,126,008.49 元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2018年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。
董事表决结果： 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过了关于《烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；
董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告详见公司同日发布的公司内部控制自我评价报告。
七、审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司2018年度独立董事履职报告》的议案；
董事表决结果：7票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
八、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构及支付2018年度审计报酬的议案》；
董事表决结果：7 票同意， 0票反对， 0 票弃权。
九、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案
董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0 票弃权。
十、审议通过了关于《预计公司 2019年度日常经营性关联交易的议案》；
董事表决结果：5票同意， 0票反对， 0 票弃权。
关联董事徐成义，林海先生回避表决。
议案内容详见公司同日发布的日常关联交易公告。
十一、审议通过了公司《关于提请召开2018年度股东大会的议案》；
烟台园城黄金股份有限公司2018年度股东大会会议时间、地点、议程、议题等具体事宜，公司将另行发出通知公告。
董事表决结果： 7票同意， 0票反对， 0 票弃权。
十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
议案内容详见公司同日发布的关于修改《公司章程》的公告。
上述第（二）,（三）,（四）,（五）,（七）,(八)，（十），(十二)议案需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2019-005
烟台园城黄金股份有限公司
关于第十二届监事会第三次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十二届监事会第三次会议于2019年4月24日在公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，本次会议由监事会主席孟小花女士主持，审议通过了以下事项：
一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》的议案。
表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》的议案。
公司监事会对董事会编制的《2018年年度报告及摘要》进行了认真审核，提出以下意见：
1、年报编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的各项法律、法规和公司内部管理制度的规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》的议案。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润-2,349,350.74 元，加上年初未分配利润-398,776,657.75 元，本年度可供股东分配利润-401,126,008.49 元 ,根据《公司法》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定公司2018年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过了《关于续聘2019年度审计机构及支付2018年度审计报酬的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《烟台园城黄金股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
议案内容详见公司同日发布的关于修改《公司章程》的公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
监事会
2019年4月25日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2019-006
烟台园城黄金股份有限公司关于修改公司章程的公告
公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）于2019年4月24日召开了第十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司回购股份实施细则》的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体情况如下：
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除上述修改情况外，公司章程其他条款不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所www.sse.com.cn。
该事项需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2019年4月25日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2018-007
烟台园城黄金股份有限公司
关于预计公司2019年日常经营性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 关于预计公司2019年日常经营性关联交易议案需提交公司2018年度股东大会审议；公司第十二届董事会第六次会议审议通过了公司《关于预计公司2019年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事徐成义、林海先生针对该议案回避表决。
· 公司预计与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公开、自愿的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月24日召开的第十二届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常经营性关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，同意的票数占有效表决票数的100% 。
独立董事事前对本交易进行了审核并发表了相关独立意见，一致认为：本关联交易遵循了公平、公开、自愿的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述关联交易；
本次交易预计总金额为人民币300万元，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，该议案需提交公司年度股东大会审议，关联股东将回避本议案的表决。
（二）2019年日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，按照公司与关联方签署的关联交易协议约定及2018年经营情况，公司对2019年日常关联交易进行预计，具体情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）
1、关联方的基本情况。
企业名称：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司
注册地址：本溪满族自治县草河掌镇小套峪村
法定代表人：石巍
注册资本：20,000,000元
经营范围：金矿石开采
2、与上市公司的关联关系。
小套峪矿业为公司实际控制人徐诚东先生一致行动人徐诚惠先生控制的园城实业集团有限公司的控股企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》的关联关系情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
公司本年度和关联方发生同类关联交易，系收取托管费用所致，关联方的经营范围为金矿石开采，关联方具备履约能力。
（三）园城实业集团有限公司（以下简称“园城实业”）
1、关联方的基本情况。
企业名称：园城实业集团有限公司
注册地址： 烟台市芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：林海
注册资本：218,778,800.00元
经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、
机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。
2、与上市公司的关联关系。
园城实业为公司的控股股东徐诚东先生的一致行动人徐诚惠先生所控股企业。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
公司前期和关联方发生同类关联交易，公司已履行信息披露任务，独立董事已发表事前认可意见。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2019年4月25日
公司代码：600766 公司简称：园城黄金
国电南京自动化股份有限公司
2019年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王凤蛟、主管会计工作负责人解宏松及会计机构负责人（会计主管人员）董文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表
单位：元 币种：人民币
■
说明：
1、主要原因是本期支付采购款、支付各项税款及到期偿付借款所致。
2、主要原因是本期预付采购款等较年初有所增加所致。
3、主要原因是本期待抵扣的增值税较期初有所增加所致。
4、主要原因是本期缴纳了上年末计提的增值税、企业所得税等税款所致。
5、主要原因是本期支付了上年末计提的借款利息所致。
6、主要原因是本期一年内到期的长期借款增加所致。
（2）利润表
单位：元 币种：人民币
■
说明：
1、主要原因是当期将无需支付的款项确认为营业外收入所致。
2、主要原因是本期部分子公司经营业绩好于去年同期所致。
3、主要原因是本期控股子公司经营业绩好于去年同期所致。
（3）现金流量表
单位：元 币种：人民币
■
说明：
1、主要原因是上期公司控股子公司新能源工程公司收回项目公司投资款所致。
2、主要原因是上期公司联营企业南京南自电控自动化有限公司支付了部分已经宣告尚未发放的现金股利。
3、主要原因是上期完成挂牌转让控股子公司南京国电南自储能技术有限公司 51%股权所致。
4、主要原因是本期无形资产投入较上年同期有所减少所致。
5、主要原因是本期金融机构借款较上年同期有所减少所致。
6、主要原因是本期到期的贴现票据较上年同期有所减少所致。
7、主要原因是本期控股子公司新能源工程公司支付少数股东股利所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内现金分红政策的执行情况
2019年3月27日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会建议 2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本695,265,184股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），共派发现金27,810,607.36元。上述分配预案须经股东大会审议通过。
相关公告刊登在2019年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站披露。
2、公司全资子公司南京南自信息技术有限公司的全资子公司南京尚安数码科技有限公司与上海广大信息技术有限公司因买卖合同纠纷，向法院提起诉讼，涉案金额为人民币货款9,440,500元及利息。2018年6月8日，公司接到了上海市第二中级人民法院的《民事判决书》，为终审判决，维持原判。
目前，案件尚在执行中。
相关公告于2014年6月5日、2015年4月25日、2016年3月23日、2017年12月30日、2018年5月5日、2018年6月9日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
3、公司与西藏智黎工程建设有限公司因工程合同纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁，公司为仲裁申请人，请求裁决被申请人退还申请人多付的工程款1,907.8231万元，支付违约金305.235万元。
目前，案件处于审理中。
相关公告于2016年5月18日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
4、公司控股子公司之全资子公司南京国电南自电网自动化有限公司与江苏南通三建集团股份有限公司因建设工程合同纠纷向法院提起诉讼，公司控股子公司之全资子公司南京国电南自电网自动化有限公司为被告，诉讼请求变更后涉案金额为欠付工程款31,992,986.75元及利息，公司已收到江苏省南京市江宁区人民法院出具的《民事判决书》。
相关公告于2016年12月21日、2019年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
目前，案件处于审理中。
5、公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与衡阳白沙洲光伏电源投资管理有限责任公司、共创实业集团有限公司、衡阳白沙洲开发建设投资有限公司因建设工程合同纠纷向法院提起诉讼，南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司为原告。涉案金额为工程款512.5 万元及违约金。
目前，案件处于审理中。
相关公告于2017年6月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
6、公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与衡阳市企业信用担保投资有限公司因建设工程合同纠纷向法院提起诉讼，南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司为原告。涉案金额为工程款1430万元及违约金。
目前，本案件再审已审结，案件尚在执行中。
相关公告于2017年6月3日、2018年1月27日、2018年3月14日、2018年5月29日、2018年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
7、公司与蒙阴德信鑫源热电有限公司因采购合同纠纷向临沂仲裁委员会提起仲裁，公司为仲裁申请人，请求裁决被申请人支付工程款479.0244万元、质量保证金58.62万元。临沂仲裁委员会签发《裁决书》，本裁决为终局裁决，自作出之日起即具法律效力。
目前，本案件尚在执行中。
相关公告于2017年 8月4日、2017年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
8、公司因与敦煌市清洁能源开发有限责任公司存在工程合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼，公司为原告，请求判令被告支付涉案金额为工程款2732.65万元及利息。公司已收到最高人民法院出具的《民事判决书》。
目前，本案尚在执行中。
相关公告于2017年11月25日、2018年1月19日、2018年5月9日、2018年8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
9、公司因与上海电力安装第二工程公司及敦煌市清洁能源开发有限责任公司存在工程合同纠纷，申请加入两被申请人诉讼中。公司作为有独立请求权的第三人参加诉讼。请求判令两被申请人共同向申请人支付设备款3360万元，延期付款利息398.37万元。公司已收到最高人民法院出具的的《民事判决书》。
目前，本案尚在执行中。
相关公告于2017年11月25日、2018年8月30日、2019年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
10、公司子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与安徽建拓新能源科技有限公司因建设工程施工合同纠纷诉至合肥市中级人民法院，城乡电网公司为原告。要求被告支付拖欠工程款项人民币3,251.25万元及利息。公司已收到安徽省合肥市中级人民法院于出具的《民事调解书》。
目前，案件尚在执行中。
相关公告于2018年3月14日、2018年12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
11、公司与泰州中电能源有限公司因工程合同纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁，公司为仲裁申请人，涉案金额为设备和工程款83,670,738.8元及利息，律师费90万元，差旅费5万元。公司已收到南京仲裁委员会于2018 年12月3日出具的《调解书》，就此案件双方达成调解。
目前，案件尚在执行中。
相关公告于2018年3月14日、2018年12月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
报告期内公司不存在超期未履行完毕的承诺事项。
2006年4月17日公司召开股权分置改革相关股东会议，公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司（原名为国家电力公司南京电力自动化设备总厂）特别承诺如下：为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，华电集团南京电力自动化设备有限公司支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，华电集团南京电力自动化设备有限公司将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。承诺时间自2006年4月25日至今。截止本报告公告日止，公司未有违反上述承诺的情形。目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定，探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。
截止本报告公告日止，公司2016年非公开发行所涉及的承诺事项均及时严格履行。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
2018年第二季度公司以持有的南京国电南自科技园发展有限公司100%股权出资，与保利江苏房地产发展有限公司合作成立合资公司，股权占比49%，确认了股权转让收益约1.5亿元。本期至下一报告期末预计无类似事项发生，公司累计净利润预计将较去年中期下降。公司将加大市场开拓力度，增加主营业务收入，提升扣除非经常性损益后的利润水平。
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证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2019一022
国电南京自动化股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2019年4月10日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2019年4月24日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。
二、董事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《公司2019年第一季度报告》；
同意票为 9 票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）同意《关于终止将公司所持江苏国电南自海吉科技有限公司60%股权协议转让给全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
2014年10月21日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于将公司所持江苏国电南自海吉科技有限公司60%股权协议转让给全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司的议案》，为实现内部资源整合及业务重组，公司拟将所持江苏国电南自海吉科技有限公司（以下简称“南自海吉”）60%股权协议转让给公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称“江苏南自”）。以评估值5,953.46万元为基准，对应股权协议转让价格为3,572.08万元，江苏南自拟以自有资金支付。转让完成后，公司不再直接持有南自海吉股权。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理协议转让南自海吉60%股权相关的事宜。
相关公告于2014年10月23日刊登在《中国证券报》和 《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
上述事项经公司董事会批准后，因市场情况变化、公司战略部署发生调整等原因，公司拟终止该项股权转让交易。
本次事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于终止将公司所持江苏国电南自海吉科技有限公司60%股权协议转让给全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司的公告》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2019年4月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2019一023
国电南京自动化股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2019年4月10日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2019年4月24日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。
二、监事会会议审议情况
经统计，本次会议表决结果如下：
（一）同意《公司2019年第一季度报告》；
同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，认为：
1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。
3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）同意《关于终止将公司所持江苏国电南自海吉科技有限公司60%股权协议转让给全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司的议案》；
同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于终止将公司所持江苏国电南自海吉科技有限公司60%股权协议转让给全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司的公告》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2019年4月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2019一024
国电南京自动化股份有限公司
关于终止将公司所持江苏国电南自海吉科技有限公司60%股权协议转让给全资子公司
江苏国电南自电力自动化有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2014年10月21日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于将公司所持江苏国电南自海吉科技有限公司60%股权协议转让给全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司的议案》，为实现内部资源整合及业务重组，公司拟将所持江苏国电南自海吉科技有限公司（以下简称“南自海吉”）60%股权协议转让给公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称“江苏南自”）。以评估值5,953.46万元为基准，对应股权协议转让价格为3,572.08万元，江苏南自拟以自有资金支付。转让完成后，公司不再直接持有南自海吉股权。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理协议转让南自海吉60%股权相关的事宜。
相关公告于2014年10月23日刊登在《中国证券报》和 《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
上述事项经公司董事会批准后，因市场情况变化、公司战略部署发生调整等原因，公司拟终止该项股权转让交易。
本次事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、终止交易事项的原因
因国网政策影响，在线监测全行业进入整顿阶段，在线监测市场发生较大变化，市场需求下降，南自海吉在线监测业务虽然市场份额未降，但行业竞争激烈，导致价格下降、毛利降低、利润缩水，无法为江苏南自带来实际收益，考虑到如上因素股权转让事项暂且搁置。
目前公司构建“5+2”产业体系，以电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五个领域的自动化、信息化技术和产品为发展重点，以生产制造中心和系统集成中心“两个中心”为支撑的产业体系。江苏电力作为公司生产制造事业部所属子公司，以打造国电南自生产制造中心为目标，致力于为公司内部提供生产制造支撑和辅助产品配套。江苏电力的发展定位已不是从事在线监测业务，与南自海吉的业务范围不再重合，股权转让事项不存在必要性。
三、南自海吉情况介绍
（一）基本情况
公司名称：江苏国电南自海吉科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：扬州市维扬路108号开发大厦
法定代表人：刘伟
注册资本：5250万元人民币
成立时间：2010年5月25日
股权结构：国电南自60%、北京京投天信电力电子有限公司33.5%、重庆凡奥科技有限公司6.5%
主营业务：电力设备在线监测诊断系统及装置的开发、生产、销售及售后服务。
（二）“南自海吉”财务状况及经营状况
单位：万元
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注：“南自海吉”2018年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具[2019]20572号审计报告。
四、终止交易对公司的影响
终止南自海吉股权转让事项，子公司股权结构保持不变，对公司整体业务发展和财务状况不会产生重大影响。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2019年4月26日
公司代码：600268 公司简称：国电南自
