中国中材国际工程股份有限公司

2019年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人宋寿顺、主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人（会计主管人员）邢万里保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

注1：该类科目变动主要是公司执行新金融工具及新收入准则影响所致，同口径数据详见“四、附录 4.2”。

注2：其他流动资产的减少主要是短期固定收益银行理财到期收回所致；

注3：其他债权投资的增加主要是公司新增固定收益债权投资所致；

注4：长期股权投资的增加主要是新增对联营企业的投资所致；

注5：非流动资产减少主要是子公司厂区搬迁资产完成移交所致；

注6：应付职工薪酬的减少主要是由于本期支付上年末计提的职工薪酬所致；

注7：其他综合收益的变动主要是汇率变动引起外币报表折算差额变动所致；

注8：研发费用增加主要是研发投入增加所致；

注9：财务费用的减少主要是本期汇兑损失减少所致；

注10：资产减值损失的变动主要是根据新金融工具准则将应收款项减值损失调至信用减值损失和上期按账龄转回的坏账损失较大所致；

注11：信用减值损失的变动主要是根据新金融工具准则科目调整所致；

注12：其他收益的增加主要是收到与日常经营相关的政府补助增加所致；

注13：投资收益的变动主要是由于汇率变动导致远期外汇合同交割产生收益所致；

注14：公允价值变动收益变动主要是公司持有的交易性金融资产公允价值变动所致；

注15：资产处置收益减少主要是本年资产处置较上年同期减少所致；

注16：营业外支出增加主要是由于资产报废损失较上年同期增加所致；

注17：支付其他与经营活动有关的现金减少主要是上年同期支付项目履约保证金金额较大所致；

注18：收回投资收到的现金变动主要是本期未发生收回投资的事项所致；

注19：取得投资收益收到的现金增加主要是本期银行理财取得的收益增加所致；

注20：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少主要上年同期子公司收回处置固定资产产生的现金金额较大所致；

注21：收到其他与投资活动有关的现金增加主要是本期收回到期银行理财所致；

注22：投资支付的现金增加主要是本期新增对联营企业投资所致；

注23：取得借款收到的现金减少主要是上年同期子公司埃及GOE Beni Suef项目资金需求增加借款金额较大所致；

注24：支付其他与筹资活动有关的现金减少主要是上年同期贷款保证金增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、东方贸易公司诉讼事项

截至报告期末，公司全资子公司东方贸易公司仍存在较大金额的钢贸业务所涉未完诉讼事项，因最终判决、执行结果尚具有不确定性，目前无法准确地判断对公司损益的最终影响。

详情见公司2013年1月23日、2013年3月15日、2013年6月26日、2013年8月14日、2013年11月7日、2013年12月31日、2014年1月8日、2014年4月2日、2014年4月16日、2014年4月29日、2015年1月8日、2015年6月25日、2016年6月29日、2016年8月31日、2017年2月22日、2017年3月18日、2017年6月10日、2017年7月4日、2017年8月22日、2017年10月25日、2018年1月16日、2018年5月11日、2018年11月24日发布的临2013-007、临2013-012、临2013-025、临2013-028、临2013-045、临2013-047、临2014-001、临2014-019、临2014-021、临2014-024、临2015-003、临2015-042、临2016-044、临2016-058、临2017-010、临2017-022、临2017-030、临2017-038、临2017-048、临2017-068、临2018-003、临2018-030、临2018-061号公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

公司2015年实施发行股份购买安徽节源环保科技有限公司100%股权项目，根据公司与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）（以上合称“补偿义务人”）签署的《关于安徽节源环保科技有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）约定，如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于3亿元的承诺值，则由补偿义务人按照《补偿协议》的约定向公司进行补偿。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽节源环保科技股份有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018BJA30099），安徽节源2015年度、2016年度和2017年度累计实现归属于母公司的净利润为256,406,312.23元，未能完成业绩承诺。

2018年3月22日、2018年4月16日，公司第六届董事会第四次会议、公司2017年年度股东大会审议通过了《关于以总价1元定向回购徐席东等业绩承诺人应补偿股份及后续注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》，确定相关补偿义务人应通过股份补偿方式补偿公司股份数为16,610,945股，按照《补偿协议》约定，公司将以总价1元定向回购上述补偿股份，另需返还补偿股份在承诺期间取得的现金红利（以税前数额为准）。2018年5月9日，公司与补偿义务人签署了《中国中材国际工程股份有限公司股份转让暨回购协议》，对股份回购事宜进行明确约定。

公司在办理上述业绩补偿股份回购注销申请程序过程中获悉，补偿义务人之一张锡铭所持公司股份存在司法冻结，其应补偿股份1,926,870股无法办理股份回购手续，另有其补偿股份对应的部分现金红利尚未返还。为维护公司和全体股东利益，报告期，公司就业绩补偿义务人张锡铭未履行业绩补偿承诺事宜向北京市朝阳区人民法院提起诉讼并获法院受理。

详情见公司2018年3月24日、2018年4月17日、2018年9月21日、2018年9月27日、2019年3月19日发布的临2018-021、临2018-025、临2018-040、临2018-041、临2019-009号公告。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019-018

中国中材国际工程股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2019年4月15日以书面形式发出会议通知，于2019年4月25日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临 2019-019）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文和正文》

公司2019年第一季度报告全文和正文详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于2018年度公司高级管理人员薪酬的议案》

董事夏之云、蒋中文回避对本人薪酬的表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。其他高级管理人员薪酬表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款提供担保的议案》，同意将本议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（临 2019-020）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（临 2019-021）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019-019

中国中材国际工程股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：执行新租赁准则对财务报表不产生重大影响。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

财政部于 2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号一租赁》（以下简称“新租赁准则”）。根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，对公司会计政策做出变更。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行新租赁准则；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行新租赁准则。根据上交所2019年3月30日发布的《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》，提前执行新准则的上市公司，须同时采用新收入和新租赁准则，不得只提前采用其中一项准则。由于公司已于2019年1月1日开始执行新收入准则，公司将从2019年1月1日同时开始执行新租赁准则。

二、本次会计政策变更主要内容及对公司的影响

新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；其他租赁模式下的会计处理无重大变化。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司本次会计政策变更是按照监管机构相关要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

（一）本次会计政策变更系依据财政部修订和发布的有关企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。

（二）本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

公司自2019年1月1日起执行财政部于 2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号一租赁》。根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，公司相应变更会计政策，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次关于执行新会计准则相关事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019-020

中国中材国际工程股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司

● 本次担保金额：2,000 万美元、4 亿元人民币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保的累计数量： 60.84亿元

● 对外担保逾期的累计数量：无

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）在花旗银行申请的2000万美元综合授信和向中国进出口银行申请的4亿元人民币借款提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

鉴于天津院在花旗银行的原有授信额度已经届满，根据业务发展需要，其拟继续向花旗银行申请 2,000万美元综合授信；由于天津院实施对公司全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“中材装备”）的吸收合并，导致其承接原中材装备在中国进出口银行的4亿元人民币银行债务，根据银行要求，上述银行授信及银行借款需由公司为其提供担保。

（一）被担保人情况

天津水泥工业设计研究院有限公司， 2012年11月1日成立，注册资本 1 亿元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道 1 号，法定代表人：何小龙，经营范围主要包括：建材行业、建筑行业、电力行业、市政公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际招标工程等。

截至2018年12月31日，天津院资产总额为 293,607.96 万元；负债总额为238,312.41 万元；净资产为 55,295.54 万元；资产负债率为 81.17%；营业收入为255,276.16 万元；净利润为 21,969.88 万元。

截至2019年3月31日，天津院资产总额为 325,100.47 万元；负债总额为266,953.14 万元；净资产为 58,147.33 万元；资产负债率为 82.11%。营业收入为47,757.33万元；净利润为 2,118.44万元。

（二）为天津院花旗银行授信提供担保情况

1、担保具体情况

公司拟为天津院 2019年4月1日至 2020年3月31日在花旗银行的2,000 万美元综合授信额度提供连带责任保证。

■

注：该担保项下发生银行借款应另行履行决策程序。

2、担保协议的主要内容

（1）保证人同意按合同约定为被保证人2019年4月1日至2020年3月31日在花旗银行的授信项下的债务提供连带责任保证。

（2）如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。

（3）保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变。

（4）担保期为被担保人主债务到期之日起两年。

相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

（三）为天津院进出口银行借款提供担保情况

1、担保具体情况

公司拟为天津院在中国进出口银行的借款提供最高额 4 亿元人民币的连带责任担保，借款期限两年，借款利率为固定年利率 3.685%（最终以银行实际批复为准）。

2、担保协议的主要内容

（1）保证人（即中材国际）同意，按本合同的约定，为债务人（即天津院）在主合同（即天津院与中国进出口银行的借款合同）项下的债务提供连带责任保证。包括贷款本金，利息，违约金，损害赔偿金，实现债权的费用，以及债务人应支付的任何其他款项。

（2）如债务人未按期支付任何到期应付的被担保债务，包括但不限于债权人（即中国进出口银行）宣布服务提前到期时，债务人应付的任何款项，或发生了主合同项下任何其他的违约事件，保证人应在收到债权人书面付款通知之日起 15 天内无条件地以债权人要求的方式，向债权人支付该笔被担保债务。

（3）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。

相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

三、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项经公司第六届董事会第十二次会议全票审议通过。

董事会认为：天津院为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，授信和借款具体使用时严格控制其用途，天津院拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，并积极开拓工程多元化业务，支持其业务发展符合公司整体利益。公司为天津院提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。

（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

1、程序性。公司于 2019 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第十二次会议，以 2/3 以上绝对多数同意审议通过了《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120 号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。

2、公平性。本人认为，为公司全资子公司天津院银行授信及借款提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保发生后，公司批准尚在有效期的担保数量约为人民币60.84亿元，约占公司最近一期经审计净资产的69.89%，全部为公司对全资及控股子公司的担保，没有任何逾期对外担保。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2019-021

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日 14 点 30 分

召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

审议上述议案的公司第六届董事会第十二次会议决议公告、第六届监事会第十一次会议决议公告及相关临时公告于2019年4月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年 5月14日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2019年5月14日下午17：00点前送达或传真至公司）；

（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件，委托公司代为表决的股东请于会议日前将授权书原件等资料邮寄至公司。

六、其他事项

（一）联系人： 吕英花

（二）联系电话： 010-64399501

（三）传真：010-64399500

（四）投资者关系电话：010-64399502

（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国中材国际工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2019-022

中国中材国际工程股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2019年4月15日以书面形式发出会议通知，2019年4月25日以通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由赵惠锋先生主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

公司自2019年1月1日起执行财政部于 2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号一租赁》。根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，公司相应变更会计政策，有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次关于执行新会计准则相关事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文和正文》

监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2019年第一季度报告全文及正文后，认为：

1、公司2019年第一季度报告全文和正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2019年第一季度报告全文和正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告全文和正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2019年第一季度报告全文和正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款提供担保的议案》， 同意将本议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于2018年度公司监事会主席薪酬的议案》, 同意将本议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

赵惠锋先生回避对本议案的表决，表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇一九年四月二十六日

公司代码：600970 公司简称：中材国际

桐昆集团股份有限公司

2019年第一季度报告

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈士良、主管会计工作负责人费妙奇 及会计机构负责人（会计主管人员）陈江江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2019年3月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》等议案，2019年4月3日公司召开2018年年度股东大会审议通过了上述议案。公司计划公开发行不超过23亿元（含23亿元）的可转换公司债券，用于公司项目的建设。

截至目前，公司本次公开发行可转债事宜已经向中国证监会报送申请材料，尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，本公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-043

桐昆集团股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议的公告

■

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届二十一次董事会会议通知于2019年4月14日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2019年4月24日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2019年一季度报告全文和正文的议案》；(详见上交所网站：www.sse.com.cn上《桐昆集团股份有限公司2019年第一季度报告》及《桐昆集团股份有限公司2019年第一季度报告正文》)。

二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司会计政策变更的议案》；(详见上交所网站：www.sse.com.cn上《桐昆集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-046）)。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-044

桐昆集团股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

■

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届十四次监事会会议通知于2019年4月14日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2019年4月24日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了 《关于公司2019年一季度报告全文和正文的议案》。

监事会认真审阅了公司2019年一季度报告全文和正文，一致认为：

1、公司2019年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2019年一季度的经营管理状况和财务状况。

3、在2019年一季度报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会一致同意该报告全文和正文。

二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了 《关于公司会计政策变更的议案》。

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知进行的合理变更，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息和公司财务状况，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司监事会

2019年4月26日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-045

桐昆集团股份有限公司

2019年第一季度主要经营数据公告

■

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”））根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》要求，现将2019年一季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格波动情况

报告期内，春节期间随着下游终端停机，聚酯长丝库存有所回升，但到了2月底3月初，随着下游加弹织机开启，负荷升至高位，聚酯长丝产销率开始回升，长丝工厂库存压力逐步缓解。产品价格方面，随着国际油价的震荡攀升，聚酯长丝的单位价格也震荡盘升，主流产品的价差有所扩大。

公司一季度产品销售价格情况如下表：

■

（二）主要原材料价格波动情况

■

1、PTA

2019年一季度PTA价格探底回升。1-3月随着聚酯开工负荷逐步提升，PTA价格一路上涨，3月份之后PTA产品利润明显提升。

2、MEG

2019年一季度MEG受港口库存高企影响，价格呈现弱势下跌态势，MEG各工艺路线的产品不同程度亏损，市场行情比较低迷。

3、PX

2019年一季度PX价格受下游PTA高开工率影响，需求比较好，价格支撑明显，加工利润较好，价格高位震荡，变化不大。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-046

桐昆集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

■

重要内容提示：

●本次会计政策变更仅对财务报表格式进行调整，对公司的经营成果不产生实质性影响。

● 桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更情况概述

财政部于2017年度颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”），公司按照规定自2019年1月1日起执行上述新准则。

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（下称“财会〔2018〕15号文”），公司依据新的会计准则对会计政策进行相应变更。

本次会计政策变更的具体内容如下：

（一）本次会计政策变更的日期

公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并按照规定日期执行财会〔2018〕15号文。

（二）本次会计政策变更的原因

财政部于2017年度修订发布的新金融工具准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

财政部于2018年6月15日发布财会[2018]15号文，要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

根据上述要求，公司需要对相关会计政策做相应变更。

二、本次会计政策变更主要内容

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

2、金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，便于揭示和防控金融资产信用风险。

3、修订套期会计相关规定，强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，在拓宽套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”等方面实现诸多突破，从而有助于套期会计更好地反映企业的风险管理活动。

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

5、简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

根据新金融工具准则衔接规定，企业无需重述前期可比数。因此，公司将于2019 年初变更会计政策，自 2019 年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年可比数，本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。

三、本次会计政策变更对公司的影响

1、本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定。

2、本次变更将“可供出售金融资产”变更为“其他非流动金融资产”，在资产负债表列报。

3、本次变更将按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年修订）的要求计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失由“资产减值损失”变更为“信用减值损失”。

4、本次变更对公司当期财务报告不产生其他重大影响，格式列报更加合理，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。

四、独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知进行的合理变更，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息和公司财务状况，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。公司监事会同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

公司代码：601233 公司简称：桐昆股份