山东恒邦冶炼股份有限公司

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-019

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）业务范围及主要产品

公司主要从事黄金采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，主要产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、硫酸、磷铵及其他化肥等。

（2）经营情况

2018年度，公司实现营业收入2,120,095.73万元，较上年度增加了7.21%；营业成本为1,971,298.16万元，较上年度增加8.04%。营业利润为49,571.35万元，较上年度增长0.89%；利润总额为47,334.92万元，较上年度下降0.87%；归属上市公司所有者净利润40,576.82万元,较上年度增加1.92%。

2018年度，公司共完成黄金产量37.94吨，较上年度下降了1.45%；白银539.77吨，较上年度下降了2.01%；电解铜12.95万吨，较上年度下降了10.25%；硫酸110.18万吨，较上年度下降了9.75%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）业务范围及主要产品

公司主要从事黄金采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，主导产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、硫酸、磷铵及其他化肥等。

（2）经营情况

2018年度，公司实现营业收入2,120,095.73万元，较上年度增加了7.21%；营业成本为1,971,298.16万元，较上年度增加8.04%。营业利润为49,571.35万元，较上年度增长0.89%；利润总额为47,334.92万元，较上年度下降0.87%；归属上市公司所有者净利润40,576.82万元,较上年度增加1.92%。

2018年度，公司共完成黄金产量37.94吨，较上年度下降了1.45%；白银539.77吨，较上年度下降了2.01 %；电解铜12.95万吨，较上年度下降了10.25%；硫酸110.18万吨，较上年度下降了9.75%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的 通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订；并于 2018 年 9 月 7 日发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》。

公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第 30 号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

公司执行上述规定的主要影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、新设子公司

（1）新设子公司情况如下：

2018年05月15日，公司设立上海琨邦国际贸易有限公司，注册资本10000万元人民币，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围；

2018年09月27日，公司设立烟台恒邦高纯新材料有限公司，注册资本10000万元人民币，公司占100%股权比例，自设立日起将其纳入合并报表范围，本期尚未实际出资，未开展业业务。

（2）2018年新设公司财务状况如下：

■

2、处置子公司

■

2018年5月31日，公司与赵刚签署《恒邦华金金业有限公司股权转让协议》，公司将子公司恒邦华金金业有限公司5000万元认购股权中的4325万元以1元的价格转让给赵刚，转让后公司持有13.5%的认股权，2018年7月23日完成股权变化工商变更。

2016年10月27日，公司与营口汇鑫实业有限公司签署股权转让协议书，公司以1.10亿元的价格将瓦房店市华铜矿业有限公司100%股权转让给营口汇鑫实业有限公司，2018年9月7日完成工商变更。

3、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

■

续表

■

2018年10月8日，公司与母公司烟台恒邦集团有限公司签署《现金购买杭州建铜集团有限公司股权之股权转让协议》，双方约定烟台恒邦集团以5亿元的价格将杭州建铜集团有限公司100%股权转让给公司，2018年12月21日完成工商变更。

（2）合并成本

■

（3）合并日被合并方的资产、负债

■

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

山东恒邦冶炼股份有限公司

总经理：曲胜利

2019年4月26日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-015

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。现将具体内容公告如下：

一、会计政策变更的概述

（一）变更原因

为规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，财政部于2017年陆续发布《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）四项金融工具准则（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，对相关业务和报表格式，公司执行的会计政策为财会〔2018〕15号文及新金融工具准则的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）会计政策变更的日期

公司按照规定日期执行财会〔2018〕15号文，并将于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。

（五）审议程序

公司于2019年4月24日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策的变更对公司的影响

（一）根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。

1.在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

2.将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3.将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4.将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5.在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

6.将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7.将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

8.在利润表中新增“研发费用”行项目，用于反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

9.在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；

10.将利润表中“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

11.合并现金流量表及现金流量表中“关于对无论与资产相关还是与收益相关的政府补助收到的现金均在现金流量表中的“收到的其他与经营活动有关的现金”列报”，并对上期金额同口径追溯调整；

12.合并所有者权益变动表及所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

以上报表项目列报的调整仅对财务报表项目列示产生影响，对2018年度及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

（二）新金融准则的会计政策变更

1.减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；

2.将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更预计不会对2018年度财务报告产生重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次关于会计政策的变更是公司根据财政部统一要求进行的会计政策变更，不属于自主变更会计政策的情形，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

四、监事会意见

经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东权益的情况。监事会同意公司本次变更会计政策。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更符合公司实际情况及财政部《企业会计准则第22号金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。同意公司本次会计政策变更事项。

六、备查文件

1.公司第八届董事会第十一次会议决议；

2.公司第八届监事会第九次会议决议；

3.独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-012

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于公司2019年度开展套期

保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月24日，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度开展套期保值业务的议案》，同意公司2019年度开展套期保值业务，具体情况公告如下：

一、开展的目的

黄金、白银、铜、铅是公司的主要产品，是公司的主要利润来源，公司开展黄金、白银、铜产品及铅产品套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。

二、开展的业务品种

公司的套期保值业务仅限于上海黄金交易所金、银延期交货业务和上海期货交易所金期货合约、铜期货合约、银期货合约、铅期货合约。

三、投入资金及业务期间

公司2019年期货套期保值使用公司自有资金投资不超过60,000万元人民币。如拟投入保证金金额超过60,000万元人民币，则须上报董事会，由董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据公司《套期保值业务管理制度》进行操作。

四、套期保值业务的风险分析

1.价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2.市场风险：由于保证金交易具有杠杆性，当出现不利行情时，价格微小的变动就可能会使公司权益遭受损失。

3.操作风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单；或者由于操作人员出现操作失误，都可能会造成损失。

4.流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，当公司无法及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

5.信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。

五、公司采取的风险控制措施

1.将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

2.严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

公司将合理调度自有资金用于套期保值业务。

3.公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

六、独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：

公司开展套期保值业务，能有效规避金、银、铜、铅等金属价格波动给公司带来的经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，具有一定的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及套期保值业务管理制度。因此我们一致同意公司2019年度开展套期保值业务。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-011

山东恒邦冶炼股份有限公司关于

举行2018年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月6日（星期一）下午15:00～17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

参加本次说明会的有：公司董事长王信恩先生、总经理曲胜利先生、独立董事战淑萍女士、财务总监张克河先生、董事会秘书夏晓波先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-023

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于控股股东部分股份解除质押及

质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）的通知，获悉恒邦集团将所持有本公司的部分股份解除质押及再质押。现将有关情况公告如下：

一、解除质押、质押的基本情况

1.解除质押的基本情况

■

2.质押的基本情况

■

3.控股股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，恒邦集团共持有本公司无限售流通股份32,660.3966万股，占公司总股本的比例为35.87%。其中，已累计质押持有的公司股份数为32,660.39万股，占所持有公司股份数的比例为100%，占公司总股本的比例为35.87%。

二、备查文件

1.中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明；

2.中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知；

3.关于股票解除质押及质押的通知。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-022

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、香港恒邦国际物流有限公司

1.担保情况概述

因公司子公司香港恒邦国际物流有限公司（以下简称“香港恒邦”）生产经营发展需要，公司拟为香港恒邦提供保证担保，最高保证限额为3亿元人民币，保证期限为自股东大会通过之日起一年，一年内香港恒邦可循环使用该最高保证额度进行贷款（即前次贷款全部清偿后，在最高保证额度下公司可为其新的贷款提供担保）。

2.被担保人基本情况

公司名称：香港恒邦国际物流有限公司

地 址：9/F HIP SHING HONG CENTRE 55DES VOEUX ROAD CENTRAL CENTRAL HK

注册资本：5000.00(HKD)万元

主营业务：进出口报关运输，一般贸易整柜进口

与公司的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

主要财务状况：截至2018年12月31日，香港恒邦资产总额为33,821.39万元，负债总额为26,930.51万元，净资产为6,890.88万元；2018年度实现营业收入226,626.47万元，净利润2,240.06万元。以上数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、杭州建铜集团有限公司

1.担保情况概述

因公司子公司杭州建铜集团有限公司（以下简称“杭州建铜”）生产经营发展需要，公司拟为杭州建铜提供保证担保，最高保证限额为1亿元人民币，保证期限为自股东大会通过之日起一年，一年内杭州建铜可循环使用该最高保证额度进行贷款（即前次贷款全部清偿后，在最高保证额度下公司可为其新的贷款提供担保）。

2.被担保人基本情况

公司名称：杭州建铜集团有限公司

成立日期：1995年12月20日

住 所：浙江省杭州市建德市新安江街道岭后村

法定代表人：吕旭光

注册资本：2200万人民币

主营业务：开采：铜矿（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。加工、销售：铜、锌、硫精矿粉及其他矿产品；制造、销售：合金粉末及机械设备；销售：五交化及化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）;在资质允许范围内承揽固体矿产勘查（含国外工程承揽）。汽车配件、润滑油、金属材料、木材、煤炭（无储存）、五金机电、专用机械设备、劳保用品、电子产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、家居用品、酒店用品、办公用品、家具批发、零售。

与公司的关系：公司持有其100%的股权，为公司全资子公司。

主要财务状况：截至2018年12月31日，杭州建铜资产总额为50,790.35万元，负债总额为17,142.01万元，净资产为33,648.34万元；2018年度实现营业收入38,628.47万元，净利润4,157.64万元。以上数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、董事会意见

董事会认为，香港恒邦国际物流有限公司、杭州建铜集团有限公司为公司的全资子公司，经营状况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，此次担保行为不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司及股东的利益。因此，公司董事会同意此次担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，包含本次拟担保事项在内，公司及其控股子公司合计对外担保总额为人民币5亿元，公司及子公司合计对外担保总额占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的比例为11.46%，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计总资产的比例为3.35%。

截至本公告出具日，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、备查文件

山东恒邦冶炼股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2019-016

山东恒邦冶炼股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会第十一次会议的通知》，会议于2019年4月24日上午在公司1号办公楼一楼第一会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人（独立董事黄祥华先生因公务未能出席，委托独立董事战淑萍女士代为出席并表决）。会议由董事长王信恩先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：

1.审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

独立董事战淑萍女士、黄祥华先生、张昱波先生分别向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，全文详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过《2018年年度报告全文及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

《2018年年度报告全文》（公告编号：2019-018）详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

《2018年度财务决算报告》详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.审议通过《2018年度环境报告书》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年度环境报告书》全文详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

7.审议通过《关于2018年度利润分配及公积金转增的议案》

公司归属于母公司股东的净利润405,768,244.34元，加年初未分配利润2,054,204,712.80元，减去：（1）2018年度提取的法定盈余公积金29,346,775.54元，（2）2018年母公司派发红利91,040,000.00元，杭州建铜集团有限公司并购前利润分配47,835,435.62元，合计138,875,435.62元。期末可供分配的利润2,291,750,745.98元。

出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，经研究决定，2018年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金将用于补充流动资金；2018年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

8.审议通过《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事、监事薪酬及独立董事津贴具体情况如下：

单位:万元

■

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

9.审议通过《关于高级管理人员2018年度薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员2018年度薪酬具体情况如下：

单位：万元

■

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

10.审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

董事王信恩先生、王家好先生、曲胜利先生、赵吉剑先生、张克河先生作为关联董事在表决时进行了回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-013）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

11.审议通过《关于2019年度开展套期保值业务的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于2019年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2019-012）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。

12.审议通过《关于公司2019年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

公司2019年度向各家银行等金融机构申请的综合授信额度总计为147.87亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总裁曲胜利先生负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

13.审议通过《关于〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《内部控制自查表》详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

《章程修正案》见附件，最新《公司章程》详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15.审议通过《关于为子公司担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-022）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16.审议通过《关于变更会计政策的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-015）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

17.审议通过《关于2019年第一季度报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《2019年一季度报告正文》（公告编号：2019-021）、《2019年一季度报告全文》（公告编号：2019-020）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18.审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

定于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会。

《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-014）详见2019年4月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第八届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第八届董事会第十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

附件：

章程修正案

《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》于2018年10月26日公布并施行，该决定对股份回购政策进行了修改；《上市公司章程指引（2019年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号）于2019年04月17日颁布，该指引主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实公司法关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面进行了补充修订，《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）中涉及的相关条款需相应进行修改。具体修改情况如下：

1.原：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

现修改为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

2.原：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

现修改为：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

3.原：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

现修改为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

4.原：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

......

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

现修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

......

（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

(下转75版)