展鹏科技股份有限公司

(上接77版)

上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，不存在公司与关联方之间相互损害或者利益输送的情况，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生重大影响。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2019-005

中国出版传媒股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将2018年度募集资金的存放及使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国出版传媒股份有限公司（以下简称中国出版、公司或本公司）2015年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，本公司2017年8月向投资者公开发行人民币普通股（A股）股票36,450万股，占公司公开发行股票后总股本的20%，每股发行价格为人民币3.34元，募集资金总额为人民币1,217,430,000.00元，扣除各项发行费用人民币72,130,432.70元后，实际募集资金净额为1,145,299,567.30元。上述募集资金于2017年8月15日到位，存放于本公司在中国工商银行股份有限公司北京电信大楼支行设立的募集资金专用账户，到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2017TJA10424号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司2017年度收到扣除发行费用后募集资金净额1,145,299,567.30元，取得利息收入6,462,049.02元，手续费支出459.18元，2017年度使用募集资金人民币60,000,000.00用于补充流动资金。

公司于2018年2月7日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目之第三方智能流通平台预先投入的自筹资金，置换总额为4,946.82万元。

公司2018年度募集资金专户收到银行利息收入5,877,427.59元、理财收益18,155,123.30元，发生手续费支出3,090.63元、募投项目支出110,526,519.19元。

截止2018年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表：

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制订了《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本公司对募集资金实行专户存储，严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

2017年8月15日本公司同中国工商银行股份有限公司北京王府井支行、中银国际证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设0200235229200026839号募集资金专项账户。

2017年12月29日本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》和《关于子公司新华联合发行有限公司设立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司注销在中国工商银行股份有限公司北京王府井电信大楼支行（中国工商银行北京王府井支行下属机构）设立的募集资金专用账户，并将募集资金余额转入公司在中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称中信银行总行营业部）新开立的募集资金专用账户（账户名称：中国出版传媒股份有限公司，银行账号：8110701012701269619）后续销户时结算的利息将一并转入新的募集资金专用账户；同意子公司新华联合发行有限公司（以下简称新华联合）在中信银行总行营业部新设立募集资金专用账户（账户名称：新华联合发行有限公司，银行账号：8110701013601267698）该募集资金专用账户用于存储公司以募集资金对新华联合增资的资金。

2018年1月26日本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券股份有限公司（以下简称中银国际证券）签订了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，与新华联合、中银国际证券、中信银行总行营业部签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于第三方图书智能流通平台项目资金的存储和使用。

2018年7月3日本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券、全资子公司生活·读书·新知三联书店有限公司（以下简称三联书店）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于《三联生活周刊》“中阅读”项目资金的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银国际证券、全资子公司商务印书馆有限公司（以下简称商务印书馆）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于商务印书馆工具书云平台项目资金的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银国际证券、中华书局签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于中华国学资源总库项目资金的存储和使用。

2018年7月3日本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券、三联书店、三联书店之全资子公司三联生活传媒有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于《三联生活周刊》“中阅读”项目资金的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银国际证券、中华书局、中华书局之全资子公司古联（北京）数字传媒科技有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于中华国学资源总库项目资金的存储和使用。

2018年11月本公司同中信银行总行营业部、中银国际证券、世界图书出版有限公司（以下简称世界图书）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于CLOUDBAG教育云服务平台项目资金的存储和使用。2018年12月本公司同中信银行上海分行、中银国际证券、世界图书、世界图书之全资子公司世界图书出版上海有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于CLOUDBAG教育云服务平台项目资金的存储和使用。

上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议签订各方均按照监管协议的规定履行了相应职责。

募集资金在各银行账户的存储情况如下：

截至2018年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下表：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，2018年度募集资金实际使用情况详见附本报告附件1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本公司无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

本公司本期未变更募集资金投资项目。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司本期无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用和管理募集资金的情形。

附件：1、募集资金使用情况对照表

中国出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

公司代码：601949 公司简称：中国出版

中国出版传媒股份有限公司

2018年度内部控制评价报告

中国出版传媒股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：公司总部及所属全资、控股子公司

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织结构、发展战略、人力资源、 企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、关联交易、募集资金使用、财务报告、信息系统与沟通、内部监督等方面业务和事项。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

重点关注了销售与收款、募集资金使用、资产管理、财务报告等高风险领域。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

1.3.一般缺陷

报告期内公司不存在财务报告内部控制的一般缺陷。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

2.3.一般缺陷

经过自我测评，公司发现一般缺陷3个，但不影响控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司高度重视，已落实责任部门限期整改。经过整改，公司所发现的上述内部控制缺陷均得到了改进和完善。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

报告期内，公司内控工作重点为围绕内控体系运行的有效性进行监督检查。公司有关内控制度已建立健全，并得到有效实施，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规、监管部门的要求以及公司经营管理和发展的实际需要。2019年公司将继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，促进公司持续健康发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：谭跃

中国出版传媒股份有限公司

2019年4月25日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2019-007

中国出版传媒股份有限公司

关于2019年度对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：北京新华印刷有限公司（以下简称“新华印刷”）、北京中版联印刷物资有限公司（以下简称“中版联”）不存在对外担保逾期情况

一、担保情况概述

为保证公司控股子公司日常经营需要，公司于2019年4月25日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2019年度对外担保的议案》，同意向控股子公司提供担保，具体担保明细如下：

■

以上担保事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的名称：北京新华印刷有限公司

注册地点：北京市北京经济技术开发区凉水河一街8号院

法定代表人：兰本立

经营范围:出版物印刷、装订；包装装潢印刷品印刷、装订；其他印刷品印刷、装订；制版、排版；销售文具用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；国内货运代理。

最近一年及一期财务状况

截至2018年12月31日新华印刷公司资产总额为409,265,464.68元，负债合计62,752,814.61元，净资产346,512,650.07元，2018年营业收入为360,844,979.96元，2018 年净利润为4,292,548.33元。上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

新华印刷为中国出版传媒股份有限公司控股子公司，持股比例为51%。

2、被担保人名称：北京中版联印刷物资有限公司

注册地址：北京市西城区新兴东巷15号1328室（德胜园区）

法定代表人：兰本立

经营范围：销售进口、国产纸张、纸浆等业务

最近一年及一期财务状况

截至2018年12月31日中版联公司资产总额为339,000,605.62元，负债合计294,780,040.53元，净资产44,220,565.09元，2018 年营业收入为998,790,301.23元，2018 年净利润为6,079,253.69元。上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

中版联公司为公司控股子公司，公司合计持有中版联物资的股权比例为90%。

三、担保协议的主要内容

新华印刷因经营和发展业务需要，拟向北京银行申请5000万元人民币综合授信，拟向中信银行申请3000万综合授信，授信期限一年，用于循环开具银行承兑汇票及保函，我公司对上述2笔授信项下发生的业务提供担保；担保方式为连带责任担保。

中版联因经营和发展业务需要，拟向北京银行申请1亿元人民币综合授信，授信期限一年，用于循环开具银行承兑汇票、办理国内信用证等，我公司对该笔授信项下发生的业务提供担保；担保方式为连带责任担保。

四、董事会意见

公司为子公司及子公司为其下属子公司提供担保是为了满足各子公司生产经营所需的资金需求，确保各级子公司持续稳健发展，符合公司整体利益，公司对其具有管控权，被担保的公司具备良好的偿债能力，风险整体可控。同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，独立董事对公司 2019年度拟开展的对外担保情况进行了核查，公司对控股子公司北京新华印刷有限公司和北京中版联印刷物资有限公司的担保有利于补充其各自的营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象北京新华印刷有限公司和北京中版联印刷物资有限公司的经营情况良好，且为公司的控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。公司独立董事同意以上对外担保事项。并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对公司 2019年度拟开展的对外担保情况进行了核查，该等担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会对对外担保事项没有异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为5101.16万元，占上市公司最近一期净资产比例为0.72%。不存在逾期担保情况。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2019-008

中国出版传媒股份有限公司关于使用闲置自有资金

和闲置募集资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财额度：不超过45亿元（其中闲置自有资金不超过36亿元，闲置募集资金不过超过9亿元）

● 委托理财投资类型：风险评级PR2及以下的理财产品

● 授权委托理财期限：股东大会作出决议起至公司2019年年度股东大会召开之日止

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营活动及实施募投项目的情况下，公司拟使用合计不超过45亿元的闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财，其中使用闲置自有资金理财不超过36亿元，使用闲置募集资金理财不过超过9亿元。主要购买风险评级PR2及以下的理财产品。上述额度内的资金可以循环使用。

（二）公司内部需履行的审批程序

公司于2019年4月25日召开了第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》。同意在不影响正常经营活动及实施募投项目的情况下，使用合计不超过45亿元的闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财，其中使用闲置自有资金理财不超过36亿元，使用闲置募集资金理财不过超过9亿元。同时提请股东大会授权董事会办理委托理财业务，并由公司经营管理层具体实施。授权期限为股东大会作出决议起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

本议案尚需提交股东大会审议通过后实施。

二、委托理财对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，确保公司日常运营和资金安全的前提下，以合计不超过45亿元的闲置自有资金购和闲置募集资金买低风险理财产品，不会影响公司日常经营资金需求和公司主营业务的正常开展以及募投项目实施。公司通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、风险提示

公司虽然主要购买风险评级PR2及以下的理财产品，但由于不可抗力、国家政策变化、IT系统故障、通讯系统故障、电力系统故障、金融危机、投资市场停止交易等原因，可能对理财产品的产品成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通知造成影响，可能导致产品收益降低乃至理财产品遭受损失。

四、风险控制分析

公司以维护股东及企业整体利益为原则，在保证正常资金需求的下，开展银行委托理财业务。在进行委托理财时公司将着重考虑收益和风险的匹配情况，并将资金安全放在首位，对理财产品严格把关，谨慎选择理财产品的业务合作方并保持紧密沟通，及时掌握所购买的理财产品的动态变化，从而最大限度降低投资风险，确保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中及时披露报告期内委托理财的相关情况。

五、独立董事意见

公司拟在不影响公司日常经营和募投项目建设的情况下使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立了相关制度，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用自有资金和闲置募集资金进行委托理财，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立了相关制度，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。因此，监事会对使用自有资金和闲置募集资金进行委托理财没有异议。

七、保荐机构关于使用闲置募集资金进行委托理财的核查意见

经核查，保荐机构认为：中国出版在保证公司募投项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲置募集资金进行委托理财业务，符合公司和全体股东的利益。该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。综上所述，本保荐机构对中国出版上述使用暂时闲置募集资金进行委托理财的事项无异议。

八、截至本公告日，公司进行委托理财的余额为人民币3,750,000,000.00元。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2019年4月26日

2019年第一季度报告

一、 重要提示

一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人金培荣、主管会计工作负责人管东涛及会计机构负责人（会计主管人员）黄丽珍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表项目 单位：元 币种：人民币

■

3.1.2 利润表项目 单位：元 币种：人民币

■

3.1.3 现金流量表 单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 展鹏科技股份有限公司

法定代表人 金培荣

日期 2019年4月25日

公司代码：603488 公司简称：展鹏科技

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于办理美元贷款远期锁汇的公告

(上接78版)

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2019-008

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于办理美元贷款远期锁汇的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于办理美元贷款远期锁汇的议案》。为降低汇率风险，同意公司根据汇率市场运行情况，将2019年到期的美元贷款择机在商业银行办理汇率期权、远期锁汇业务。

一、办理美元贷款远期锁汇概述

鉴于2019年人民币兑美元汇率受国内外诸多因素影响，汇率波动不断加剧，且公司美元贷款规模较大，汇率波动将会对公司经营效益产生较大影响。因此，为提升公司风险抵御能力，合理控制汇率波动风险，锁定美元贷款资金成本，董事会同意公司对到期的1.93亿美元贷款，择机在商业银行办理远期锁汇业务，将购汇价格锁定在合理的价格区间之内。期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，公司董事会授权经营管理层负责该项业务的具体运作和管理，并负责签署相关协议及文件。

二、审议程序

该事项经公司2019年4月24日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过（同意9票，弃权0票，反0票）。根据《公司章程》相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司远期锁汇业务是基于正常生产经营行为，以合理规避汇率风险为目的而开展的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

四、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2019-009

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于向全资子公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、借款事项概述

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司向全资子公司提供借款的议案》。为支持全资子公司的发展，满足其经营发展过程中的资金需求，同意以“统借统还”模式向两家全资子公司提供总额为10亿元整的借款，借款期限一年，子公司以其自有资产为借款提供担保。

该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、向子公司提供借款具体情况

1、向甘肃镜铁山矿业有限公司提供借款7亿元整

甘肃镜铁山矿业有限公司（以下简称“镜铁山矿业公司”）注册成立时，宏兴母公司将相关资产及银行贷款7亿元整一并划转至该公司，该笔贷款即将到期，由于镜铁山矿业公司运营时间短，暂时无法获得金融机构贷款。因此为满足镜铁山矿业公司资金需求，公司拟按照“统借统还”模式向其提供借款7亿元整，用于偿还银行贷款，借款期限一年，镜铁山矿业公司按同等利率按月支付利息，并以其自有资产为借款提供担保。

2、向甘肃西沟矿业有限公司提供借款3亿元整

甘肃西沟矿业有限公司（以下简称“西沟矿业公司”）注册成立时，宏兴母公司将相关资产及银行贷款3亿元整一并划转至该公司，该笔贷款即将到期，由于西沟矿业公司运营时间短，暂时无法获得金融机构贷款。因此为满足西沟矿业公司资金需求，公司拟按照“统借统还”模式向其提供借款3亿元整，用于偿还银行贷款，借款期限一年，西沟矿业公司按同等利率按月支付利息，并以其自有资产为借款提供担保。

三、借款对象基本情况

1、甘肃镜铁山矿业有限公司

出 资 人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（持股比例100%）

注 册 地：甘肃省张掖市肃南裕固族自治县

法定代表人：冉维贞

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：铁矿采选，铜矿采掘，白云岩开采，矿产品的仓储、批发和零售。

主要财务指标：截至2018年12月31日，镜铁山矿业公司总资产122,763.46 万元，总负债84,501.38 万元，净资产38,262.09 万元。

2、甘肃西沟矿业有限公司

出 资 人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（持股比例100%）

注 册 地：甘肃省张掖市肃南裕固族自治县

法定代表人：陈新波

注册资本：人民币500万元

经营范围：石灰石开采，矿产品的批发和零售。

主要财务指标：截至2018年12月31日，西沟矿业公司总资产52,200.61 万元，总负债38,066.12 万元，净资产14,134.50 万元。

四、借款对公司的影响

公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，目前业务经营情况良好，公司能够对其经营和资金使用进行控制，所提供借款的风险处于可控范围内。公司提供借款用于解决子公司生产经营及偿还到期债务所需资金，有利于公司整体发展；对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用。

五、独立董事关于向全资子公司提供借款的独立意见

公司为全资子公司提供借款，满足其经营发展过程中的资金需求，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，有利于降低公司整体财务费用，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2019-010

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1.本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响 。

2.本次会计政策变更不对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

一、会计政策变更概述

1、会计政策变更原因

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

2、会计政策变更内容

金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，分别为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

二、本次会计政策变更对公司的影响

2018年12月31日前，根据相关会计准则规定，公司对酒钢集团天水东晟物流有限公司的投资2000万元（2016年对其计提减值准备750万元，截止目前账面净值为1250万元）和对酒钢集团财务有限公司的投资6亿元确认为公司的可供出售金融资产，根据新《金融工具准则》规定，公司对以上投资重新确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。

针对以上会计政策变更的实施，将会使公司按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对公司2019年期初留存收益和其他综合收益不产生影响，对在会计政策变更之前的公司净利润、总资产和净资产不产生重大影响，对可比期间信息不予调整。

三、公司独立董事、监事会意见

公司独立董事、监事会意见：本次会计政策变更是公司根据财政部最新发布的会计准则进行的合理变更和调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、公司第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2019-011

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 14点30分

召开地点：嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月17日

至2019年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

其他事项：

11、会议还将听取公司独立董事2018年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2019 年 4 月 24日召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过。会议决议公告已于 2019 年 4 月26 日刊登于本公司信息披露制定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、登记时间：2019年5月13日上午9：00至11：30，下午13：00至16：00。

3、登记地点（授权委托书送达地点）：公司董事会办公室（嘉峪关市雄关东路12号公司办公楼3楼）

4、联系方式：

电话：0937-6715370 传真：0937-6715710

邮编：735100

六、其他事项

1．本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2．通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人；

3．参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第六届董事会第十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2019-012

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2019年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁》要求，公司将2019年第一季度主要经营数据公告如下：

一、 公司主要财务数据 ：

单位：元 币种：人民币

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二、报告期内，公司主要品种产量、销量、售价情况：

■

本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2019年4月26日