中农发种业集团股份有限公司

公司代码：600313 公司简称：农发种业

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润31,702,742.05元，2018年年初合并报表未分配利润为-124,925,888.17元，2018年年末合并报表未分配利润为-95,467,560.32元；2018年年初母公司未分配利润为-260,710,602.34元，2018年年末母公司未分配利润为-240,510,874.54元。

2018年度公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2018年度拟不进行利润分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

公司主要业务是农作物种子的研发、生产和销售，化肥贸易以及农药的生产销售。

公司主营业务的核心为农作物种子业务，产品涵盖玉米、水稻、小麦、棉花、油菜等多种农作物种子，分别由公司所属的河南地神等7家种业子公司开展农作物种子的研发、繁育、生产和销售。公司种业的核心产品是玉米种子、小麦种子和水稻种子。

在研发方面，公司采取以自主研发为主、与国内外科研院所以及种子企业合作为辅的模式。公司以常规育种为主，启动了分子育种，在全国7大玉米生态区建立较为完善的绿色通道试验网络，建立区域性小麦和水稻筛选测试平台，构建系统的商业化研发体系。

在繁育生产方面，主要采取委托第三方制种的模式，在制种优势基地，按照生产计划与委托制种商签订生产合同，约定生产面积、数量、质量标准和价格，由委托生产商组织生产，公司对生产全程进行监督、管理和指导，确保生产的种子达到合同约定的标准。

在营销服务方面，采取“公司+经销商+农户”或“公司+种植大户”以及种药肥一体化服务等多种销售模式，开展种子营销服务。公司销售以县级代理为主，近年来随着土地流转、土地适度规模经营和种植大户等新型农业主体的涌现，公司在重点优势区域逐步开展大户直销、全产业链农业综合服务。公司与经销商或种植大户签订销售协议，经销商或种植大户按照公司的规定付款提货，公司负责市场维护和全程服务，销售结束后，公司根据年度销售政策与经销商或种植大户进行结算。

化肥贸易业务由所属的华垦公司开展，主要从事用于农业种植的化肥产品进口，化肥产品分为氮磷钾复合肥、资源性钾肥、国家政策扶植的特种肥料等，根据国内客户的需求进行采购并销售。农药业务由所属的河南农化公司开展生产经营，主要产品为MEA、DEA、乙草胺原料药和喹草酸原料药等，采用以销定产的方式保证下游客户生产需求。

（二）行业情况说明

1、农作物种业

种业是农业产业链的源头，是国家战略性、基础性核心产业，在保障国家粮食安全和农业产业安全上发挥着不可替代的作用。自2011年以来，国家对种业的重视达到了一个新的高度，随着国家对种业发展各项政策措施的推进，种子市场监管力度不断加强，种业发展环境更加优化，促进了种业快速发展。种子行业集中度提高，种子企业数量大幅度减少，规模企业成为种子行业的绝对主力，行业兼并重组加快，优势资源日趋集中，一些有研发实力的大中型种子企业快速发展，形成强者更强的市场格局。近年来，我国种业品种更新换代加快，节水节肥节药、适宜机械化轻简化栽培以及品质优良、商品性好的绿色新品种具有广阔的市场空间。企业转型升级加快，从种子供应商向农业综合服务商转变，为我国新型农业主体（种粮大户、家庭农场和种植合作社）提供产前、产中和产后一体化综合农业服务，包括农机、农资、种植方案、收储、粮食加工和金融服务等。农作物种业属于长周期行业，受国家政策及产业环境的影响较大。报告期内，受国家调减玉米和水稻面积、改革品种审定制度、取消玉米临储政策、持续降低稻谷和小麦最低收购价以及自然灾害频发等多重不利因素叠加影响，我国种子市场处于供大于求、持续低迷的形势，市场竞争更趋白热化，行业利润有所下降。

公司总部具有全国“育繁推一体化”生产经营资质，是中国种子行业信用评价AAA级信用企业，中国种子协会副会长单位。公司所属的种业公司中有4家是“中国种业信用骨干企业”，4家具有全国“育繁推一体化”生产经营资质。公司在产品研发、种子生产、品种及品牌推广、渠道建设、创新营销模式和搭建一体化服务平台等方面形成了一定的行业优势，具备较强的市场竞争力和一定的行业影响力，公司种业综合实力处于全国前列。

2、化肥贸易及农药业务

2018年，化肥产品价格处于高位运行，受国内粮食收购价较低、耕地轮作休耕面积逐渐增大、农作物种植结构调整、化肥利用率将继续提高的影响下，整体化肥需求量稳中有降。随着环保要求升级、铁路成本的增加以及农业供给侧结构性改革对去杠杆、压产能、清库存、提质增效的政策推动及进口化肥的价格拉动下，国内部分化肥产品局部地区在短时间内供应偏紧，化肥价格有所上涨，2018年国内化肥产量同比有所减少，但总体产能仍为过剩状态。国家乡村振兴战略及实施计划的落地，化肥使用结构向新型特种肥倾斜；随着国家新一轮减税政策的逐步实施，有利于化肥行业更好发展；国内市场对高品质复合肥、特殊功能的新型特种肥需求的日益增强，有利于进口化肥结构的不断优化和数量的稳步增加。2018年，人民币对美元汇率双向波动加剧，造成进口成本增加。受国内化肥产能过剩、国内复合肥生产工艺的升级改造与进口肥料品质差距的缩小、国家到2020年化肥使用量零增长的政策约束等因素影响，化肥进口总量持续增长动力不足。

公司所属的华垦公司，虽然从事化肥贸易多年，但因历史原因以及受宏观经济形势和市场行情影响，目前经营模式相对单一，经营业绩易受合作方的经营情况和国际国内市场行情等因素的直接影响。华垦公司采取扬长避短的经营策略，专注化肥产品的引进与销售，提升服务质量和内控制度建设，在全力维护大客户合作关系的基础上，着力扶持中小客户的发展，积极开拓新业务、新品种，特别是在小品种（新型特种肥）的进口比重逐年提高，化肥业务盈利水平有所提升，业内影响力逐步增强。华垦公司近几年虽然经营利润较为稳定，但在化肥业内仍处于相对薄弱位势。

2018年，农药行业在深入改革和调整上更进一步，市场供需结构转变。受上游原油价格回升带动基础化工产品价格上涨等影响，加之管理新政、环保重压和供给侧结构性改革带来的优胜劣汰和成本增加，行业产量逐渐下降，原药供应偏紧，量减价扬，市场行情较好，行业发展进入一个新阶段。在环保的持续高压态势下，农药行业中小产能企业出清加快，行业集中度提升明显，前期已有大量环保投入和环保设施健全的企业将在行业整合过程中抢占先机。行业加速整合推动我国农药产业集聚和原药制剂一体化发展，生产过程更加绿色化，产品逐步向高效、低毒、环境友好、水性化方向发展，同时推动下游集中用药趋势发展，对农药经营模式产生影响。

公司所属的河南农化以精细化工为主导，主要从事酰胺类除草剂原料药、中间体以及喹草酸原料药的研发、生产和销售，是国内较大的酰胺类除草剂原料药及中间体的生产企业之一。随着环保安全监管升级，农药行业大批落后产能将被淘汰，行业集中度进一步提升，河南农化产品市场份额将进一步提高。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期末，公司资产总计3,115,360,970.13元，负债合计1,017,748,898.34元，所有者权益合计2,097,612,071.79元，其中归属于母公司所有者权益合计1,421,602,604.86元；2018年公司营业总收入3,446,395,314.76元，净利润55,069,803.20元，其中归属于母公司所有者的净利润31,702,742.05元。

公司2018年盈利的主要原因：一是计提资产减值损失同比减少3.45亿元；二是部分产品价格及销量增长，主营业务毛利同比增加约4,401万元；三是子公司加强采购等方面的内部管理，销售费用同比减少约 1,491万元；四是中介费用和折旧费等减少，管理费用同比减少约 1,386万元；五是计提业绩承诺补偿收入同比增加约1,653万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本集团本年度合并财务报表范围：通过设立或投资等方式取得的华垦国际贸易有限公司、洛阳市中垦种业科技有限公司、山东中农天泰种业有限公司、周口中垦现代农业产业服务有限公司等四家控股子公司；同一控制下企业合并取得控股子公司中垦锦绣华农武汉科技有限公司；非同一控制下企业合并取得河南黄泛区地神种业有限公司、广西格霖农业科技发展股份有限公司（于2018年11月股权转让转出）、湖北种子集团有限公司、山西潞玉种业股份有限公司、江苏金土地种业有限公司、中农发河南农化有限公司等六家控股子公司；通过控股子公司间接控制河南五二种业有限公司、山西潞玉种业农业科学研究所、武汉绿色保姆生物技术有限公司、湖北禾盛生物育种研究院、湖北禾盛金裕农业科技有限公司（原名称为湖北农丰薯业科技发展有限公司）、湖北鄂科华泰种业股份有限公司、湖北鄂科华泰种业鄂州有限公司（于2018年7月18日注销）、武汉庆发禾盛农业发展有限公司、HSAGRICULTURE（PRIVATE）LIMITED、泰州金扬种业有限公司、内蒙古拓普瑞种业有限责任公司（于2018年11月随母公司广西格霖农业科技发展股份有限公司的股权转让转出而转出）、河南枣花粮油有限公司、山东莘县颖泰化工有限公司、扬州市现代种业研究院、武汉中农发科技有限公司（于2018年11月13日注销）等十五家子公司。

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2019-014

中农发种业集团股份有限公司

关于2018年四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十号一一农林牧渔》的相关规定，公司现将2018年1-12月的主要经营数据公告如下：

单位: 吨

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特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2019-011

中农发种业集团股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2019年4月24日在北京召开。会议通知于2019年4月12日以微信及电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘辉先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《公司2018年度资产减值准备提取和核销的报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定，公司2018年12月31日拟按如下方案提取和核销资产减值准备：

1.应收款项坏账准备的计提

2018年12月31日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于100万元）的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取比例为： 1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%-5%计提； 1-2年的，按其余额的10%计提； 2-3年的，按其余额的15%-30%计提； 3-4年的，按其余额的30%-50%计提； 4-5年的，按其余额的50%计提； 5年以上的，按其余额的50%-100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。

根据上述规定，公司2018年12月31日应提坏账准备313,144,273.45元，已提坏账准备305,620,921.05元，本期补提坏账准备7,523,352.40元，主要系：

（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提坏账准备216,995,701.33元，其中单项计提坏账准备200,612,674.41元，按账龄计提坏账准备16,383,026.92元。已提坏账准备208,997,372.91元，本期补提坏账准备7,998,328.42元；

（2）报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提坏账准备50,697,380.84元，其中单项计提坏账准备47,479,795.00元，按账龄计提坏账准备3,217,585.84元。已提坏账准备47,209,174.12元，本期补提坏账准备3,488,206.72元；

（3）报告期内母公司期末应计提坏账准备22,680,902.55元，其中单项计提坏账准备3,030,797.69元，按账龄计提坏账准备19,650,104.86元。已提坏账准备27,406,114.47元，本期冲回坏账准备4,725,211.92元；

2.存货跌价准备的计提

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备。公司2018年12月31日应提存货跌价准备29,852,320.69元，已提11,089,932.48元，本期补提存货跌价准备22,685,528.48元，本期转销存货跌价准备3,923,140.27元。主要系：

（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提存货跌价准备8,110,782.85元，本期补提存货跌价准备3,593,537.13元；

（2）公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司商品粮和小麦种时间较长，市场价格下跌，本期计提存货跌价准备4,484,975.39 元；以前年度计提跌价准备的存货在今年销售，因此转销2,889,027.26元；

（3）公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提存货跌价准备17,180,768.73元，本期补提存货跌价准备14,609,390.38元，以前年度计提跌价准备的存货在今年销售，因此转销1,034,113.01元。

3.投资性房地产减值准备的计提

公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

公司2018年12月31日无需计提投资性房地产减值准备。因投资性房地产转入固定资产，公司本期将投资性房地产减值准备6,133,737.32转入固定资产减值准备。本期未计提及转出投资性房地产减值准备。

4.固定资产减值准备的计提

公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2018年12月31日应提固定资产减值准备101,094,754.10元，已提固定资产减值准备95,342,116.20元，本期转出固定资产减值准备381,099.42元。因投资性房地产转入固定资产，公司本期将投资性房地产减值准备6,133,737.32转入固定资产减值准备。

5.在建工程减值准备的计提

公司期末在建工程按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2018年12月31日应提在建工程减值准备9,201,618.21元，本期未计提及转出在建工程减值准备。

6.商誉减值准备的计提

公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提商誉减值准备，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2018年12月31日应提商誉减值准备163,059,971.82元，本期计提商誉减值准备8,548.71元，主要系：

报告期内对控股子公司湖北种子所属的湖北禾盛金裕农业科技有限公司期末应计提商誉减值准备8,548.71元，本期计提商誉减值准备8,548.71元。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

截至2018年12月31日，公司资产总计3,115,360,970.13元，负债合计1,017,748,898.34元，所有者权益合计2,097,612,071.79元，其中归属于母公司所有者权益合计1,421,602,604.86元；2018年公司营业总收入3,446,395,314.76元，净利润55,069,803.20元，其中归属于母公司所有者的净利润31,702,742.05元。

本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《中农发种业集团股份有限公司2018年年度报告》第11节---“财务报告”。

（三）《公司2018年度利润分配预案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润31,702,742.05元， 2018年年初合并报表未分配利润为-124,925,888.17元，2018年年末合并报表未分配利润为-95,467,560.32元； 2018年年初母公司未分配利润为-260,710,602.34元，2018年年末母公司未分配利润为-240,510,874.54元。

2018年度公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2018年度拟不进行利润分配。

本议案须提交公司股东大会审议。

（四）《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（五）《公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（六）《独立董事2018年度述职报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

（七）《总经理2018年度工作报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

（八）《董事会2018年度工作报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议。

（九）《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（十）《公司2018年年度报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。

（十一）《关于部分所属公司未达到2018年度业绩承诺有关事项的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

2018年度，公司所属1家公司存在未完成当年业绩承诺情况，现将有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下：

河南枣花粮油有限公司（以下简称“枣花粮油”）

2015年6月10日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等4名自然人共同投资设立服务公司的议案》并提请临时股东大会批准，2015年6月29日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过前述议案。

根据该议案，公司使用自有资金与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司（以下简称“枣花面业”）以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊4名自然人共同投资设立周口中垦现代农业产业服务有限公司（以下简称“服务公司”），服务公司注册资本10000万元，其中本公司出资6220.52万元，占注册资本62.21%，枣花面业以其对全资子公司枣花粮油的31.4313%股权出资，占注册资本15.74%。服务公司成立以后，服务公司向枣花粮油现金增资2000万元，增资后服务公司对枣花粮油持股比例为51%。

根据2015年7月20日签署的《周口中垦现代农业产业服务有限公司与河南枣花面业有限公司关于河南枣花粮油有限公司业绩补偿协议》及相关补充协议，枣花面业做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016-2019年的每个年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2020年度1-7月,营业额29,167万元，净利润291.67万元。当实际营业额低于承诺营业额时，枣花面业应负担的营业额补偿额=（承诺营业额-实际营业额）*0.5%*51%，当实际净利润低于承诺净利润时，枣花面业应负担的净利润补偿额=（承诺净利润-实际净利润）*51%，营业额补偿额与净利润补偿额应当单独计算，合并补偿，服务公司应收取的年度业绩补偿额=营业额补偿额+净利润补偿额，补偿时优先用枣花面业自服务公司和枣花粮油的分红补偿，分红不足时以现金补偿。在业绩承诺期内年度实际业绩数额超出年度承诺业绩数额的部分，可以计入下一年度，可用于冲抵下一年度的对应实际业绩差额。但仅限于冲抵下一年度实际业绩差额，而不得再行累计至第三个年度。

枣花粮油2015年完成盈利预测数，2016年度累积完成盈利预测数。2017年枣花粮油实际实现净利润403.29万元、营业额27,553.68万元，未完成业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司106.56万元，截止2018年末，服务公司尚未收到该款项。对于上述应予补偿的金额，服务公司已记入应收往来款，服务公司已向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。

2018年枣花粮油实际实现净利润533.79万元、营业额29,281.73万元，完成净利润业绩承诺，未完成营业额业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司52.83万元。对于上述应予补偿的金额，服务公司已记入应收往来款，并将向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。

（十二）《关于发放公司经营班子2018年度绩效薪金的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

根据经审计的公司2018年财务决算报告，结合市场总体情况及公司经营任务完成情况，依据公司相关薪酬制度规定以及薪酬与考核委员会的审核意见，同意发放公司经营班子2018年度绩效薪金，发放总额不超过80万元（税前），具体分配方案授权董事长实施。

（十三）《公司2019年第一季度报告》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

本议案内容详见上海证券交易所网站。

（十四）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。

公司董事会提议召开公司2018年年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站临2019一013号公告。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2019-012

中农发种业集团股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中农发种业集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2019年4月24日在北京召开，应到监事3名，实到监事3名，会议由侯士忠监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议通过了以下议案：

（一）《监事会2018年度工作报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）《公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了董事会关于《公司2018年度内部控制评价报告》，认为：公司能够按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况；同时要求董事会进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，建立有效的防范风险体系。

(三)《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了董事会关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：《专项报告》如实反映了公司截至2018年12月31日募集资金的存放与使用情况，未发现公司不及时、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情况。

（四）《公司2018年年度报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了《公司2018年年度报告》，发表如下审核意见：

1.公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.经审议，公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）《公司2019年第一季度报告》

表决结果: 经表决 3票赞成、 0票反对、 0 票弃权、 0票回避。

监事会审阅了《公司2019年第一季度报告》，发表如下审核意见：

1.公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.经审议，公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3.在提出本意见前，未发现参与2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司监事会

2019年4月25日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2019-013

中农发种业集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月30日 14点00 分

召开地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月30日

至2019年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-7项议案已经第六届董事会第25次会议、第六届监事会第13次会议审议通过，相关公告已于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2019年5月24日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层 证券事务部 邮编：100032

六、其他事项

1.会议联系方式：

联 系 人：李鑫 宋晓琪

联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519

2.参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场。

3.参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2019年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

中农发种业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2019-014

中农发种业集团股份有限公司

关于2018年四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十号一一农林牧渔》的相关规定，公司现将2018年1-12月的主要经营数据公告如下：

单位: 吨

■

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2019-015

中农发种业集团股份有限公司

关于2019年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十号一一农林牧渔》的相关规定，公司现将2019年第一季度的主要经营数据公告如下：

单位: 吨

■

特此公告

中农发种业集团股份有限公司董事会

2019年4月25日

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈章瑞、主管会计工作负责人于雪冬及会计机构负责人（会计主管人员）顾军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目

■

3.1.2利润表项目

■

3.1.3现金流量表项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

1、2015年10月，公司完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺，河南农化自交易完成日起当年以及以后2个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元和7,472.78万元。2015年河南农化未实现业绩承诺利润，郭文江已按约定补偿。2016年河南农化未实现业绩承诺利润，按协议约定郭文江应补偿给本公司12,158.77万元。2017年河南农化未实现业绩承诺利润，按协议约定郭文江应补偿给本公司20,330.21万元。

由于郭文江未在约定的期间内支付2016年度业绩补偿款，公司于2017年7月向法院提起诉讼，请求判令郭文江给付2016年度业绩补偿款12,158.77万元及相应利息，同时依法行使不安抗辩权，向法院申请判令承诺方给付预计2017年度的业绩补偿款15,197.72万元，并申请财产保全。2017年9月，公司收到郭文江给付的2016年度部分业绩补偿款3,000万元。2018年3月，本公司因预计应收取的2017年度业绩承诺补偿款较此前诉讼请求金额增加，向法院提出增加诉讼请求，要求郭文江补充给付2017年度业绩补偿款5,132.49万元，并向法院提出追加财产保全申请。

2018年12月，郭文江签署协议将其持有的河南农化27.69%股权（已质押给本公司）以8,000万元（含税）的价格，分别转让给北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司和上海昊通投资管理有限公司，税后股权转让款全部用于支付郭文江所欠本公司的业绩补偿款。2019年1月，本公司收到8,000万元（含税），对于剩余未收回的业绩补偿款，公司继续通过诉讼方式全力追讨。

2、2011年11月，公司完成收购广西格霖股权事项，股权出让方李日裕等自然人做出业绩承诺：广西格霖自交易完成日起当年以及以后9个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数：2011年1,550万元，2012年1,730万元，2013年1,954.08万元，2014年2,631.33万元，2015年至2020年均为3,468.97万元。2011年、2012年、2013年的业绩承诺已经实现，2014年、2015年未实现业绩承诺利润，承诺人已按约定补偿。2016年广西格霖未完成业绩承诺利润，按协议约定李日裕等自然人应补偿给本公司1,736.57万元。截至2018年底，本公司收回100万元，剩余1,636.57万元尚未收回。

由于广西格霖近几年业绩逐年下滑，为优化公司产业结构，调整生产经营布局，公司于2017年召开董事会及股东大会，同意公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持广西格霖51%股权，挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。2017年12月，广西汇智弘祥商贸有限公司（以下简称汇智弘祥）摘牌。2018年4月，本公司收到北京产权交易所的通知，汇智弘祥已交齐股权转让款5,622.75万元。2018年 11月，受让方汇智弘祥已按《产权交易合同》约定，完成广西格霖股权变更及法定代表人变更的工商登记手续，公司不再持有广西格霖股权。此外，广西格霖欠本公司的3000万元借款，公司与受让方汇智弘祥签署了相关补充协议，约定汇智弘祥于2019年 9月30日之前向公司一次性支付3000万元欠款及相应利息。作为偿还3000万元欠款的担保措施，汇智弘祥已将经评估相应价值的土地使用权、厂房等不动产抵押给公司。

根据汇智弘祥与本公司签署的《产权交易合同》的约定，过渡期（2017年1月1日至产权交割日）损益由受让方汇智弘祥承担，本公司是否收取2017年度广西格霖业绩承诺补偿款事项，公司将咨询相关机构意见。

3、2015年7月，公司控股子公司周口服务公司以增资方式持有河南枣花粮油有限公司51%股权，枣花粮油原股东河南枣花面业有限公司做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016年--2019年，每年营业额50,000万元，每年净利润500万元；2020年1月一7月31日,营业额29,167万元，净利润291.67万元。枣花粮油2015年完成盈利预测数，2016年度累积完成盈利预测数。2017年枣花粮油未完成业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给周口服务公司106.56万元，周口服务公司已向承诺方发函，尚未补偿到位。

2018年枣花粮油经审计实际实现净利润533.79元、营业额29,281.73万元，完成净利润业绩承诺，未完成营业额业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给周口服务公司52.83万元。对于上述应予补偿的金额，周口服务公司已记入应收往来款，并将向承诺方发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。

4、2015年7月，郭文江针对本公司的子公司河南农化部分资产产权存在瑕疵作出如下承诺：

（1）河南农化占用靠近濮阳市濮水路一侧一块宽约70米、长约300米的绿化地，并在该块土地上建设了办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂等建筑物。河南农化股东郭文江承诺对因上述事宜导致河南农化遭受的一切损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除的违章建筑物的建设成本、对河南农化正常经营造成的损失等，将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。目前尚未造成损失。

（2）河南农化的子公司一一山东莘县颖泰化工有限公司实际占地面积中约有39亩尚未取得土地使用权证。河南农化股东郭文江承诺，对因上述事宜给山东子公司造成的任何损失，包括但不限于政府部门的罚款、所拆除地上建筑物的建设成本、生产设备重新安放产生的费用、对山东子公司正常生产经营造成的损失等，将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向山东子公司进行补偿。目前尚未造成损失。

（3）河南农化未取得房屋所有权证书的中试车间、1号仓库和铝泥库，河南农化股东郭文江承诺：将尽最大努力积极促使河南农化尽快办理并取得相应的房屋所有权证。如因该等事宜给河南农化造成任何损失的，本人将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式向河南农化进行补偿。目前尚未造成损失。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 山东钢铁股份有限公司

法定代表人 陶登奎

日期 2019年4月25日

公司代码：600313 公司简称：农发种业

2019年第一季度报告