宏辉果蔬股份有限公司

(上接53版)

●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说

明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i为可转换公司债券当年票面利率；

t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定制定《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，主要内容如下：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、召开债券持有人会议的情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十八）担保事项

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《宏辉果蔬股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层分析与讨论

（一）最近三年及一期财务报告审计情况

公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；公司2019年1-3月财务报告未经审计。

（二）报告期内财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并利润表

单位：元

■

（3）合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并报表范围变动情况

1、截至2019年3月31日，公司纳入合并报表范围的子公司为10家，具体情况如下：

■

2、公司最近三年一期合并报表范围变化如下：

■

（四）公司最近三年一期主要财务指标

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

■

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模增长较快，资产总额从2016年末的78,282.84万元增加至2019年3月末的95,420.85万元，增幅为21.89%。

报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为79.12%、79.02%、72.26%和68.62%，总体保持在较高水平，公司流动性良好。

2018年末较2017年末，非流动资产增长65.08%，占总资产的比例由20.98%增长至27.74%，主要系公司新增投资井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）和广东宏辉购置土地使用权，分别导致可供出售金融资产和无形资产增加所致。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司各类负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为4,170.70万元、2,246.96万元、16,308.25万元和12,219.14万元。随着公司生产经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势。

流动负债是公司负债的主要构成部分，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为86.45%、76.51%、96.99%和96.06%。流动负债主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司偿债能力的主要财务指标如下：

■

报告期各期末，公司流动比率分别为17.18、36.80、4.57和5.58，速动比率分别为11.53、23.12、2.57和2.90，均保持在相对较高水平。报告期内公司流动负债主要由短期借款、应付账款等组成，流动负债规模相对较小。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成，流动性较强，偿债能力稳健。

报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为5.33%、2.81%、16.32%和12.81%。随着公司生产经营规模的不断扩张，负债规模不断增加，公司资产负债率近两年有所上升。

4、营运能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

单位：次

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.71、3.68、3.82和0.78。公司综合客户的整体资信状况、合作时间长短等因素，给予不同的信用期限。报告期内，公司对主要客户的收款信用期保持稳定，信用政策未发生重大变化，应收账款周转率保持稳定。

报告期内，公司存货周转率分别为3.03、2.59、2.37和0.45。报告期内，存货周转率呈下降趋势，主要系公司各期原材料采购增加所致。为满足新增客户及老客户的采购需求，公司相应增加了原材料储备，使得存货周转率有所下滑，但仍处于较高水平。

5、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

■

报告期内，在果蔬市场消费不断升级、生产不断扩容、渠道不断转型、品牌不断增多的激烈竞争背景下，公司主动把握行业发展新趋势，通过深抓产品品质，拓展供应与销售渠道，强化企业管理、提升运营效率，使得公司营业收入逐年提高，经营业绩保持稳定增长。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）股利分配政策

根据《公司法》和《宏辉果蔬股份有限公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

2、利润分配方式

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红的条件和比例

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

现金分红比例规定：

（一）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

4、利润分配的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

5、股东回报规划和利润分配政策调整

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（二）最近三年利润分配情况

1、2016年度利润分配情况

2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配方案》，以总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）,共计支付现金股利26,670,000.00元,剩余分配利润滚存至下一年度。不进行资本公积转增股本。

2、2017年度利润分配情况

2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以截止2017年12月31日公司总股本13,335万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税）；同时，以截止2017年12月31日公司总股本13,335万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次利润分配及转增股本，共计派发现金红利 26,670,000元，转增40,005,000股，本次分配后总股本为173,355,000股。

3、2018年度利润分配情况

2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税）；同时，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本次利润分配及转增股本，共计派发现金红利20,802,600元，转增52,006,500股，本次分配后总股本为225,361,500股。

根据以上利润分配方案，最近三年公司现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为118.24%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的规定。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，最近三年，公司的未分配利润均用于公司主营业务，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（四）未来三年（2019-2021年）股东回报规划

为了进一步健全和完善公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《宏辉果蔬股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《宏辉果蔬股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

1、股东回报规划的制定依据及原则

（1）本规划的制定依据

公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）本规划的制定原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

2、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、公司未来三年（2019年-2021年）具体的股东回报规划

（1）利润分配形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配方式。

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司原则上每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（2）现金分红

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

现金分红比例规定：

在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）利润分配方案的制定、执行及实施

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（4）其他事项

如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（5）生效、解释、修改

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603336 证券简称：宏辉果蔬 公告编号：2019-029

宏辉果蔬股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

募集资金运用的可行性分析报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,200万元（含33,200万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

二、本次募集资金投资项目实施的必要性和可行性

（一）项目实施的必要性

1、坚持农业农村优先发展总方针，完善现代农产品加工和流通体系

农业是支撑国民经济建设与发展的基础产业，也是党中央、国务院长期以来高度重视的产业。新世纪以来，中央“一号文件”已连续十六年聚焦“三农”。2019年中央“一号文件”《中共中央 国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出“坚持农业农村优先发展总方针”，为有效应对各种风险挑战赢得主动，为确保经济持续健康发展和社会大局稳定、如期实现第一个百年奋斗目标奠定基础。

农业的根本出路在于现代化，农业现代化是国家现代化的基础和支撑。农产品加工和流通连接工农、沟通城乡，行业覆盖面宽、产业关联度高、带动农民就业增收作用强，是产业融合的必然选择，已经成为农业现代化的重要标志、建设健康中国保障群众营养健康的重要民生产业。2019年中央“一号文件”亦提出要“大力发展现代农产品加工业”，“统筹农产品产地、集散地、销地批发市场建设，加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设”，“培育农业产业化龙头企业和联合体”。

2、果蔬供给能力和居民消费水平提高，果蔬市场容量快速扩张

随着农业现代化水平提高以及农业内部产业结构调整，近年来我国的果蔬产量不断增长，果蔬供给能力强劲。据国家统计局统计，我国水果产量由2007年的16,800.07万吨增长至2016年的24,405.24万吨，年均复合增长率4.24%，蔬菜产量由2007年的56,452.04万吨增长至2016年的79,779.71万吨，年均复合增长率3.92%，水果及蔬菜产量均为世界第一。

■

2018年末我国人口总数已达到13.95亿，庞大的人口基数带来我国对各种生活必需品的巨大需求。果蔬产品作为国民饮食必需品，根据《中国居民膳食指南（2016）》，成人每人每天最好达到200-350克水果、300-500克蔬菜的摄入量，我国现存需求空间巨大。随着我国经济的发展、国民生活水平的提高以及现代保鲜、物流技术的应用，果蔬产品的消费逐渐跨越生产的区域限制，消费者希望可以随时随地方便地购买到来自世界不同地域、不同季节的果蔬产品，并要求全年不间断供应，带动反季果蔬、异地果蔬需求不断增长，因此果蔬市场容量将快速扩张。

3、把握行业发展趋势，保持和提升企业竞争力

果蔬生产具有季节性和地域性，仓储和物流配送是关键。虽然国内果蔬供给能力不断增强，但由于气候和地域差异，国内不同地区生产的水果和蔬菜都是在固定季节收获，这决定了果蔬从收获到消费具备较短

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