老凤祥股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600612900905 公司简称：老凤祥老凤祥B

2019年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人石力华、主管会计工作负责人黄骅及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓雯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元币种:人民币

■

说明：

一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2019年3月末比期初增长89.37%,主要原因为: 本公司购买了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加所致。

二、应收票据及应收账款2019年3月末比期初增长43.84%,主要原因为:下属三级子公司上海老凤祥银楼有限公司货款尚未回笼所致。

三、预付款项2019年3月末比期初增长49.50%,主要原因为:下属三级子公司上海老凤祥翡翠珠宝有限公司期末预付采购货款增加所致。

四、其他流动资产2019年3月末数比年初数增长233.79％，主要原因为：本公司下属子公司上海工艺美术有限公司期末应收出口退税增加所致。

五、短期借款2019年3月末比期初增长47.04%,主要原因为:下属子公司上海老凤祥有限公司期末银行借款增加所致。

六、应交税费2019年3月末比期初下降192.78%,主要原因为:下属子公司上海老凤祥有限公司期末应交增值税留抵额增加所致。

七、其他综合收益2019年3月末比期初下降49.21%，主要原因为: 主要系本公司下属子公司外币折算差额变动所致。

单位：元币种:人民币

■

说明：

八、税金及附加2019年1-3月比去年同期增长32.09％，主要原因为：下属子公司本期应交增值税附加增加所致。

九、其他收益2019年1-3月比去年同期增长164.17％，主要原因为：本公司本期收到的个人所得税手续费返还增加所致。

十、投资收益2019年1-3月比去年同期下降510.96％，主要原因为：下属子公司上海老凤祥有限公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的投资收益减少所致。

十一、公允价值变动收益2019年1-3月比去年同期增长612.92％，主要原因为：本公司及下属子公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末市值变动以及下属子公司上海老凤祥有限公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动所致。

十二、营业外支出2019年1-3月比去年同期增长575.07%，主要原因为：本公司下属子公司中国第一铅笔桦甸有限公司营业外支出增加所致。

单位：元币种:人民币

■

说明：

十三、经营活动产生的现金流量净额2019年1-3月比去年同期减少647,755,332.96元，主要原因为：购买商品、接受劳务支付的现金与支付的各项税费比去年同期增加所致。

十四、投资活动产生的现金流量净额2019年1-3月比去年同期减少39,950,376.97元，主要原因为：投资所支付的现金比去年同期增加所致。

十五、筹资活动产生的现金流量净额 2019年1-3月比去年同期增长244.71％，主要原因为：取得借款收到的现金比去年同期增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 老凤祥股份有限公司

法定代表人 石力华

日期 2019年4月26日

公司代码：600612 900905 公司简称：老凤祥 老凤祥B

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以2018年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利11.00元(含税)，总金额为575,429,540.40元(B股红利按2018年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为776,244,793.19元，结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。该预案尚需股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售，主营业务涵盖三大产业，一是以“老凤祥”商标为代表的黄金珠宝首饰产业；二是以“工美”知名品牌为代表的工艺美术品产业；三是以 “中华”商标为代表的笔类文具用品产业。其中公司核心板块老凤祥有限从源头采购到设计、生产、销售，都有着丰富的经验和成熟的体系，尤其在品牌知名度和渠道覆盖率方面极具优势。2018年老凤祥有限营业收入占到公司总额的99.02%，利润占到公司总额的91.45%，为公司经营业绩的重要保证。

2018年，全国珠宝首饰行业经历了过山车似的转折。上半年一度出现整体业绩恢复性增长态势，进入下半年却重现疲态，整体业绩归于平淡，经营困难已经成为业内许多珠宝企业的现状。但同时，一些在产品工艺设计、市场营销创新、品牌文化内涵方面有所作为的企业，仍然在困境中砥砺前行。

2018年，面对国际政治、经济、金融市场动荡，双边或多边贸易摩擦加剧；国际金价箱体震荡；国内经济运行稳中有变，稳中有忧，经济下行压力有所加大；国内珠宝首饰业仍末摆脱底部徘徊等外部严峻环境，公司紧紧围绕董事会提出的年度经营目标和重点工作，以“十三五”规划为指向，坚定发展理念，坚定突破信心，坚定责任担当，继续发扬敢想、敢做、敢突破的企业精神，以创新为基点，以管理为抓手，以增效为目标，保持战略定力，扎扎实实地把每项工作真正落到实处，确保了公司持续健康发展的良好势头。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，营业总收入达到437.84亿元，完成董事会预算目标423.8亿元的103.31%，比2017年的398.10亿元增长9.98%；利润总额达到21.50亿元，完成董事会预算目标20.81亿元的103.28%，比2017年的19.65亿元增长9.40%；归属于上市公司净利润达到12.05亿元，完成董事会预算目标11.87亿元的101.46%，比2017年的11.36亿元增长6.02%。

2018年，公司经营管理的主要成效集中反映在以下五个方面：

（一）优化市场布局，加速营销网络建设，提高市场占有率

2018年，公司进一步优化市场布局，加速营销网络建设, 提高市场占有率。截至年末，老凤祥共计拥有营销网点达到3521家（含海外银楼19家），全年净增347家。其中自营银楼（网点）182家（含海外18家），净增5家，连锁加盟店3339家，净增342家，年内新增加盟店数为近5年来最多。老凤祥营销网络布局的日益拓展，为公司的业绩的持续增长提供了最根本的保障。

2018年内公司抓住融资机遇，积极推进和落实老凤祥香港公司银团贷款事项。同年4月，老凤祥香港公司获得了以澳新银行为牵头行的2亿美元的银团贷款。该笔银团贷款不仅弥补了老凤祥海外市场运营资金的不足、保证了海外拓展所需的流动性资金，而且对公司充分利用香港的免税政策，为上海老凤祥加大各类珠宝的海外采购起到了关键的作用。公司在此基础上进一步强化老凤祥香港公司的功能定位，加速海外市场发展，全年新开海外门店6家（美国1家、香港5家）。截至年末海外门店达到19家，实现年营业收入3.96亿元，同比增长30.43%，海外发展的规模效应逐渐显现。

（二）以管理为抓手，规范营销网络运行，提升市场运行质量

2018年内，公司在加速营销网络建设的同时，继续完善“五位一体”的营销模式，规范营销网络运行，提升运营质量。

总经销及专卖店管理方面：年内公司相继编辑出版了《总经销业务管理手册》、《连锁专卖店店铺运营管理手册》、《合资公司管理手册》、《总经销、零售商违约违规处理细则》，完善了原有制度和规定，进一步规范了业务操作流程，细化统一了不同区域老凤祥品牌的管理操作办法。

自营银楼管理方面：公司制定了新版《银楼管理运营手册》、《连锁管理部门店配货制度》，加强了自营银楼统一规范管理，更好地促进了自营银楼对产品进行调配，有效地提升了门店的运行效率。全年公司直营零售业务（含专柜和海外零售）实现销售35.25亿元，同比增长10.91%。

批发业务方面：以市场需求为导向，创新服务形式，扩大市场份额。公司通过内部协同、淡季营销非黄金类产品、适时开展多样化的营销活动、根据不同市场的需求和特点增加公司新品类的产品销售等一系列操作举措，全年老凤祥的批发业务实现销售302.78亿元，同比增长14.59%，为公司整体目标的完成作出了重要贡献。

（三）以产品创新为重点，加快工艺升级，不断提升企业发展的核心竞争力

2018年，公司主动贴近各层次不同群体消费者偏好，及时掌握市场动态，调整产品结构，深化自主创新，设计并推出一系列多款式、多规格的原创新产品和优质精品。全年累计有2000多款老凤祥新品投放市场。先后推出“灵羽”系列、“凤祥喜事”黄金首饰系列、迪士尼2018年新季系列等产品、以及面向大众的多元市场的老凤祥“古法金”产品。全年产品更新率达到27％以上。

同时，公司持续调整优化产品结构，其中镶嵌首饰、彩宝、珍珠等非黄金类首饰继续保持良好的发展势头，全年累计实现销售全年累计实现销售58.49亿元，同比增长4.54%；K金类首饰实现销售11.93亿元，同比增长28.29%；钟表、珐琅等新门类产品不断加大产品研发力度，保持了较快的发展速度，得到市场的充分肯定。

在高端定制领域，公司参与了“盛开的白玉兰”、“玉兰盛开宝瓶”等的设计与制作；与上海民族乐器一厂联合设计制作“海上凤韵”黄金镶宝高级红檀木古筝；设计制作了“翠玉听荷”、“鸿运当头”、“绽放”、“福”等高端翠钻珠宝作品。公司的高端定制全方位展现了老凤祥在人才、技术方面的深厚底蕴与综合实力。

（四）贯彻落实上海市打响“四大品牌”战略，以老凤祥170周年华诞为契机，强化品牌宣传，提升品牌认知度

2018年，公司根据上海市打响“四大品牌”战略要求，结合自身实际，制定了《贯彻落实上海市“四大品牌”建设的实施意见》，明确了“四大品牌”建设的指导思想、总体目标和重点工作，并积极推进落实。同年5月，上海老凤祥有限公司和中国第一铅笔有限公司两家子公司双双获得首批“上海品牌”认证。

公司以老凤祥170周年华诞作为2018年品牌宣传的主线，深入挖掘百年民族品牌的历史文化内涵，拓展广告宣传载体，创新品牌宣传阵地，凸显老凤祥品牌价值。年内，公司首度冠名了京沪线、京广线及西北地区高铁品牌列车，精心筹备参加了美国拉斯维加斯国际珠宝展览会、香港国际珠宝展、上海国际珠宝展览会、中国工艺美术大师作品暨手工艺术精品博览会。通过这一系列以老凤祥品牌170周年为主题的营销推广活动，让老凤祥百年老字号更紧跟时代消费潮流，体现年轻化与时尚化趋势。2018年“老凤祥”品牌增值13.24亿元，达到274.21亿元。

公司在品牌宣传同时，以加强品牌管理为突破口，持续推进品牌维权工作，加大对近似商标的监控力度，使得一大批恶意傍附的近似商标被成功异议或无效；并且针对各地存在的假冒和近似商标侵权问题，积极进行工商投诉与法院诉讼。尤其是“百年凤祥”不正当竞争及商标侵权案件，公司已取得终审胜诉，“百年凤祥”商标被国家工商总局商评委宣告无效。上述品牌维权工作有力地打击了假冒侵权行为，净化了国内黄金珠宝首饰市场的环境，提升了老凤祥品牌的正能量。

（五）以“双百行动”为契机，聚焦未来发展,加强顶层设计，推进深化改革。

2018年8月，公司被纳入中央国企改革“双百行动”企业名单。按照工作部署，公司制订了《“双百行动”综合改革实施方案》，明确了2018-2020年度在解决历史遗留问题、实现股权多元化、完善市场化经营机制和激励约束机制等方面的改革目标、任务和举措。

年内，公司引进了以央企国新为核心的战略投资者，由其受让了上海老凤祥有限公司职工持股会及自然人经营者的股权。同时，公司实施了上海西泠印社有限公司的股权结构调整。公司通过上述股权改革，不仅彻底有效解决了下属有关子公司股权僵化的问题，有利于今后建立更加科学、合理、规范的资产架构；也在战略合作层面实现了强强联合，为未来公司实现全球资源配置、扩大国际市场份额，推动老凤祥品牌逐步由民族品牌向国际品牌转型打下了坚实的基础。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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老凤祥股份有限公司

2019年4月26日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2019-003

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司于2019年4月12日向全体董事发出书面会议通知，并在2019年4月24日如期召开了董事会九届九次会议。出席会议的非独立董事和独立董事应到6名，实到6名（其中独立董事应到2名，实到2名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、《公司2018年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

二、《公司2018年度董事会工作报告》；

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

三、《公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》；

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

四、《公司2018年度计提减值准备的议案》：

公司2018年初资产减值准备余额为9441.23万元。本期合计计提资产提减值准备142.96万元，转回279.97万元，转销255.36万元。公司2018年末资产减值准备余额为9048.86万元。

五、《公司2018年度利润分配预案》：

老凤祥股份有限公司母公司2017年度留存未分配利润1,105,936,381.84元。

根据众华会计师事务所出具的审计报告，2018年度归属于母公司所有者的净利润为795,011,603.95元。

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%以上的，可以不再提取。母公司到2015年末已提取法定公积金286,293,574.92元，占公司注册资本的54.73%，超过公司章程规定的50%比例，因此母公司2018年度不再提取公司章程规定的法定公积金。

扣减2017年度现金分配549,273,652.20元，母公司本年度实际未分配利润为1,351,674,333.59元。

2018年分配预案如下：

1、拟以2018年12月31日总股本523,117,764股为基数，向全体股东每10股派发红利11.00元(含税)，总金额为575,429,540.40元(B股红利按2018年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为776,244,793.19元，结转下一年度。

2、2018年度拟不进行资本公积金转增股本。

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

六、《关于支付众华会计师事务所2018年度财务和内控审计费用的议案》；

七、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构的议案》；

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

八、《关于2019年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2019-005公告]；

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

九、《公司2018年度内部控制评价报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

十、《独立董事2018年度述职报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

十一、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2019年度内控审计机构的议案》；

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

十二、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2019-006公告]；

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

十三、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2019-007公告]；

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

十四、《关于增选公司第九届董事会董事的议案》；

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，现提名李军、朱黎庭为第九届董事会非独立董事候选人，提名陈智海为第九届董事会独立董事候选人，

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

十五、《关于会计政策变更的议案》[详细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临2019-008公告]；

十六、《公司2019年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；

十七、《关于召开公司2018年度股东大会的议案》：

公司定于2019年6月30日之前召开2018年度股东大会。本次股东大会将审议《公司2018年年度报告正文及摘要》《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》《公司2018年度利润分配预案》《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2019年度财务审计机构的议案》《关于2019年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》《独立董事2018年度述职报告》《关于继续聘请众华会计师事务所为公司2019年度内控审计机构的议案》《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》《关于增选公司第九届董事会董事的议案》以及《公司2018年度监事会工作报告》《关于补选公司第九届监事会监事的议案》等十三项议题。会议召开的具体日期及地点待确定后，由公司另行发布公告。

老凤祥股份有限公司董事会(盖章)

2019年4月26日

附件：

1、老凤祥股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历

(1) 李军，女， 1969年5月出生，大学本科学历。曾任中国第一铅笔股份有限国贸部经理助理和副经理、公司总经理助理兼国贸部部长。2016年4月26日起任本公司副总经理。现兼任上海老凤祥有限公司副总经理；上海工艺美术有限公司董事、副总经理兼进出口部经理；孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司副总经理。

(2) 朱黎庭，男，1961年6月出生，大学本科学历。最近五年曾就职于上海邦信阳中建中汇律师事务所。目前在北京国枫（上海）律师事务所担任管理合伙人、执行主任。

2、老凤祥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历

(3) 陈智海，男，1964年10月出生，金融学博士。从2004年起，曾任上海世博土地储备中心处长；上海城投控股股份公司投资总监。现任上海诚鼎创富投资管理有限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。目前兼职开能健康科技集团股份有限公司(股票简称:开能健康，股票代码:300272) 独立董事；上海新世界股份有限公司(股票简称: 新世界，股票代码:600628) 董事。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2019-004

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司第九届监事会于2019年4月24日召开了第九次会议。出席会议的监事应到4名，实到4名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

1、《公司2018年年度报告正文及摘要》；

2、《公司2018年度监事会工作报告》；

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

3、《公司2018年度计提减值准备的议案》；

4、《公司2018年度利润分配预案》；

5、《关于2019年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；

6、《公司2018年度内部控制评价报告》；

7、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》；

8、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

9、《关于会计政策变更的议案》：

经审核，公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

10、《关于补选公司第九届监事会监事的议案》：

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，提名章周铭同志为公司第九届监事会监事候选人。

该议案需提请2018年度股东大会审议批准。

11、《公司2019年第一季度报告》。

老凤祥股份有限公司监事会(盖章)

2019年4月26日

章周铭同志简历：男，1960年11月出生，大学本科学历。最近五年曾任上海市黄浦区人民政府发展和改革委员会副主任，黄浦区统计局局长。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2019-005

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于公司2019年度为控股

子公司融资提供一揽子担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知》”）文件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的各级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，公司拟为本议案附表列示的控股子公司在2019年4月24日至2020年6月30日期间发生的融资提供信用担保。

截止2019年4月24日，本公司发生的对外担保全部是公司为下属子公司提供的融资担保以及下属子公司之间的互为担保，累计担保金额503,902万元，占公司最近一期(2018年末，下同)经审计净资产的81.39 %。

预计至2020年6月30日，公司为下属子公司提供的融资担保以及下属子公司之间的互为担保568,502万元(其中：预计期间将净增担保金额64600万元)，占公司最近一期经审计净资产的91.82％。

由于公司预计至2020年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》规定，上述担保事项经公司董事会九届九次会议审议同意，将在提请公司2018年度股东大会审议批准后实施。

公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情况。

老凤祥股份有限公司董事会(盖章)

2019年4月26日

后附：公司为控股子公司在2019年4月24日至2020年6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

公司为控股子公司在2019年4月 24 日至2020年

6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）

单位：万元

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股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2019-006

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

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一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

为盘活老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”或“委托方”）短暂闲置的自有资金，提高资金效率，老凤祥有限申购工银瑞信基金货币市场基金，开展委托理财业务。

“工银薪金货币A”产品是工商银行出资80%、瑞士信贷出资20%共同投资的工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”或管理方）的---工银瑞信薪金货币市场基金（基金代码：000528）。在确保生产经营需要和资金安全的前提下申购该货币基金的最高限额不超过人民币 12亿元。

本次委托理财不构成关联交易。

(二）需履行的审批程序

《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》于2019年4月24日提交本公司第九届董事会第九次会议审议。

二、基金管理人基本情况

（一）基本概况

工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司。

企业性质：中外合资企业

注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街17号

法定代表人：郭特华

注册资本：2亿元

主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）

（二）工银瑞信基金管理有限公司近年发展状况

根据工银瑞信货币市场基金2018年报告显示：其2016一2018年主要指标：实现收益分别为 427543 万元、 679559万元和1049267 万元；资产净值分别为 1152 亿元、 2301 亿元和 2369 亿元。累计净值收益率为 41.3533 %、46.8245 %和 52.4527 %。各项指标呈逐年递增状态。

三、委托理财主要内容

（一）基本说明

资金来源：老凤祥有限短暂闲置的自有资金

理财期限：自本公司2018年年度股东大会批准之日起至2020年6月30日止（具体操作是每月申购、赎回）。

（二）产品说明

产品名称：工银瑞信薪金货币市场基金

运作类型：契约性、开放式

产品规模：176亿（截止2018年底）

收益分配：每个工作日，复利计息

赎回到账：T+1（工作日）

申购起点：1元

单日上限：对公客户3亿（总账户余额不限）

赎回金额：不限

业绩表现：2017年度累计收益3.4631 %，2018年度累计收益 3.9326 %。

投资范围：本货币基金主要投资于：现金；通知存款；1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在397天以内（含397天）的债券；期限在1年以内（含1年）的债券回购；期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。

风险收益特征：本货币基金在所有证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。

（三）敏感性分析

公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，在保持主营业务正常经营和发展的前提下，为充分利用好现有资金，使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临相关的风险。

老凤祥股份公司下属老凤祥有限公司2017年平均月度资金余额 23 亿元，2018年全年经营活动现金流入 558.93 亿元，经营活动产生的现金流量净额为0.02 亿元，在短期内使用不超过 12 亿的资金购买货币基金，不会影响该公司的正常经营。

2018年月的银行的活期存款年化利率为0.3 %，七天通知存款的标准年化利率1.1 %，按照该货币基金2018年的累计收益3.9326 %计算，预期最高可增加2.8 个百分点。

货币市场基金在所有的证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品，在基金的收益中主要受到宏观经济政策变化带来的系统性风险和基金投资结构比例的影响，如果不能准确把握，可能会存在降低预期收益等其他风险。

（四）独立董事意见

公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司第九届董事会第六次会议在审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》时，其审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。

四、截止2019年4月24日，老凤祥有限在中国工商银行上海市华山路支行申购的工银瑞信货币市场基金之委托理财产品尚未到期的资金余额为零元。

老凤祥股份有限公司董事会

2019年4月26日

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2019-007

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司董事会

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年4 月17 日修订公布）以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，经董事会九届九次会议审议并获得一致同意，对《公司章程》部分条款进行修改，并在提请公司2018年年度股东大会批准后施行。

第三章 股份 第二十三条

第（三）款原文内容：将股份奖励给本公司职工；

现修改为：

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

新增：

(五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三章 股份 第二十四条

原文内容：

公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

现修改为：

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三章 股份 第二十五条

原文内容：

公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

现修改为：

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第四章 股东和股东大会 第四十四条

原文内容：

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

现修改为：

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四章 股东和股东大会 第九十三条

原文内容：

股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在2017年6月16日至2020年6月15日。

现修改为：

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会作出决议之日后就任。

第五章 董事会 第九十六条

原文内容：

董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。

现修改为：

董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。

该条款其他内容不作修改。

第五章 董事会 第一百零六条

原文内容：

董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。

现修改为：

董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长两人。

第五章 董事会 第一百零七条

新增：

(下转59版)