安徽省司尔特肥业股份有限公司

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-18

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以718,120,283为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

公司充分依托宣州马尾山硫铁矿、贵州开阳磷矿山储量丰富的优质原料资源优势，形成从硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复合肥生产服务体系。公司现有安徽宁国、安徽宣州、安徽亳州及贵州四大生产基地。公司主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，公司经营范围涉及到各类高浓度缓释复合肥、测土配方肥、高端水溶肥、氯基复合肥、硫基复合肥、硝基复合肥、复合肥微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、土壤调理剂、硫酸钾、硫酸、磷酸、盐酸、铁粉等，产品品种多样，符合多样化市场需求。根据国家政策要求和市场需求，公司深入开展生物有机肥、土壤调理剂等产品的研发、生产、推广与应用，公司第四届董事会第十二次会议和2017年度股东大会审议通过了公开发行可转换债券事宜，募集资金建设年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目，项目主要建设内容包括：复合微生物肥装置、生物有机肥装置、有机-无机复合肥装置、氨基酸水溶肥装置、功能菌制备装置、氨基酸制备装置、土壤调理剂装置等。

公司坚持市场为导向，“以销定产”，针对市场变化、土地流转情况，种植结构调整，以中国农业大学-司尔特测土配方施肥研究基地数据库为基础，不断调整产品结构，生产适销对路的产品。公司NPK复合肥产品全部外销，硫酸、磷酸作为中间产品自用，磷酸一铵首先用于满足公司氯基NPK复合肥生产，多余部分外销。产品销售主要依托公司丰富的经销商销售网络，以安徽宁国、安徽宣州、安徽亳州及贵州四大生产基地为中心，发挥各自优势，互为联动，向周边各销售区域辐射，现已实现立体式、多渠道、全覆盖的销售模式，同时公司成立了国际贸易部，负责磷酸一铵和复合肥的出口销售。公司通过调结构、促转型，构建“产品＋服务”模式，培育发展新能力，通过服务创造价值，实现效益最大化。

公司长期与中国农业大学、安徽农业大学、合肥工业大学、湖南农业大学、安徽农科院、江西农科院、上海化工研究院等国内众多农业科研院校保持合作，并投资建立了全国首家“中国农业大学--司尔特测土配方施肥研究基地”，紧紧围绕“减少农业面源污染、保持土壤肥力、改善农业生态环境、提高农作物品质”的工作目标，深入开展测土配方肥的技术研究和产品研发，不断在“精准施肥、控制施肥、促进化肥零增长”等方面创新突破，形成“测、研、配、产、供、施”为农服务新机制，从建立试验示范点、科技小院，到建立完善专项数据库，从24小时服务热线，到“季前早知道”，努力帮助广大农民实现真正意义上的增产增收。

（二）公司所属行业的发展阶段及特点

1、行业发展阶段

国内复合肥行业发展历史较短，但发展速度很快，已逐步成为农资领域国家鼓励发展的支柱产业之一，自给率超过90%。目前复合肥行业存在行业竞争激烈，效益低下；化肥利用率低，面源污染普遍；优惠政策取消，环保常态化；行业转型加速，农业需求升级等特征，催生了肥料市场新的布局，复合肥行业不断追求节本增效、提质增效、降排增效，向着绿色化、规模化、专业化、智能化方向发展。复合肥产业状况大致归纳为以下几点：

（1）产能规模迅速扩大，产销量结构性回调

近年来，在国家产业政策倾斜支持下，复合肥产业不断发展壮大，产业化程度明显提高，进口量逐年减少，国内市场自给率明显上升。由于近七成复合肥企业属规模小、能耗高、污染重的复合肥小厂，基本处于关停状态，以及规模化企业往往在淡季出于资金、仓储压力以及防范价格波动的风险考虑，适当控制生产、库存规模，全年难以达到满负荷生产。尤其是近两年环保整治行动不断加强和环保意识的提升，消费市场要求化肥产品质量水平和环保指标不断提高，化肥产品施用合理化、科学化、精细化，导致很多小型化肥生产企业停产整顿甚至关闭，化肥总产、销量均有所下降回落。

（2）新型产品不断涌现，生产装备、技术工艺逐渐成熟

经过多年的引进、消化、吸收、创新，复合肥产品已从起初的两种养分发展到现在的多种养分，从普通的氮磷钾复混肥到各类新型肥料，如缓控释肥、水溶肥、微生物肥料、有机肥等。技术研发基本能与发达国家同步进行，公共技术平台、创新服务平台建设逐步完善，生产工艺从简单的圆盘造粒、挤压造粒发展到转鼓造粒、喷浆造粒、高塔熔融造粒，复合肥颗粒更加规则光滑、养分更加均匀。新产品开发能力和生产技术工艺水平得到显著提升，为复合肥行业规模化、集约化、专业化发展奠定了坚实基础。

（3）品牌、信誉价值得到提升，行业龙头企业产销两旺

随着国家对假冒伪劣复合肥打击力度的不断加大，以及农民科学施肥知识的不断提高、农民自身保护意识的不断增强，小复合肥厂迅速萎缩，大半难以开工，质量优、讲信誉、服务好的行业龙头企业优质产品逐渐被农民接受、认可。

2、所处的行业地位

公司依托自有的矿产资源优势和位于农业腹地的市场优势，坚持做专、做深、做强、做大，由传统复混肥企业发展成为规模化、专业化、现代化磷复肥一体化生产企业。磷酸一铵、硫铁矿制酸产量位列同行业前列，综合实力进入中国复合肥行业十强、中国化肥行业百强行列。主要产品高浓度缓释NPK复合肥在安徽、江西、河南等区域市场具有一定市场占有率，磷酸一铵产销规模不断扩大，成长为具有明显特点和竞争优势的磷复肥行业企业。

近些年来，公司适应行业不断发展的要求，不断调整产品结构和服务模式，坚持走生态配方肥之路，大力发展测土配方肥，积极开发新型肥料，让公司生产出的产品和提供的服务符合农民及其他消费者、市场的需求，快速抢占市场。未来，公司将不断提升公司产品质量和服务水平，提升公司核心竞争力；同时将加快创新，实现公司转型升级。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2018年5月29日，鹏元资信评估有限公司出具跟踪信用评级报告，公司2014年公司债券（第一期）与2015年公司债2018年度跟踪评级结果均为：债券信用等级维持AA，发行主体长期信用等级维持AA，评级展望维持稳定。具体内容详见2018年5月31日巨潮资讯网公告。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

面对错综复杂的国内外及行业发展环境，公司在董事会的正确领导下，奋力拼搏、锐意进取，坚持“稳中求进、创新发展”工作总基调，坚持科技创新、绿色发展，深入开展测土配方肥的技术研究和产品研发，不断在“精准施肥、控制施肥、促进化肥零增长”等方面创新突破，形成“测、研、配、产、供、施”为农服务新机制。在全公司共同努力下，2018年度各项工作有序开展、扎实推进。2018年度，公司实现营业总收入312,680.86万元，比上年同期增长20.14%；营业成本235,978.36万元，比上年同期增长14.23%；销售费用14,599.67万元，比去年同期增长10.33%；管理费用14,130.63万元，比去年同期增长21.88%；财务费用3,046.42万元，比去年同期增长12.88%；实现归属于上市公司股东的净利润30,013.76万元，比上年同期增长40.93%;经营活动产生的现金流量净额为20,892.52万元，比去年同期增长363.50%。

2018年公司重点工作：

1、积极推进项目建设

公司募投项目“宣城分公司年产90万吨新型复合肥一期工程--年产25万吨硫铁矿制硫酸项目和年产15万吨新型复合肥项目”分别于2017年10月份、12月份一次性试车成功，目前已正式生产。2018年3月20日，年产15万吨全料浆氨化造粒化工工艺生产的硫酸钾复合肥项目也一次性试生产成功，至此，公司年产90万吨新型复合肥项目一期工程年产30万吨新型复合肥项目总体完成。项目的建成投产将有效提高公司资源综合利用和生产效率、增加公司产品产能和调整公司产品结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力。

宣城市宣州区马尾山硫铁矿一期工程各项手续齐全，已具备开采条件。日前-500米水泵房与变电所设施已形成，正在配套部分通风设施与推进系统工程建设，为全面正式采矿做好相应准备工作。

2、大力发展生物有机肥等新型肥料

公司已与南京农业大学签订了《南京农业大学与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于〈全元生物有机肥制造技术〉转让协议》，公司为了响应国家大力发展生物有机肥的相关政策，实现我国销售区域果菜茶有机肥全覆盖，优化资源的循环利用和农产品的提质增效，完善公司产品机构，将充分利用各类作物秸秆、各类植物废弃物等生物有机质，采用与南京农业大学合作开发应用的“全元生物有机肥制造技术”，深入开展生物有机肥的研发、生产、推广与应用。由其指导公司自主生产功能菌和氨基酸，已经实现了氨基酸水溶肥在生产技术上的重大突破，形成可靠的技术支撑。

公司发行可转换债券募集资金建设8亿元用于建设年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目。项目主要建设内容包括：复合微生物肥装置、生物有机肥装置、有机-无机复合肥装置、氨基酸水溶肥装置、功能菌制备装置、氨基酸制备装置、土壤调理剂装置等等。

3、加大“互联网+农业”领域布局

公司以中国农业大学-司尔特测土配方施肥研究基地数据中心为基础、新技术与新产品研发为支撑，依托互联网技术，针对农作物需肥规律与土壤性能，为农作物量身定制一套优质、高效、环保的测土配方肥料，并通过测、研、配、产、供、施一条龙服务模式，为用户提供农业生产一体化解决方案，以精细化服务满足个性化需求。

公司获得《两化融合管理体系评定证书》（编号：CSAIII-00318IIIMS0047401），证书有效期至2021年6月30日。证书的获得，标志着公司已基于《信息化和工业化融合管理体系要求》（GB/T 23001-207)的规定建立并实施了管理体系，该管理体系适用于：位于安徽省宁国市国家经济技术开发区的安徽省司尔特肥业股份有限公司，与定制肥料的精准服务能力建设相关的信息化和工业化融合（两化融合）管理活动。体现了公司已具备信息化环境下与定制肥料的精准服务相关的能力，体现了公司在信息化建设、运用与管理上的核心竞争力和优势，有利于公司围绕战略目标坚定不移推进生态配方肥、测土配方配、生物有机肥的研发、生产和销售，充分挖掘公司资源配置，深入推进信息化和工业化融合。

4、稳步推进销售业务发展

公司着力实施立体式、多渠道、全覆盖的销售模式，实行测土配方肥“进村、入户、到田”的配送方式，为产品稳定销售提供了有力支撑。同时自2017年开始，公司开始进行大规模招商，同时在市场上不断开发新客户，差异化销售公司产品，稳步推进销售业务。

根据《中华人民共和国进出口关税条例》相关规定，自2019年1月1日起对部分商品的进出口关税进行调整，取消了复合肥出口关税。公司也成立了国际贸易部，稳步推进公司磷酸一铵和复合肥的出口贸易业务发展，增加公司经营业绩。

5、夯实技术创新基础

根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署、国家税务总 局发布的《关于发布 2017-2018 年（第 24 批）新认定及全部国家企业技术中心名单的通知》（发改高技[2018]1000 号）文件，公司技术中心被认定为 2017-2018 年（第 24 批）国家企业技术中心，按照国家相关规定可享受税收优惠政策及政策支持。公司技术中心被认定为国家企业技术中心，是对公司技术创新能力、研发能力的充分肯定，有利于公司进一步提升自主创新能力，增强公司的行业技术优势，巩固公司核心竞争力。

6、发展循环经济

公司一直把绿色发展、环保安全工作作为公司所有工作的重中之重。公司采用国际较先进技术，对磷复肥、硫酸生产装置尾气烟囱进行“脱白”与除雾，使这两项尾气排放物含量低于国家排放标准。公司通过内引外联，深入开展技术创新，自主研发利用磷石膏生产土壤调理剂，用于改善盐碱地土地性状，并与以磷石膏为原料的建材和水泥缓凝剂生产企业合作生产纸面石膏板、墙砖及水泥缓凝剂等新型环保产品，实现变废为宝、化害为利。

7、2018年度，公司继续加强了信息披露、投资者关系管理、高级管理人员队伍建设，促进公司规范、稳定和持续发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

董事长：金国清

二〇一九年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-14

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第四届董事会第二十次

会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年4月24日在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知于2019年4月14日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2018年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

内容详见2019年4月26日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

三、审议通过《2018年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2018年度利润分配预案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年实现归属上市公司股东的净利润为300,137,644.18元(其中母公司实现的净利润为279,524,527.23元)，按《公司章程》规定计提盈余公积27,952,452.72元，根据公司2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计分配普通股股利107,718,042.45元（含税），加年初未分配利润1,080,471,000.77元（其中母公司年初未分配利润为1,049,416,222.59 元），截止2018年12月31日，公司可供分配的利润为1,244,938,149.78 元（其中母公司2018年末可供股东分配的利润为1,193,270,254.65元 ），股本总数为718,120,283股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2018年度利润分配方案为：

（1）以截止2018年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.0元人民币（含税），派发现金股利71,812,028.3元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）2018年度，公司不进行公积金转增股本。

本利润分配方案是以截止2018年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

公司2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2019年4月26日登载于巨潮资讯网上的公告。

五、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2019年4月26日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2019年4月26日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2019年4月26日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2019年4月26日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

七、审议通过《2018年年度报告及摘要》

公司实现营业总收入312,680.86万元，比上年同期增长20.14%；实现营业利润36,823.97万元，比上年同期增长46.67%；实现利润总额36,794.93万元，比上年同期增长48.90%；实现归属于上市公司股东的净利润30,013.76万元，比上年同期增长40.93%,基本每股收益为0.42元/股。

公司报告期末总资产为488,912.56万元，较期初增长8.85%；归属于上公司股东的所有者权益为351,865.21万元，较期初增长5.76%。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见2019年4月26日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2018年年度报告》;登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

八、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过7亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2019年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，内容详见2019年4月26日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

九、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见2019年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意意见，内容详见2019年4月26日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十、审议通过《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2019年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公司章程修订对照表》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》

公司定于2019年5月21日在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2018年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2019年4月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-20

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于召开2018年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年4月24日召开，会议决定于2019年5月21日（星期二）召开公司2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（三）本次股东大会的召开时间：

现场会议时间：2019年5月21日（星期二）下午14：00；

网络投票时间：2019年5月20日一5月21日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月21日上午9:30一11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00的任意时间。

（四）股权登记日：2019年5月14日（星期二）；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）本次股东大会出席对象：

1、截至2019年5月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（七）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

二、会议审议事项

(一)审议以下议案：

1、《2018年度董事会工作报告》；

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年度财务决算报告》；

4、《2018年度利润分配预案》；

5、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6、《2018年年度报告及摘要》；

7、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

8、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

9、《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

上述第9项议案为特别决议事项，需由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上同意即为通过；上述其他议案为普通决议事项，需由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上同意即为通过。上述第4、7、8、9议案需采取对中小投资者表决单独计票的方式，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过后，提请本次股东大会审议。

具体内容详见2019年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司2018年年度报告》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等。

（二）听取独立董事述职。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间：2019年5月16日和5月17日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

（三）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

（四）会议联系方式：

1、联系电话：0563-4181590；

2、传真号码：0563-4181525；

3、联系人：方君、张苏敏；

4、通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

5、邮政编码：242300；

（五）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、备查文件

公司第四届董事会第二十次会议决议。

公司第四届监事会第十六次会议决议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362538”，投票简称为“司特投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年5月21日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股性质、股数：

被委托人身份证号码： 被委托人签字：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-15

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第四届监事会第十六次

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第十六次会议于2019年4月14日以书面方式发出通知,并于2019年4月24日在公司七楼会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2018年度财务决算报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2018年度利润分配预案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

经核查，监事会认为：公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、审议通过《2018年年度报告及摘要》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

经审核，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过7亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过7亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

八、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-16

安徽省司尔特肥业股份有限公司

2018年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经2015年7月24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779号文核准，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”、“司尔特”）于2015年8月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股126,120,283股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.48元，募集资金总额为人民币 1,069,499,999.84元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币41,971,902.00元，实际募集资金净额为人民币1,027,528,097.84元。上述资金已于2015年9月1日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月2日出具的众环验字（2015）010083验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《安徽省司尔特肥业股份有限公司募集资金管理和使用制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》，本公司全资子公司上海司尔特电子商务有限公司在中国农业银行股份有限公司宁国市支行（账号12176001040166668）开设了1个募集资金存放专项账户，本公司全资子公司亳州司尔特生态肥业有限公司在中国农业银行股份有限公司亳州分行（账号12670801040007015）及中国工商银行股份有限公司亳州分行（账号1318061829100019095）开设了2个募集资金存放专项账户。根据公司第四届董事会第四次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目的议案》，公司宣城分公司在中国银行宣城分行营业部（175241871705）、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行（12070101040019706）、徽商银行股份有限公司宣城分行（2610101021000844985）增设了3个募集资金账户。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，分别与保荐机构国元证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国农业银行股份有限公司亳州分行、中国工商银行股份有限公司亳州分行、中国银行宣城分行营业部、中国农业银行股份有限公司宣城敬亭支行、徽商银行股份有限公司宣城分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：司尔特2018年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对司尔特董事会披露的2018年度募集资金使用情况无异议。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

安徽省司尔特肥业股份有限公司

公司章程修订对照表

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》和《上市公司治理准则》的规定，结合安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况及发展需要，公司拟修订《公司章程》部分条款。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：

■

除上述修订外，《公司章程》的其余内容保持不变。

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

(下转68版)