华能澜沧江水电股份有限公司

公司代码：600025 公司简称：华能水电

2018年年度报告摘要

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人袁湘华、主管会计工作负责人邓炳超及会计机构负责人（会计主管人员）赵虎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.资产负债表项目变动情况及原因

截至2019年一季度末，公司资产负债表项目较上年期末大幅变动的原因：

（1）货币资金本期末187,759.43万元，比年初增加37,976.31万元，增长25.35%。主要原因是为4月初有大额到期兑付，公司于3月底增加借货币资金储备。

（2）应收票据及应收账款期末470,479.78万元，比年初增加96,845.25万元，增长25.92%。主要原因为本年产能同比增加，发电量增加，应收电费比年初增加81,258.39万元，增长34.17%

（3）预付款项本期末4,675.84万元，比年初增加2,934.55万元，增长168.53%。主要原因是为桑河二级电站预付的投资保险费。

（4）一年内到期的非流动资产本期末3,250.00万元，比年初减少2,931.86万元，减少47.43%。主要原因是桑河二级电站收回项目开发保证金。

（5）在建工程本期末为1,539,696.53万元，比年初减少826,723.97万元，下降34.94%。主要原因是澜沧江上游电站黄登、大华桥、乌弄龙、里底电站新机组投产转固。

（6）应交税费本期末61,595.25万元，比年初增加26,126.27万元，增73.66%。主要原因为增加的一季度企业所得税和一季度期末未缴纳的水利建设基金、水资源费。

（7）其他流动负债期末余额116亿元，较年初增加56亿元。增加93.33%。主要原因为调整公司债务结构，公司发行的短期融资券增加。

（8）其他综合收益本期末3,088.54万元，比年初减少1,935.64万元，下降38.53%。主要原因为公司所属云南澜沧江国际能源有限公司由于汇率浮动产生的汇兑损益。

2.利润表项目变动情况及原因

截至2019年一季度末，公司利润表项目较上年同期大幅变动的原因：

（1）营业收入本期末443,771.92万元，比上年同期增加147,231.83万元，增加49.65%。主要原因为本期发电量同比增加43.28%，导致营业收入同比增加。

（2）营业总成本本期末332,589.57万元，比上年同期增加61,086.17万元，增长22.50%。主要原因为新增机组投产转固，在建工程资本化利息费用化，折旧费用增加，管理费用增加导致营业总成本同比增加。

（3）其他收益本期期末42.66万元，同比减少18,927.79万元，减少99.78%。主要原因为2018年其他收益主要为增值税退税，该政策已终止，2019年将不再有增值税退税收益。

（4）资产减值损失本期末958.29万元，比上年同期增加620.82万元，增长183.96%。主要为对期末应收款项计提的坏账准备。

（5）投资收益本期末2,349.35万元，比上年同期减少6,912.89万元，下降74.64%。主要原因是去年同期确认金中公司投资收益、2018年2月出售果多公司51%股权确认投资收益。

（6）营业利润本期末113,574.36万元，比上年同期增加60,304.98万元，增加113.21%。主要原因为本期发电量增加使得营业收入同比增加。

（7）归属于上市公司股东净利润80,443.95万元，同比增长137.34%。主要原因一是澜沧江上游乌弄龙、里底、黄登、大华桥水电站新增机组陆续投产，装机容量同比增加，产能进一步扩大。二是电力市场供需情况良好，西电东送电量同比增加。三是澜沧江流域一季度来水量偏丰，其中小湾断面同比偏多17%。2019年一季度发电量同比增加43.28%，营业收入同比增加49.65%。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.精准扶贫捐赠事项。党的十八大以来，党中央、国务院高度重视精准扶贫工作，提出确保到2020年实现我国现行标准下贫困人口全部脱贫，贫困县全部摘帽，解决区域性整体贫困，全面建成小康社会。公司积极履行社会责任，响应党中央、国务院和云南省政府的号召，认真贯彻落实国家扶贫开发政策和方针，加快推进云南省脱贫攻坚步伐，公司与云南省人民政府扶贫开发办公室签订《帮扶云南省拉祜族、佤族脱贫攻坚实施协议》，根据协议约定，公司将于2016年至2019年每年投入5亿元，4年共计投入20亿元帮扶澜沧、沧源、双江、耿马四县的拉祜族、佤族聚居区，实施精准扶贫工作。

2.2017年6月19日，兰坪龙源石膏经贸有限公司就本公司黄登大华桥建管局修建公路造成其正在生产经营的矿区停产六年事宜向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿因压覆和淹没矿产资源及修建公路给其造成的经济损失总计人民币25,475,740.57元（后在庭审中变更为3,459.49万元），并承担本案全部诉讼费用。同时向法院申请财产保全，查封冻结了本公司黄登大华桥建管局2050万元银行存款，公司已通过昆房权证（昆明市）字第2015101691号房产置换出被冻结的银行现金资产。2017年10月17日，昆明市中级法院组织进行证据交换；2018年3月19日，昆明市中级人民法院对本案进行开庭审理。2019年3月25日，昆明市中级人民法院作出一审（2017）云01民初1459号《民事判决书》，判决公司下属黄登大华桥建管局赔偿原告各项损失8,252,400元，未能清偿部分由公司承担补充责任；驳回原告其他诉讼请求；并判决公司及黄登大华桥建管局承担本案案件受理费214,774.5元中的41,262元、鉴定费250,000元中的125,000元以及保全费5,000元。公司已向云南省高级人民法院提起上诉。

3.2019年1月2日，公司收到云南省昆明市中级人民法院《应诉通知书》（（2018）云01民初2871号）等资料，原告兰坪小格拉铜矿有限责任公司以公司下属黄登电站下闸蓄水导致其选矿厂被淹为由，提起诉讼，要求公司赔偿其选矿厂重建费用、尾矿库迁建期间停工等各项损失等合计13,600万元，并承担本案全部诉讼费用。3月7日，原告向法院申请财产保全，查封冻结了本公司13,600万元的银行现金资产，公司已向法院递交了以房产置换被冻结银行现金资产的申请。截至报告披露日，本案尚未开庭审理。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 华能澜沧江水电股份有限公司

法定代表人 袁湘华

日期 2019年4月26日

2019年第一季度报告

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润5,563,315,609.49元。公司拟按以下原则进行分配：

1.根据《公司法》《公司章程》规定的法定顺序和要求进行分配。

2.根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》约定：

在华能水电实施2018、2019年度利润分配方案时，新股东按实施当年度利润分配方案的股权登记日的持股比例分享补足款项，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司将按上市前的持股比例分担当年度的需补足款项，每年度需补足款项的具体金额=人民币5亿元×（1-华能水电A股上市日三家原有股东在华能水电的持股比例）。三家股东将首先采取以各自所对应的华能水电当年度现金分红转送给新股东的方式予以补足。

3.2018年度利润分配具体方案如下：

（1）按母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积556,331,560.95元。

（2）不提取任意盈余公积金。

（3）提取盈余公积后，按每10股派发现金股利1.5022元，拟分配现金股利2,704,000,000.00 元,根据上述承诺函原三家股东将享有的现金股利5000万元转付给社会公众股，调整后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14713派发现金红利 2,383,600,000.00元，社会公众股持有18亿股，按每股 0.178元派发现金红利320,400,000.00元。

4.2018年度不进行资本公积转增股本。

该利润分配预案已经公司董事会、监事会审议通过，将提交公司股东大会审议通过后实施。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司的主营业务为水力发电项目的开发、建设、运营与管理。公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合水电开发企业，统一负责澜沧江干流水能资源开发，是科学化建设、集控化运营水平较高的水力发电公司。发电是公司当前的核心业务，为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）经营模式

公司盈利主要来自于水力发电的销售收入。作为大型流域水电企业，公司以澜沧江流域为主体，采用“流域、滚动、梯级、综合”的集约化开发模式，最大化的配置流域资源，推行“大公司、小电厂、远程集控、运维合一”的生产经营管理模式，生产维护成本低、运行效率高，使公司具有可持续的发展能力。公司以集控中心为依托，对所属电站实行全流域统一调度，提高澜沧江流域水资源利用率。公司积极推行无人值班，少人值守，不断提质增效。在电力销售方面，通过与云南电网公司签订购售电合同的方式进行电力销售，同时积极参与电力市场化改革，拓展电力销售。目前，公司已成为“西电东送”骨干企业和“云电外送”的主力军。

（三）行业情况

公司所属行业为水力发电行业。电力工业作为国民经济的重要基础产业，与经济发展密切相关。随着我国经济高质量发展、能源生产与消费革命战略的实施，电力行业发展势头强劲，装机容量、发电量将持续增长，水电作为清洁可再生能源，在全国装机容量将逐年上升。

根据中电联《2018-2019年度全国电力供需形势分析预测报告》，2018年，国家全口径发电量6.99万亿千瓦时，同比增长8.4%。其中，非化石能源发电量2.16万亿千瓦时、同比增长11.1%，水电发电量1.23万亿千瓦时、同比增长3.2%。全国发电设备平均利用小时为3862小时，同比提高73小时。其中，水电3613小时，提高16小时。全社会用电量6.84万亿千瓦时，同比增长8.5%、同比提高1.9个百分点，为2012年以来最高增速；各季度同比分别增长9.8%、9.0%、8.0%和7.3%，总体处于较高水平。截至2018年底，全国全口径发电装机容量19.0亿千瓦、同比增长6.5%。其中，非化石能源发电装机容量7.7亿千瓦，占总装机容量的比重为40.8%、比上年提高2.0个百分点。其中，水电装机3.5亿千瓦、火电11.4亿千瓦、核电4466万千瓦、并网风电1.8亿千瓦、并网太阳能发电1.7亿千瓦。全国发电装机及其水电、火电、风电、太阳能发电装机规模均居世界首位。

根据云南电力行业协会统计，截至2018年底，云南省发电装机容量（含向家坝）9366.84万千瓦。其中水电6666.37万千瓦，火电及其他1514.32万千瓦，风电857.34万千瓦，光伏328.81万千瓦。2018年，全省完成发电量3243.59亿千瓦时，同比增长9.64%，其中水电2698.99亿千瓦时，同比增长7.86%。2018年全省全社会用电量1679.1亿千瓦时，同比增长9.17%，弃水电量大幅降至175亿千瓦时。省内售电量首次突破1300亿千瓦时，同比增长12%，增幅创近7年新高。“西电东送”电量首次突破1300亿千瓦时，同比增长11%。

（四）公司所处行业地位

截至2018年12月31日，公司已投产装机容量达2120.88万千瓦，占云南省统调装机容量的28%，占统调水电装机容量的41%。公司2018年完成发电量817.22亿千瓦时，占云南省调发电量的31.12%， 占省调水电总发电量的37.62%。继续保持云南省装机规模第一、发电量第一的地位。公司作为国内大型流域水电开发企业和“西电东送”骨干企业，已形成澜沧江全流域水电开发与运营管理的宏伟格局，是业内领先的大型流域、梯级、滚动、综合水电开发企业。公司是国内第二大流域水电开发公司，是云南省最大的发电企业和澜沧江-湄公河次区域最大的水力发电公司。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，公司完成发电量817.22亿千瓦时，同比增长11.62%。实现营业收入155.16亿元，同比增长20.78%，实现归属于母公司净利润58.03亿元，同比增长165.10%。扣除非经常性损益后的净利润29.28亿元，同比增长11.82%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

公司执行上述规定的主要影响如下：

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下

■

本期合并财务报表范围详见本附注“八、在合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2019-017

华能澜沧江水电股份有限公司

关于第二届董事会第七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第七次会议于2019年4月25日以现场方式召开。会议通知已于2019年4月15日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。戴新民董事、孙卫董事委托袁湘华董事长、黄宁董事委托杨万华副董事长、张奇董事委托肖俊董事代为出席会议并行使表决权，并书面授权委托书。全体监事、董事会秘书及公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

二、董事会会议审议情况

经审议，本次会议审议并通过以下议案：

（一）审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《公司2018年度利润分配方案》。

2018年度利润分配方案：

（1）按母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积556,331,560.95元。

（2）不提取任意盈余公积金。

（3）提取盈余公积后，按每10股派发现金股利1.5022元，拟分配现金股利2,704,000,000.00 元，根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》，原三家股东将享有的现金股利5,000万元转送给社会公众股予以补足。转送后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14713派发现金红利 2,383,600,000.00元，社会公众股持有18亿股，按每股 0.178元派发现金红利320,400,000.00元。

（4）2018年度不进行资本公积转增股本。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立董事意见。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司2018年度高级管理人员薪酬事项的议案》。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立董事意见。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保的议案》。

同意华能澜沧江上游水电有限公司向西藏开投果多水电有限公司按15%股权比例提供人民币4.599亿元连带责任担保。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保的议案》。

同意公司向盐津关河水电有限公司按51%股权比例提供人民币5,803.8万元连带责任担保。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司发行可续期融资工具的议案》。

同意本议案，并提请股东大会授权董事会且同意董事会转授权公司经理层在本议案融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行可续期融资工具有关事宜，具体如下：

1.确定可续期融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜，包括发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、清偿顺序、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与可续期融资工具发行有关的一切事宜。

2.决定可续期融资工具发行涉及中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、费用、支付方式等事项。

3.在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与可续期融资工具发行有关的一切协议和法律文件,并办理可续期融资工具的相关申报、注册和信息披露手续。

4.如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对可续期融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

5.办理与可续期融资工具发行相关的其他事宜。

决议有效期为：自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准或批复本次发行事项届满24个月之日止。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》。

同意公司2019年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、租出资产、租入资产、对外股权投资，预计金额33,600万元。

该议案涉及关联交易，关联董事袁湘华、孙卫、戴新民、张奇、肖俊回避了本项议案表决。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。

（十三）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于聘任公司2019年度财务报告和内控审计机构的议案》。

同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控审计机构。聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》。

鉴于上述第二、三、四、五、八、九、十、十五项议案需要提请股东大会审议，董事会同意于2019年5月17日（星期五）以现场和网络投票方式召开2018年年度股东大会，审议上述议案。股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。

表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2019-018

华能澜沧江水电股份有限公司

关于第二届监事会第五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第五次会议于2019年4月24日以现场方式召开。会议通知已于2019年4月14日以书面方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会叶才主席主持本次会议，会议审议并通过如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

同意《公司2018年年度报告》及其摘要，并发表如下意见：

1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包括的信息真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3.未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《公司2018年度利润分配方案》。

2018年度利润分配方案：

（1）按母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积556,331,560.95元。

（2）不提取任意盈余公积金。

（3）提取盈余公积后，按每10股派发现金股利1.5022元，拟分配现金股利2,704,000,000.00 元，根据《关于华能澜沧江水电股份有限公司精准扶贫捐赠相关事项的承诺函》，原三家股东将享有的现金股利5,000万元转送给社会公众股予以补足。转送后，原三家股东中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，按每股0.14713派发现金红利 2,383,600,000.00元，社会公众股持有18亿股，按每股 0.178元派发现金红利320,400,000.00元。

（4）2018年度不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

监事会同意《公司2019年第一季度报告》，并发表如下意见：

1.公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3.未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于聘任公司2019年度财务报告和内控审计机构的议案》。

同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控审计机构。聘期一年。财务报告审计费用为190万元、内部控制审计费用为28万元，合计218万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》。

同意公司2019年日常关联交易计划，涉及向关联方采购商品、接受关联方劳务、向关联方提供劳务、租出资产、租入资产、对外股权投资，预计金额33,600万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司提供担保的议案》。

同意华能澜沧江上游水电有限公司为西藏开投果多水电有限公司按照15%股权比例提供人民币4.599亿元连带责任担保。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司为盐津关河水电有限公司项目贷款提供担保的议案》。

同意公司向盐津关河水电有限公司按51%股权比例提供人民币5,803.8万元连带责任担保。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司发行可续期融资工具的议案》。

同意本议案，并提请股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

同意将上述第一、二、三、六、九、十、十一、十三项议案提请股东大会审议。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司监事会

2019年 4月26日

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2019-021

关于华能澜沧江上游水电有限

公司为西藏开投果多水电

有限公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：西藏开投果多水电有限公司（以下简称果多公司）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：华能澜沧江上游水电有限公司（以下简称上游公司）拟按股权比例为果多公司借贷合同提供45,990.00万元担保，截至公告日，上游公司对果多公司无其他担保。

● 本次担保无反担保。

● 不存在逾期担保情况。

一、担保情况概述

（一）上游公司是华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司，上游公司持有果多公司15%股权。

果多公司所属的果多水电站项目贷款合同总额30.66亿元人民币，原增信方式为信用，因果多公司股权转让，控股股东由上游公司变更为西藏开发投资集团有限公司后，无法满足贷款人（银行）对借款主体果多公司信用借款资质条件，需要以股东保证担保方式进行增信，才能满足项目贷款正常提款及存量贷款的存续。

为满足果多公司项目贷款需要，上游公司拟为果多公司按持股比例15%向贷款人（银行）提供人民币45,990.00万元连带责任保证担保。

（二）公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次担保事项，并将提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人情况

被担保人名称：西藏开投果多水电有限公司

注册资本：人民币6.68亿元整

注册地点：西藏自治区昌都市聚盛路243号农行昌都分行综合楼六、七层

法定代表人：郑大成

经营范围：水电站的开发、建设、运行管理;电能的生产和销售及水电工程技术咨询服务；汽车租赁。

截至2018年12月31日，果多公司资产总额354,917万元、负债总额299,969万元、银行贷款总额254,693万元和流动负债总额45,276万元、资产净额54,948万元、营业收入15,336万元、净利润-2,341万元。

截至2019年3月31日，果多公司资产总额354,019万元、负债总额298,771万元、银行贷款总额254,693万元和流动负债总额44,078万元、资产净额55,248万元、营业收入1,245万元、净利润117万元。

（二）被担保人股权结构

被担保人果多公司是上游公司的参股子公司，上游公司对其持股15%，西藏开发投资集团有限公司控股51%、西藏玉龙铜矿股份有限公司持股34%。本次担保不构成关联担保。

三、担保的主要内容

（一）担保人：华能澜沧江上游水电有限公司。

（二）担保事项：为果多公司项目贷款提供45,990万元保证担保。

（三）保证期间：果多公司人民币30.66亿元项目贷款合同项下每笔债务履行届满之日起两年。

（四）担保金额：45,990万元。（项目贷款合同人民币30.66亿元*持股比例15%）。

（五）担保类型：连带责任保证担保。

（六）反担保情况：按股权比例提供担保，无反担保方。

四、董事会意见

在详细了解被担保人果多公司相关情况的基础上，董事会认为本次担保是为保障果多公司顺利进行融资和持续经营，是上游公司应承担的股东义务，其形式是由果多公司各股东按持股比例承担相应的担保责任，有利于果多公司健康发展，维护公司股东利益。公司独立董事认为：

1.上游公司对果多公司提供担保，不构成关联担保。

2.本次担保目的是为保障果多公司顺利进行融资和持续经营，果多公司各股东方按持股比例承担相应的担保责任，有利于果多公司的平稳健康发展，并维护了公司投资利益。

3.本次担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的有关规定，不存在损害中小股东利益行为。本次担保合法合规、公平公正。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年4月26日，公司及控股子公司对外担保余额为40.72亿元，占公司2018年末经审计净资产的8.89%。对外担保全部为公司对控股子公司项目融资提供担保，公司无逾期担保。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2019年 4月 26 日

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2019-022

华能澜沧江水电股份有限公司

关于为盐津关河水电有限公司

提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：盐津关河水电有限公司（以下简称盐津公司）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）拟按股权比例为盐津关河水电有限公司提供5,803.80万元保证担保，截至公告日，公司对盐津关河水电有限公司无其他担保。

● 本次担保无反担保。

● 公司不存在逾期担保情况。

一、担保情况概述

（一）华能澜沧江新能源有限公司（以下简称新能源公司）持有盐津公司51%股权。新能源公司是公司的全资子公司。

盐津公司与贷款人（银行）签订的项目贷款合同将于2019年12月到期，贷款余额为11,380万元。现盐津公司拟将项目贷款进行展期，贷款人（银行）要求盐津公司股东方提供担保后才能开展后续贷款展期工作。为保障盐津公司银行贷款融资需要，因新能源公司担保能力不足，拟请公司按照持股比例51%向贷款人（银行）提供5,803.80万元保证担保。

（二）公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次担保事项，并将提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人情况

被担保人名称：盐津关河水电有限公司

注册资本：人民币2,000万元整

注册地点：云南省昭通市盐津县盐井镇新区政府大楼招商办

法定代表人：舒星国

经营范围：水电站开发、建设、运营管理，电能生产和销售，水利水电工程技术咨询服务及水电建设管理业务，物资采购、销售。

截至2018年12月31日，盐津公司资产总额11,087万元、负债总额15,804万元、银行贷款总额11,380万元和流动负债总额15,804万元、资产净额-4,716万元、营业收入1,574万元、净利润-5,562万元。

截至2019年3月31日，盐津公司资产总额11,208万元、负债总额15,956万元、银行贷款总额11,380万元和流动负债总额15,956万元、资产净额-4,749万元、营业收入356万元、净利润-32万元。

（二）股权结构：被担保人盐津公司是新能源公司的控股子公司，新能源公司对其持股51%，云南昊龙实业集团有限公司对其持股49%。新能源公司是公司的全资子公司。本次担保不构成关联担保。

三、担保协议的主要内容

（一）担保人：华能澜沧江水电股份有限公司。

（二）担保事项：为盐津公司项目贷款提供5,803.80万元保证担保。

（三）保证期间：展期合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

（四）担保金额：5,803.80万元。（项目贷款余额人民币11,380万元*持股比例51%）。

（五）担保类型：连带责任保证担保。

（六）反担保情况：按股权比例提供担保，无反担保方。

四、董事会意见

在详细了解被担保人盐津公司相关情况的基础上，董事会认为本次担保是为保障盐津公司顺利进行融资和持续经营需要，是公司应承担的股东义务，其形式是由盐津公司各股东按持股比例承担相应的担保责任，有利于盐津公司健康发展，维护公司股东利益。公司独立董事认为：

1.公司对盐津公司提供担保，不构成关联担保。

2.本次担保目的是为保障盐津公司顺利进行融资和持续经营，盐津公司各股东方按持股比例承担相应的担保责任，有利于盐津公司的平稳健康发展，并维护了公司投资利益。

3.本次担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的有关规定，不存在损害中小股东利益行为。本次担保合法合规、公平公正。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年4月26日，公司及控股子公司对外担保余额为40.72亿元，占公司2018年末经审计净资产的8.89%。对外担保全部为公司对控股子公司项目融资提供担保，公司无逾期担保。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2019年 4月 26 日

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2019-023

华能澜沧江水电股份有限公司

2018年日常关联交易执行

及2019年预计情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无需提交股东大会审议

● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月25日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度预计交易情况的议案》，关联董事回避了表决。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：

公司关联交易属于公司正常业务发展的需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，独立董事同意公司关联交易事项。

（二）2018年日常关联交易执行情况

公司日常关联交易主要分为采购商品、接受劳务、提供劳务、租出资产、租入资产和股权投资六类。采购商品主要指向关联方采购物资等；接受劳务主要指利用关联方专业化优势，向公司提供专业技术研发、信息服务、设计开发等服务；提供劳务主要是指公司所属子公司利用专业化优势，向关联方提供电力交易服务、技术研究开发服务等；租出资产主要指向关联方出租房屋资产；租入资产主要指公司与关联方开展融资性租入资产；股权投资主要指公司与关联方发生的股权投资等。

1.向关联方采购商品

2018年公司向关联方采购商品1,027万元，主要为向中国华能集团有限公司（简称华能集团）相关子公司采购691万元的电缆及其附件，占同类关联交易67%；向其他关联方采购金额336万元，占同类关联交易33%。

2.接受关联方劳务

2018年公司接受关联方劳务14,108万元，向华能集团及相关子公司支付试验检修等技术服务、保险服务、研究开发、信息系统维护、软件开发服务等，合计8,705万元，占同类关联交易62%；接受其他关联方提供劳务金额5,403万元，占同类关联交易38%。

3.向关联方提供劳务

2018 年公司向关联方提供劳务397万元，均为向华能集团子公司提供劳务，主要为提供电力交易服务、研究开发服务等，占同类关联交易100%。

4.租出资产

2018 年公司作为出租方向关联方出租房屋资产 794万元，其中向华能集团相关子公司出租房屋资产135万元，占同类关联交易17%；向其他关联方出租房屋资产金额659万元，占同类关联交易83%。

5.租入资产

2018年公司作为承租方向关联方支付租赁款3,863万元，均为向华能集团相关子公司开展融资性租入资产，占同类关联交易100%。

6.对外股权投资

2018 年公司新增关联股权投资16,990万元，均为与华能集团关联方共同出资设立公司的投资，且所有出资方均按股权比例、全部以现金出资，占同类关联交易100%。

综上，2018年，公司发生关联交易37,179万元，占公司最近一期经审计净资产的0.91%。扣除前述按比例以现金出资的关联出资外，采购商品、接受劳务、关联租赁日常关联交易20,189万元，占公司最近一期经审计净资产的0.49%，其中与华能集团及其子公司发生13,791万元，占公司最近一期经审计净资产的0.34%，与其他关联方发生关联交易金额6,398万元，占公司最近一期经审计净资产的0.16%。

（三）2019年日常关联交易预计情况

1.向关联方采购商品

2019年预计与华能集团及相关子公司发生采购商品金额约500万元。主要为向华能集团相关子公司采购电缆及其附件。

2.接受关联方劳务

2019年预计接受关联方提供劳务金额约21,000万元。主要为向华能集团及相关子公司支付试验检修技术服务、保险服务、研究开发、信息系统维护、软件开发服务等，费用合计15,000万元；接受其他关联方提供劳务金额6,000万元。

3.向关联方提供劳务

2019年预计向华能集团相关子公司提供劳务金额约1,000万元。主要为向华能集团相关子公司提供研究开发服务。

4.租出资产

2019年预计向华能集团相关子公司出租房屋资产金额约600万元。主要为向华能集团相关子公司出租办公用房。

5.租入资产

2019年预计向华能集团相关子公司租入资产金额约3,000万元。主要为向华能集团相关子公司开展融资性租入资产。

6.对外股权投资

2019年预计向华能集团相关子公司增资7,500万元。主要为向华能集团相关子公司开展股权投资。

综上，公司2019年预计与关联方发生日常关联交易33,600万元，占公司2018年末经审计净资产的0.73%。其中，预计与华能集团及其子公司发生日常关联交易27,600万元，占公司2018年末经审计净资产的0.60%；预计与其他关联方发生日常关联交易6,000万元，占公司2018年末经审计净资产的0.13%。

2018年日常关联交易执行情况和2019年预计

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1.中国华能集团有限公司

公司代码：600025 公司简称：华能水电

(下转68版)