安徽省司尔特肥业股份有限公司

(上接65版)

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-17

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计概述

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）因日常经营需要，与贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）发生了采购原材料交易事项。贵州路发为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

1、预计2019年度关联交易类别和金额（单位：万元）

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2、上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）

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（二）董事会审议情况

上述交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易需提交公司股东大会审议批准。

（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、关联人及关联关系介绍

（一）贵州路发基本情况

1、基本情况

名称：贵州路发实业有限公司；

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；

法定代表人：梁红革；

注册资本：捌仟柒佰伍拾万元整；

成立日期：1996年09月06日；

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸的生产和销售；装卸、搬运服务。

截至2018年12月31日，贵州路发资产总额为142,797.07万元，负债总额为74,337.63万元，净资产为68,159.44万元；2018年度实现营业收入62,431.34万元，净利润513.03万元。（未审计）

（二）关联关系

2015年7月29日,公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，贵州路发构成公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

贵州路发具有充分的履约能力：产品质量和信用较好，供货及时，能够满足公司的需求。

三、与贵州路发发生的日常关联交易定价依据和结算方式

1、日常交易价格参照市场价格定价；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响和风险控制

公司与贵州路发发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必要；双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

五、独立董事意见

作为公司独立董事，我们对上述交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述交易事项发表独立董事意见如下：

《关于2019年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。上述交易事项合法合规、真实有效，交易定价公平合理，不存在损害公司和广大股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定。

鉴于上述原因，我们同意《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：

（一）公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基础的公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益；

（二）上述关联交易事项已经司尔特第四届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

七、备查文件目录

1、第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-21

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于举行2018年度

业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月8日（星期三）15：00–17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2018年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录 “全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长金国清先生、总经理金政辉先生、董事会秘书兼财务总监方君女士、独立董事孙素明女士、保荐代表人孙彬先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-22

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于控股股东股份

被轮候冻结的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)收悉中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，经向其查询证实公司控股股东国购产业控股有限公司（以下简称“产业控股”）所持有的本公司股份被法院轮候冻结。现将有关情况公告如下：

一、股东股份轮候冻结的基本情况

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二、股东股份累计冻结的情况

截至本公告披露日，产业控股持有公司股份数量182,050,800股，占公司总股本的25.35%。其中：质押的股份数为179,530,000股，占其所持公司股份的 98.62%，占公司股份总数的25.00%；其所持有公司股份累计被法院冻结182,050,800股,占其所持公司股份的 100%，占公司总股本的 25.35%。

三、对公司的影响

1、截至本公告日，除中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，公司未收到其他方就此事项的法律文书、通知或其他信息，公司将督促产业控股及时告知关于股份被司法冻结及被轮候冻结所涉及事项的相应进展情况，并将按相关规则及时履行信息披露义务。

2、公司自成立以来，严格依照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规范运作，并建立健全了法人治理结构，在业务、人员、资产、财务、机构方面均独立于公司股东，截至本公告披露日，上述轮候冻结事项对公司的日常生产经营未产生任何影响，公司生产经营照常进行。

3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司轮候冻结明细。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-13

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2224号文）核准，2019年4月公司向社会公众公开发行面值总额800,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为800,000,000元，扣除发行费用 （包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费等）19,000,000元后，募集资金净额为781,000,000元。以上募集资金已全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2019）010019号”验资报告验证确认。

二、协议签订和账户开立情况

为规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，近日，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了《安徽省司尔特肥业股份有限公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），募集资金在上述银行进行了专户存储。

本次募集资金账户的开立及存储情况如下表：

单位：万元

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三、协议的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户信息及存储金额如“二、协议签订和账户开立情况”中所述。该专户仅用于甲方年产65万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途

为提高闲置募集资金的财务收益，在不影响募集资金投资项目正常使用的情况下，甲方可以以定期、通知存款等方式对该专户资金进行管理，并保证所管理资金到期后本金及收益只能回到该专户，保证所管理资金不得存在直接或间接质押情况。甲方承诺当出现上述情况时将及时通知丙方。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡永舜、孙彬可以随时到专户开户行查询、复印公司专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月8日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲方、乙方、丙方三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2019-19

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于使用闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过7亿元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

公司将闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司日常经营情况的开展。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2224号文）核准，2019年4月公司向社会公众公开发行面值总额800,000,000元可转换公司债券（以下简称“本次发行”），期限6年。本次发行的募集资金总额为800,000,000元，扣除发行费用 （包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费等）19,000,000元后，募集资金净额为781,000,000元。以上募集资金已全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2019）010019号”验资报告验证确认。

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

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二、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。 截至目前，公司募集资金专户余额情况如下：

单位：万元

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三、本次使用闲置募集资金金进行现金管理的情况

（一）目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

（二）品种

公司拟使用不超过7亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。

公司仅购买安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。同时须符合以下条件：（1）安全性高，产品发行主体信誉好；（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资产品不得质押，闲置募集资金不得投资于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

（三）购买额度

公司以最高金额不超过7亿元的闲置募集资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务，及时披露现金管理的进展和执行情况。

（七）风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的商业理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

（2）公司财务部分及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、公告日前十二个月内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司拟使用不超过7亿元闲置募集资金用于现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

同意公司使用不超过7亿元闲置募集资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（二）监事会意见

本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用部分闲置募集资金不超过7亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超7亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司本次使用闲置募集资金金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十六次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（四）国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十四日