■江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2019-020

■江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券上市公告书

（江苏镇江京口工业园区）

公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年4月4日刊载于《上海证券报》的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：鼎胜转债

二、可转换公司债券代码：113534

三、可转换公司债券发行量：125,400万元（1,254万张，125.4万手）

四、可转换公司债券上市量：125,400万元（1,254万张，125.4万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年4月30日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年4月9日至2025年4月8日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2019年10月16日至2025年4月8日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。

十三、信用评级情况：鼎胜新材主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。

十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]6号文核准，公司于2019年4月9日公开发行了125.4万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额125,400万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足125,400万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司12.54亿元可转换公司债券将于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。

公司已于2019年4月4日在《上海证券报》刊登了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

英文名称：Jiangsu Dingsheng New Material Joint-Stock Co.,Ltd

股票简称：鼎胜新材

股票代码：603876

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：2003年8月12日

注册资本：人民币430,000,000元

法定代表人：周贤海

注册地址：江苏镇江京口工业园区

办公地址：江苏镇江京口工业园区

邮政编码：212000

电话号码：0511-85580854

传真号码：0511-85580854

公司网址：http://www.dingshengxincai.com/

电子信箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com

经营范围：新能源汽车动力电池用基材；铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂层料（危险品除外）、铝材的深加工、生产、销售；货运代理；货物仓储（危险品除外）；货物的装卸；有色金属产品的技术研发、技术转让、技术咨询服务；有色金属、机电设备的销售；危险化学品的经营（限危险化学品经营许可证核定范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为厚箔（主要为空调箔）、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。2015年、2016年及2017年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内同类企业第一名，同时，公司铝箔产品中的空调箔、单双零箔产销量亦位居国内同类企业第一名。公司产品出口全球六十多个国家和地区。

二、发行人历史沿革

（一）公司的设立情况

鼎胜新材前身为鼎胜有限，系鼎胜集团和周贤海共同出资组建，注册资本2,000万元。其中，鼎胜集团货币出资1,800万元，占注册资本的90%；周贤海货币出资200万元，占注册资本的10%。

镇江安信会计师事务所于2003年8月7日出具镇安会所验字（2003）167号《验资报告》对上述出资予以验证。

2003年8月12日，鼎胜有限在江苏省镇江工商行政管理局办理完成注册手续并领取《企业法人营业执照》（注册号：3211001103272），公司经营范围为铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂层料、铝材的深加工、生产、销售。

（二）整体变更为股份有限公司

发行人系由鼎胜有限整体变更的股份有限公司。鼎胜有限全体股东作为股份公司发起人，约定以截至2008年2月29日经审计的净资产516,930,261.30元，按照1：0.507的比例折成公司股份262,000,000股，其余的254,930,261.30元转入股份公司的资本公积，整体变更为股份公司。

2008年7月29日，发行人在江苏省镇江工商行政管理局领取了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》（注册号：321100000026664），股本为26,200万股。发行人设立时的股东及持股情况如下：

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天健于2008年6月5日出具浙天会验（2008）第76号《验资报告》，确认镇江鼎胜铝业股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的鼎胜有限经审计后的2008年2月29日净资产认缴注册资本人民币26,200万元。

（三）首次公开发行股票并上市

经《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（中国证监会发行字［2018］434号）批准，公司于2018年4月4日在上交所首次向社会公开发行6,500万股普通股，并于2018年4月18日起在上交所上市交易。

首次公开发行完成后，公司的股本为43,000万股，股本结构具体如下：

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2018年4月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验［2018］98号《验资报告》，验证截至2018年4月12日止，发行人已收到社会公众股股东实际出资880,100,000.00元，扣除发行费用78,977,035.85元后，募集资金净额801,122,964.15元。其中，计入实收资本65,000,000.00元，计入资本公积736,122,964.15元。

2018年5月24日，发行人就股本变更事宜于镇江市工商行政管理局办理工商变更手续，并取得载明股本为43,000万股的《企业法人营业执照》。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至2018年9月30日，公司总股本为430,000,000股，具体情况如下：

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（二）公司前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）公司的经营范围及主营业务

公司的经营范围为：新能源汽车动力电池用基材；铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂层料（危险品除外）、铝材的深加工、生产、销售；货运代理；货物仓储（危险品除外）；货物的装卸；有色金属产品的技术研发、技术转让、技术咨询服务；有色金属、机电设备的销售；危险化学品的经营（限危险化学品经营许可证核定范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。2015年、2016年及2017年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内同类企业第一名，同时，公司铝箔产品中的空调箔、单双零箔产销量亦位居国内同类企业第一名。公司产品出口全球六十多个国家和地区。

（二）公司主要产品及用途

除传统空调箔、单双零箔、铝板带等铝压延产品外，伴随着《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发〔2012〕22号）、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等国家政策的推动，新能源动力电池能量密度的提升以及充电桩等基础设施日益完善，公司抓住机遇迅速切入电池箔这一细分领域，2015年、2016年及2017年电池箔产销量、市场占有率均居同行业第一名，客户覆盖了国内主要的储能和动力电池生产厂商。公司具体产品如下：

1、空调箔

空调箔指的是用于空调热交换器翅片，从而提高空调热交换效率的铝箔，具体可分为光箔和亲水涂层箔。其中：光箔是指表面未经处理的原铝箔，主要用于低档分体空调室外机和窗机；亲水涂层箔是指在铝箔表面涂敷一层具有耐腐蚀性涂料和一层具有亲水性涂料后的铝箔深加工产品，具有较强的亲水性和耐腐蚀性，可以改善空调换热器的通风效果，提高热交换效率约5%，降低能耗。

2、单零箔

单零箔指的是厚度在0.01一0.1mm之间的铝箔。公司的单零箔产品多样，应用广泛，主要包括容器箔（包括涂油容器箔）、药箔、家用箔、防水铝箔、封盖箔以及胶带箔等，其中，又以容器箔的产销量最大，容器箔主要应用于食品容器，包括餐盒、加热器皿、烧烤盘、铝箔碗、蛋糕托、食品打包盒等，由于容器箔表面孔洞小，隔绝性好，因此有利于食物保鲜，也方便使用者对食物进行加热和冰冻。

3、双零箔

双零箔指的是规格在0.001一0.01mm之间的铝箔。公司主要的双零箔产品包括烟箔、利乐包用箔以及软包箔等，其中，烟箔主要用于与铝箔衬纸裱糊粘合，用于烟卷的包装；利乐包装箔主要用于利乐包装中与纸、聚乙烯塑料复合作为阻隔层，可有效阻挡所有影响牛奶和饮料变质的因素“入侵”；软包箔主要利用软复合包装材料制成袋式容器，可涂塑、印刷或涂漆后用于糖果和食品包装。

4、普板带

普板带根据产品形状可以分为板材和带材，厚度大于0.2mm。公司主要的铝板带产品包括普卷、空冷料、电缆带以及压花料等，其中：普卷主要用于船舶、汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器等制造行业；空冷料指的是电站空冷系统所使用的节能型铝材，该类铝材的使用可以提高空冷系统的工作效率；电缆带指的是覆盖在电缆上的铝带，除了可以保护电缆不受腐蚀外，也可以起到屏蔽信号不外泄的作用。

5、电池箔

电池箔指的是作为锂离子充电电池正极集电体的铝箔，使用该类铝箔可以大幅度降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，从而显著提升纯电动汽车及混合动力汽车续航能力。未来伴随着政府对于新能源汽车扶持政策的密集出台、动力电池整体性能的提升以及包括直流充电桩在内的基础设施不断完善，电池箔的需求预期将迎来巨大的增长。

6、其他产品

除上述产品外，公司还生产钎焊箔、铝箔毛料以及PS版基等，具体如下：

（1）钎焊箔。钎焊箔主要用于制造汽车热交换器（包括蒸发器、冷凝器、水箱、中冷器、油冷器和暖风等），改材料在汽车领域的应用对于节能减排具有十分重要的意义，主要包括：1）使用钎焊箔作为汽车的热交换器，可使得汽车热交换器减重约40%，而汽车的轻量化对于能源的节约具有极大的促进作用；2）作为新一代热交换材料，钎焊复合铝箔在作为汽车热交换器材料时可大幅提高热交换效率；

（2）铝箔毛料。铝箔毛料指的是铝锭经铸轧和冷轧之后形成的半成品。公司所生产的铝箔毛料一部分用于后续加工制造单零箔、双零箔或其他产品，从而满足自身产能需求，另一部分也对外进行销售，主要的毛料产品包括单零箔基材、双零箔基材；

（3）PS版即预涂感光版。由于PS版对铝版基的平直度要求极高，因此生产工艺较为复杂。而公司目前已经掌握PS版基核心生产技术，具备资深的PS版基核心技术人员，成功用铸轧工艺生产出PS版基，各项指标较为稳定。

（三）公司的行业竞争地位

公司自成立以来一直专注于铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品包括空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，2017年公司铝板带箔年产量约50万吨。

根据中国有色金属加工工业协会出具的书面证明：2015年、2016年及2017年，公司铝箔产销量、出口量及市场占有率均位居国内同类企业第一名，同时，公司铝箔产品中的空调箔、单双零箔产销量亦位居国内同类企业第一名。近年来，公司迅速成为电池箔行业龙头，电池箔2015年、2016年及2017年产销量、市场占有率居同行业第一名。

（四）公司的竞争优势

1、竞争优势

公司自2003年成立至今发展十分迅速，现已成为行业内的领军企业，主要竞争优势表现在如下几个方面：

（1）战略领先优势

公司成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，采取领先一步的市场战略，在较短的时间内成为国内铝箔产品的龙头企业。

第一，公司抓住机遇迅速成为空调箔龙头。2005年前后，亲水涂层空调箔替代光箔成为空调热交换器的主流原材料，公司在镇江和杭州两地及时抓住市场机会，进入空调箔市场，迅速发展成空调箔市场龙头；

第二，公司积极调整产品结构，单双零箔业务量跃居市场前列。在空调箔快速发展的同时，市场竞争也趋于激烈。公司及时向主要应用于消费领域的单零箔和双零箔进军，成功用铸轧供坯工艺生产出了性能稳定的双零箔，并迅速推广至市场，产销量不断增大。单零箔和双零箔业务量上升不仅提高了公司的盈利能力，也使公司产品全面进入了下游包装、家用等消费领域，优化了公司的客户结构，开辟了稳定增长的消费需求，降低了公司经营周期性波动风险；

第三，公司抓住机遇发展新能源铝箔产品。一方面，伴随着国家政策的推动，新能源动力电池能量密度的提升以及充电桩等基础设施日益完善，新能源动力汽车的需求迎来爆发式增长，锂电池作为当前新能源汽车的主流能源路线，预计未来长期内将保持高速发展态势，同时，储能市场的全面推广有望进一步提升锂电池的需求。电池电极用铝箔作为锂电池正极集电体，市场空间十分广阔，公司率先切入锂电池铝箔领域，目前已快速发展成为国内锂电池用铝箔龙头企业；另一方面，纯电动汽车、混合动力汽车的发展对于汽车的轻量化、节能化提出了更高了要求，在这一大背景下，公司开始投资建设钎焊箔项目，该类产品具有较高的技术含量，工序较多，工艺流程复杂，同时附加值较高，有利于提高公司的盈利能力。

（2）客户资源优势

公司客户资源优势体现在以下方面：

第一，优越的地理区位。公司位于经济发达的长三角地区，交通运输发达，拥有通往南北的铁路、公路、航空大动脉和贯穿东西长江水运通道；还拥有人才、技术等诸多优势；下游家电、包装、家用、电力电子、建筑装饰、汽车制造等产业发展迅速，客户资源丰富，是我国铝板带箔需求量最大的地区。

第二，优质的下游客户。公司空调箔产销量全球领先，覆盖国内外一线空调生产企业，国内客户包括美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团等，国外客户包括日本大金集团、LG集团等；公司的单、双零箔产品覆盖了国内外食品饮料、烟草等消费领域的知名厂商；公司报告期内电池箔客户涵盖了国内主要的储能和动力电池生产厂商，具体包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、合肥国轩高科动力能源有限公司、银隆新能源股份有限公司以及微宏动力系统（湖州）有限公司等。

第三，稳定的合作关系。公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，与高端客户的合作显著提升了公司的品牌影响力。公司的主要客户多持有“与供应商共发展”的战略思想。近年来，公司主要大客户未发生过流失，客户群基础稳定并不断扩大。随着公司新产品的推出，未来与高端客户的合作将进一步加强，并有利于开拓其他客户资源。

（3）规模优势

我国是世界铝板带箔产销大国，生产厂商数量众多，全国铝板带箔加工厂数量约为全球的50%左右，但部分厂商设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能发挥规模优势。公司是国内铝箔市场规模最大的企业，产销量大幅高于国内平均水平。规模优势是获得市场优势的重要保证。公司凭借规模优势，一方面降低了产品的单位固定成本，增强了市场竞争力；另一方面在规模扩张过程中，积累经验，通过内向挖潜与技术改造，大幅提高了生产效率；同时规模优势保证了企业在市场环境发生变化时能够及时调整产品结构，抓住新产品的发展机遇，抢先占领市场。

公司的规模优势也提高了企业的快速供应能力。在国内及全球的铝加工产品贸易中，交货速度和及时程度是衡量铝加工企业服务的最基本要求，也是保证下游企业正常经营生产的关键。快速供应能力对铝压延加工企业的生产规模、设计开发能力、质量控制能力、生产组织能力等要求较高，只有具备规模优势的企业才能满足客户的供货期要求。

（4）技术与人才优势

公司的生产技术优势表现为设备设计优势、合金研发优势与生产工艺优势等方面，具体如下：

第一，设备设计优势。公司在对国际先进设备研究学习的基础上，逐步掌握设备制造与操作工艺，具备设备创新设计能力。公司与设备供应商合作，供应商根据公司先进的设计理念生产相应设备，同时公司辅以领先的板型仪、测厚仪等检测系统，在保证设备先进性的基础上一方面降低了固定资产投资成本，另一方面通过对设备的自主创新设计大幅提高了生产效率，为市场份额持续扩大奠定基础；

第二，合金研发优势。公司具备较强的合金研发能力，在多种产品创新性运用新的合金成分与配比，有效提高了公司产品的组织均匀性、延展性、强度、深冲性能、平直性等各项性能，满足客户的不同需求，如公司自主开发的节能、高性能1300合金空调箔，具有延伸率高、翻边高度高、不易开裂等优点，同时满足高速冲床的冲制要求；

第三，生产工艺优势。公司积累了丰富的生产制造经验与生产组织经验，生产工艺水平先进，创新性地研制出大卷径化、高速化和宽幅化等生产工艺，并成功用铸轧工艺生产出性能稳定的双零箔毛料和PS版基等，具备显著的成本优势。

公司的人才优势主要体现为公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，保障了企业产品不断适应市场需求、生产过程精细化管理与控制、产品销售推广并快速占领市场。公司拥有多位铝板带箔产品的核心技术人员，包括双零箔、复合箔等多种产品工艺的专家，并和江苏大学等科研机构合作开发项目，提高了技术创新能力。公司现已经建立较为完善的新产品开发与创新机制，准确把握市场需求，不断推出符合市场发展趋势的新产品。

（5）产品结构与工序完整优势

公司产品种类较为齐全，覆盖大部分铝板带箔产品，并逐步完成从生产普板带到最薄的双零箔产品的多品种铝压延产品业务布局，广泛应用于国民经济各个领域。同时，公司拥有压延加工较为完整的生产工序。与单一产品结构、依赖于细分市场的风险较高的企业相比，丰富的产品种类与完善的生产工序，首先提高了公司生产的自由度与灵活度，可以在空调箔等产品因下游厂商出现季节性特征时及时进行产品结构调整，降低公司的运营风险，尤其是单零箔及双零箔等应用于消费领域的产品，具有抗周期特点，下游需求稳定增长，公司产销量也稳定上升；其次，有利于与客户建立长期稳定的合作关系，满足客户的全产品需求与新产品需求；再次，有利于公司率先发掘市场的新动向，抢占市场先机，是体现公司产品竞争力和发展能力的重要优势。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：125,400万元（1,254万张，125.4万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售588,590手，即588,590,000元，占本次发行总量的46.94%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币125,400万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足125,400万元的部分由主承销商包销。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为125,400万元，向原股东优先配售588,590手，即588,590,000元，占本次发行总量的46.94%；向网上社会公众投资者实际配售231,712手，即231,712,000元，占本次发行总量的18.48%；向网下机构投资者实际配售429,229手，即429,229,000元，占本次发行总量的34.23%；主承销商包销4,469手，即4,469,000元，占本次发行总量的0.36%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2019年4月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验（2019）82《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次公开发行可转换公司债券方案于2018年8月16日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，于2018年9月5日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

2018年12月17日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第191次工作会议审核通过。

2019年1月16日，公司获得中国证监会核发的《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：12.54亿元

4、发行数量：1254万张（125.4万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为125,400万元，扣除发行费人民币940.94万元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币124,459.06万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为125,400万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

单位：万元

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注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为125,400.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B1×i

I：指年利息额；

B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019年4月8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年4月8日，T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年4月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年4月8日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.916元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,400.00万元（含125,400.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

17、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据其出具的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，鼎胜新材主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计归属母公司股东净资产为23.46亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

注：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

最近三年及一期，公司偿债能力总体稳定且呈现良好发展趋势，偿债风险较小。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告均经审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审（2018）158号”标准无保留意见的审计报告，2018年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要财务指标

■

注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司口径）＝母公司总负债/母公司总资产

资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额加权平均流通普通股股数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额加权平均流通普通股股数

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出）

研发支出占营业收入的比例=研发支出/营业收入

（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

■

（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

■

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格20.80元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加12.54亿元，总股本增加约6,028.85万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

■

二、上市保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鼎胜转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐鼎胜转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

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保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇一九年四月