海通证券股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人周杰、主管会计工作负责人张信军及会计机构负责人（会计主管人员）马中保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：1.本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。

2.上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。

3.A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

4.因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

本公司于 2019 年 1 月 1 日起执行了中国财政部发布的修订后《企业会计准则第21号一租赁》。按照准则衔接规定，本公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整期初留存收益。此次变更对公司的净资产未产生重大影响。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2019-021

海通证券股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三十七次会议通知于2019年4月11日以电子邮件和传真方式发出，会议于2019年4月25日在上海召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事13人，实到9人，董事瞿秋平、邬跃舟因事未出席本次董事会，均委托周杰董事长代为行使表决权，董事张新玫因事未出席本次董事会，委托余莉萍董事代为行使表决权，独立董事冯仑因事未出席本次董事会，委托张鸣独立董事代为行使表决权。本次董事会由周杰董事长主持，8位监事和董事会秘书、财务总监列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2019年第一季度报告》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更（2015）》等法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

公司本次调整后公司非公开发行A股股票方案具体如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

2.发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内择机发行。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

3.发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司现有股东上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团外，其他最终发行对象将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

4.发行数量及募集资金数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元（含）。其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。

若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。本次非公开发行A股获得中国证监会核准批文且公司根据二级市场情况确定发行期后，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团将根据发行价格、投资需求以及与公司协商情况等分别确定最终认购股份数量。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

5.发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

6.募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：

■

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

7.限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行完成后持有公司股份比例不低于5%（含）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，若为董事会引入的战略投资者，则本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

8.上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

9.本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

10.决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

若公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

公司本次非公开发行股票方案最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案中，关联董事余莉萍、陈斌回避表决，公司董事许建国在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，许建国回避本项议案的表决。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事余莉萍、陈斌回避表决，公司董事许建国在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，许建国回避本项议案的表决。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟向包括上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司在内的不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,618,426,236股（含）A股股票。为此，公司分别与上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司于2019年4月25日签署了附条件生效的《股份认购协议》。

1.上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

2. 上海海烟投资管理有限公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议》

表决结果：[12]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事陈斌回避表决。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

3. 光明食品（集团）有限公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议》

表决结果：[12]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事余莉萍回避表决。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

4. 上海电气（集团）总公司与海通证券股份有限公司签署《股份认购协议》

表决结果：[12]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，公司董事许建国在上海电气（集团）总公司任职，基于谨慎性原则考虑，许建国回避本项议案的表决。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：[10]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案，关联董事余莉萍、陈斌回避表决，公司董事许建国在上海电气集团任职，基于谨慎性原则考虑，许建国回避本项议案的表决。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司非公开发行A股股票具体事宜的议案》

同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：

1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；

3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

5.依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

8.办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于追加海通大厦项目（原金外滩项目）建设总投资的议案》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十一、审议通过了《关于公司与上海国盛（集团）有限公司关联交易预计情况的议案》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于为境外全资附属公司境外债务融资提供连带责任保证担保的议案》

1．同意公司为在境外的全资子公司海通国际控股有限公司Haitong International Holdings及其全资附属公司境外债务融资（包括但不限于发行境外债券、中长期商业借款及其他符合监管要求的融资方式）提供连带责任保证担保，担保金额不超过6.7亿美元债务融资本金（含6.7亿美元或等值其他币种）、利息、借款人应当承担的其他费用等，担保期限不超过10年（含10年）。

2．授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。

3．该担保事项需经中国证监会等监管机构的批准或备案程序（如需要）后方可实施。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十三、审议通过了《关于2018年公司高级管理人员考核结果的议案》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十四、审议通过了《关于2019年公司高级管理人员考核激励方案的议案》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十五、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

公司2018年度股东大会会议通知和会议资料将另行公布。

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十六、审议通过了《关于制定〈海通证券股份有限公司廉洁从业管理办法（试行）〉的议案》

表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：2019-022

海通证券股份有限公司日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项需提交股东大会审议

● 本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司经中国证券监督管理委员会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2019年与关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）日常关联交易进行了预计。

（二）上海国盛集团与公司关联关系

公司拟向包括上海国盛集团、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司在内的不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,618,426,236股（含1,618,426,236股）A股股票，募集资金总额不超过200亿元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元。本次非公开发行完成后，上海国盛集团持有及控制公司的股份比例预计合计超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》10.1.3条第四款，上海国盛集团将成为公司的关联方。

二、2019年度及至召开2019年度股东大会期间上海国盛集团与公司预计发生日常关联交易的情况

■

三、关联交易主要内容和定价政策

1、证券和金融产品服务

主要包括但不限于因相关业务产生的：证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

2、证券和金融产品交易

主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、保证金利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、上述关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，均能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响。

2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司利益的情况。

3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、关联交易审议程序

1、公司全体独立董事已对《关于公司与上海国盛（集团）有限公司关联交易预计情况的议案》进行审议，并出具了事前认可和独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

2、公司董事会审计委员会已对《关于公司与上海国盛（集团）有限公司关联交易预计情况的议案》进行预审，同意提交董事会审议。

3、公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与上海国盛（集团）有限公司关联交易预计情况的议案》，表决通过后提交股东大会审议批准。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2019年4月25日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：2019-023

海通证券股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司股东上海国盛（集团 ）有限公司、上海海烟投资管理有限公司和光明食品（集团）有限公司，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附生效条件股份认购协议构成关联交易。

● 公司在过去12个月内与上述三家关联法人之前没有发生上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的重大关联交易。

● 公司本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

公司于2019年4月25日召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过公司向包括上海国盛(集团)有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过200亿元，其中，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易完成前，上海国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司（以下简称“上海国盛资产”）合计持有公司4.77%的股份，在完成本次交易完成后，上海国盛集团及其全资子公司上海国盛资产合计持有公司股份的比例预计将超过5%；公司董事陈斌先生、余莉萍女士分别担任上海海烟投资、光明集团高级管理人员；根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易完成后，上海国盛集团及其全资子公司上海国盛资产合计持有公司股份的比例预计将超过5%；公司董事陈斌先生、余莉萍女士分别担任上海海烟投资、光明集团高级管理人员；根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上市规则》等相关规定，上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、上海国盛（集团）有限公司

（1）基本情况

■

（2）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

■

（3）发行对象主营业务情况和经营成果

上海国盛集团为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4月，目前注册资本200.66亿元，成立之初，集团作为上海市政府重大产业项目的投资通道，主要职能为服务上海经济转型升级和国资国企改革大局，发挥产业投资和资本运作两大功能。2014年，为进一步深化上海国资国企改革，上海市委市政府确定上海国盛集团作为上海两个国资运营平台之一。此后，上海国盛集团紧紧围绕国资运营平台功能定位，加速推进改革调整和转型发展，在创新国资运营体制机制、推动国资优化重组和有序流动、推进战略新兴产业发展等方面发挥了积极作用，“股权注入一资本运作一收益投资”的运作模式基本成型。

（4）最近一年简要财务状况

单位：万元

■

注：2018年数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、上海海烟投资管理有限公司

（1）基本情况

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（2）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

■

（3）发行对象主营业务情况和经营成果

上海海烟投资主要从事投资管理，为上海烟草集团有限责任公司的全资子公司，成立于2009年10月，经营范围包括：实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权投资管理），工程项目管理，资产管理（除股权投资与股权投资管理），企业管理咨询（不得从事经纪），国内贸易（除专控）。上海海烟投资经营状况良好，近年来，积极投资布局金融板块，持有中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、海通证券股份有限公司等公司股份。

（4）最近一年一期简要财务状况

单位：万元

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注：2018年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月数据未经审计。

3、光明食品（集团）有限公司

（1）基本情况

■

（2）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

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（3）发行对象主营业务情况和经营成果

光明集团为集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团。旗下拥有众多境内外上市公司，2017年度光明集团营业收入超过1,600亿元。光明集团目前确立了以食品产业为主体、地产和金融为两翼的“一体两翼”产业结构，未来将以“五年再造新光明，十年打造实力光明”和建设“产业先进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场为战略目标，着力实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，致力于成为上海特大城市主副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产业集团。

（4）最近一年简要财务状况

单位：万元

■

注：2017年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易拟向特定对象非公开发行公司股票，合计不超过1,618,426,236股（含）。

公司与上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团以及上海电气集团签订附条件生效的《股份认购协议》，根据上述协议，上海国盛集团拟认购金额为100亿元；上海海烟投资拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明集团拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气集团拟认购金额不低于10亿元。若公司股票本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。在该发行规模范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

(二)关联交易价格的定价原则和方法

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

上海国盛集团、上海海烟投资及光明集团将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

具体内容请参见本公司同日披露的《关于签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

（二）关联交易的履约安排

上海国盛集团、上海海烟投资及光明集团近三年财务状况良好，公司董事会认为，上海国盛集团、上海海烟投资及光明集团的支付能力良好，支付认购款项的风险可控。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于公司进一步增强核心竞争力。体现了上海国盛集团、上海海烟投资及光明集团对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。

公司董事会认为本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因为本次关联交易而对上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团及其关联方形成依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年4月25日召开第六届董事会第三十七次会议，审议并通过了调整公司非公开发行A股股票预案的相关议案。在该等议案中涉及到关联交易事项的议案表决时，关联董事及相关董事回避了表决。公司5名独立董事对全部关联交易议案均投了赞成票。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

公司第六届董事会审计委员会2019年第一季度报告会议于2019年4月25日审议通过了《公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》以及《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该等议案提交公司董事会审议。

此项交易尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会审核后方可实施。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2019年4月25日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：2019-024

海通证券股份有限公司

关于《非公开发行A股股票预案（修订稿）》

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）于2018年4月26日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并经过2018年6月21日召开的公司2017年度股东大会审议通过。

为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、投资者认购意见、融资环境、监管政策和未来发展规划等因素，于2019年4月25日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次修订的主要内容包括：1、增加上海国盛（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司为确定的发行对象，其中，上海国盛（集团）有限公司拟认购金额为100亿元；上海海烟投资管理有限公司拟认购金额不超过30亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；光明食品（集团）有限公司拟认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后持有公司股份比例低于5%；上海电气（集团）总公司拟认购金额不低于10亿元。2、调整本次非公开发行募集资金的用途及对应金额。3、更新公司2018年利润分配情况。4、根据公司2018年财务数据更新非公行开发行A股股票摊薄即期回报测算。5、更新本次非公开发行相关议案的决策程序。

公司对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》的相应章节进行了修订，上述具体内容详见公司刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《海通证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2019年4月25日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：2019-025

海通证券股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“公司”）于2019年4月25日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。具体情况如下：

一、合同签署基本情况

公司于2019年4月25日分别与上海国盛（集团）有限公司（以下简称“上海国盛集团”）、上海海烟投资管理有限公司（以下简称“上海海烟投资”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海电气（集团）总公司（以下简称“上海电气集团”）签订附条件生效的股份认购协议。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

（一）合同主体

股份发行方：海通证券（“甲方”）

股份认购方：上海国盛集团、上海海烟投资、光明集团、上海电气集团（“乙方”）

（二）认购股份价格及数量

1、甲方本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为1元人民币。

2、甲方本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行获得中国证监会核准批文后，由甲方股东大会授权甲方董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、本次发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总额不超过人民币200亿元（含）。

上海国盛集团同意认购甲方本次发行的认购金额为100亿元；

上海海烟投资同意本次认购金额不超过30亿元（含），认购后上海海烟投资持有甲方股份比例低于5%；

光明集团同意本次认购金额不低于8亿元（含）且不超过10亿元（含），认购后光明集团持有甲方股份比例低于5%；

上海电气集团同意认购甲方本次发行的股票且认购金额不低于10亿元。

若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

4、上海国盛集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；上海海烟投资、光明集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，若上海电气集团持有公司股份不低于5%（含），则上海电气集团本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让，若上海电气集团持有公司股份低于5%，则上海电气集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定并按照甲方要求就本次发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

5、甲方本次发行股票募集资金的定价原则、定价方式、定价基准日、最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等以及乙方最终认购股份数和认缴金额等事项以甲方股东大会、中国证监会最终批准实施的本次发行的方案为准。

（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式

1、乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会的核准且乙方收到甲方及保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人民币现金方式将全部股份认购款支付至甲方及保荐机构指定的银行账户。

2、甲方应在乙方支付全部股份认购款之日起十个工作日内办理股份登记手续将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，以实现交付。

（四）违约责任

1、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

（3）违反本协议规定的其他情形。

2、双方同意，若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：

（1）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行；

（2）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对本次发行或对方的财务报表产生严重不利影响；

（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对本次发行或对方的财务报表产生严重不利影响。

3、若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。

4、如乙方未按本协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股份认购款的5%向甲方支付违约金，前述违约金仍然不足弥补甲方损失的，乙方应当进一步负责赔偿直至弥补甲方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

5、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

6、本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉对方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

（五）合同的生效、变更及终止

1、上海国盛集团、光明集团、上海电气集团

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：

A、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；

B、中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；

C、中国证监会核准本次发行。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。

（2）本协议的任何变更应经双方签署书面协议。

（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。

（4）若本协议经双方一致书面同意被终止时：

A、除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；

B、双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。

2、上海海烟投资

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，本协议生效：

A、甲方与乙方签订本协议经中国烟草总公司批准通过；

B、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；

C、中国证监会证券基金机构监管部对甲方申请非公开发行A股股票无异议，并同意甲方本次发行所涉及的变更注册资本等事项；

D、中国证监会核准本次发行。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

前述任何一项条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担违约责任。

（2）本协议的任何变更应经双方签署书面协议。

（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。

（4）若本协议经双方一致书面同意被终止时：

A、除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的义务；

B、双方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来或双方认可的状态。双方已取得的对方的各种文件、材料应及时归还。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2019年4月25日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：2019-026

海通证券股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于海通证券股份有限公司（以下简称“公司”、“海通证券”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2019年利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据上述相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

本次非公开发行前公司总股本为11,501,700,000股，本次发行股份数量不超过1,618,426,236股（含），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。

（一）主要假设和前提

1、假设本次发行于2019年11月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行。摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量预计为1,618,426,236股，募集资金总额200亿元，不考虑发行费用等影响。

3、2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润521,109.32万元，假设2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：625,331.18万元、521,109.32万元、416,887.46万元。

上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2019年度利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、公司截至2019年12月31日归属于母公司的股东权益=2019年归属于母公司股东权益的期初数+2019年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。

上述净资产数据不代表公司对2019年末净资产的预测。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响：

■

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

(下转111版)

公司代码：600837 公司简称：海通证券

2019年第一季度报告