中航直升机股份有限公司
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根据以上测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约14%，以此测算，公司2019年度归属于母公司股东的净利润如果同比增长约1.2%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情形测算，在公司2019年度归属于母公司的净利润与2018年度数据同比增长20%的情形一，公司即期回报不会被摊薄；在2019年度净利润同比持平的情形二及同比下降20%的情形三，公司即期回报均被摊薄。
二、本次发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次发行的必要性分析
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，深化中国经济的转型升级、加快开放步伐、深化金融供给侧结构性改革、增强金融服务实体经济能力都将为资本市场和证券行业的发展带来新的契机。打造富有中国制度特色的世界一流投行，发挥证券公司作为资本市场核心载体的功能，是强大资本市场的重要标志。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务、提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行A股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
1、本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的发展趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，科创板的设立以及注册制试点的推出，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，证券行业生态在中长期将得到重塑，公司财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等均将面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。
预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务为主，兼顾自有资金投资业务的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
2、本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在我国经济转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力呈现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的业务基础。
3、本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，加剧了行业的竞争。2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》以来，2018年末，瑞银证券获批成为首家外资控股券商，2019年3月，摩根大通证券（中国）有限公司和野村东方国际证券有限公司两家外资控股券商获批设立；从2019年博鳌论坛上报道的金融业开放信息来看，对外资证券公司的业务范围将不再单独设限。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前在境内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，华泰证券、申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，广发证券A股非公开发行方案已获得中国证监会核准，国泰君安完成H股IPO发行，中信证券正在筹划发行股份购买资产事项。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中持续保持资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
4、本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。
公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，严格按照公司确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。
因此，公司本次非公开发行有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
（二）本次发行的可行性分析
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，并建立健全了各项内部控制制度，公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，具有持续盈利能力。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的积极举措，符合国家产业政策导向。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过2,000,000万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后海通证券的资本实力将获得进一步提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司在境内、境外的核心竞争力，扩大业务规模，提升境内外市场竞争力和抗风险能力。
2、公司现有业务板块运营状况及发展态势
2016年、2017年及2018年，公司分别实现营业收入2,801,101.46万元、2,822,166.72万元和2,376,501.46万元，归属于母公司的净利润分别为804,333.45万元、861,842.33万元和521,109.32万元。
公司形成了涵盖证券及期货经纪、投行、资产管理、PE投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团，公司海外业务主要子公司海通国际证券集团有限公司，已成为香港本土重要的投资银行。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
自设立以来，公司高度重视人才的吸引、激励、培养和使用，组建了一支具有高度敬业精神和深厚专业技术的高素质的人才队伍，截至2018年末，公司总人数10,391人，其中本科及以上学历占到90%左右。另外，公司高度重视员工培训，公司依托海通财富管理学院平台，充分整合内外部培训资源，构建符合公司发展需求的培训体系，为公司人才发展战略和组织绩效提升提供了有力支撑。
在技术方面，公司坚持“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”的科技指导思想，通过持续提升生产运行、软件研发、科技管理三大科技能力，为实现公司战略、打造中国标杆式投行提供全面支撑。
在市场方面，经过30年的发展，海通证券已成为国内领先的大型综合类证券公司，公司经纪业务客户基础雄厚，投资银行业务排名行业前列，资产管理业务主动管理规模持续提升，私募股权投资业务规模及利润贡献行业领先，在港业务各项数据排名行业首位，融资租赁业务、研究服务处于行业领先地位，公司整体具有较强的市场竞争力，通过本次非公开发行将进一步增强公司竞争优势。
（四）面临的风险
1、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性及相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，均可能导致公司的经营业绩及盈利情况受到不利影响。
2、行业竞争风险
近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务，同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来申万宏源、东方证券、华泰证券、国泰君安等公司先后通过非公开发行以及H股IPO等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域。此外互联网金融的渗入快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
此外，我国加入WTO之后，国内证券行业对外开放呈现加速态势。多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
3、政策法律风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面受证监会等监管机构严格监管。未来，如果公司在经营中违反有关规定，被监管部门采取监管举措或处罚，将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。
同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的加大、监管体系的完善，相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁，如果公司未及时关注上述变化，有可能对经营造成风险。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策如财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司的各项业务产生较大影响。
4、业务经营风险
（1）财富管理业务风险
A、交易佣金收入水平下滑的风险
交易佣金收入水平主要取决于交易佣金费率和交易规模等因素。随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开、互联网金融的发展以及“一人一户”限制的取消，非现场开户的推广，行业竞争进一步加剧。如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降，可能导致公司在财富管理业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
B、融资类业务相关风险
公司融资类业务主要包括融资融券业务、约定购回式证券交易和股票质押回购业务等。在开展相关业务过程中，公司面临因客户或交易对手违约等情况而造成损失的风险。目前，行业内融资类业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司融资类业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下降的风险。
（2）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。
（3）交易业务风险
公司交易业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、 衍生金融工具的交易以及直接股权投资等。若未来证券市场行情走弱，将对公司的自营业务的业绩带来不利影响，从而影响公司的整体盈利能力。
此外，公司交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（4）资产管理业务风险
公司资产管理业务的三个主要平台包括上海海通证券资产管理有限公司、富国基金管理有限公司和海富通基金管理有限公司。资产管理业务主要业绩驱动因素包括管理费及业绩表现费、投资收益等。证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务收入产生不利影响。
（5）融资租赁业务风险
融资租赁是融资、融物与贸易相结合的行业，因此行业发展与宏观经济和融资环境密切相关。若宏观实体经济增长放缓，则会减少对融资租赁服务的需求，从而可能导致融资租赁业务增长放缓；若融资环境趋紧，则会提高经营资金的融资成本，从而可能导致融资租赁盈利能力下滑。
（6）境外业务风险
公司通过海通国际证券集团有限公司、海通银行在境外开展财富管理、投资银行、交易与机构及资产管理业务。境外业务主要业绩驱动因素包括经纪佣金、承销保荐费、顾问费、利息收入及资产管理费等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整，公司境外业务经营业绩可能出现下滑的情况。
5、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。
6、信息技术风险
公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关重要。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已经按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更以及使用情况的监督等进行了详细的规定。
本次发行的募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户中（以下简称“募集资金专户”），募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管；同时，公司将对募集资金进行内部审计，对募集资金使用的检查和监督；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）优化收入结构，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金的运用，将有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，加强公司的资本中介业务能力，加快创新型业务做大做强，提高跨境业务竞争力，以降低经营风险，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金运用，同时利用募集资金的杠杆效应加强公司负债能力，扩大资产规模，进一步提升投行业务、资管业务、投资业务等传统业务规模，增加资本中介、国际业务等创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报广大股东。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，确保了公司的规范运作，公司治理科学、规范、透明。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。同时，公司2017年度股东大会审议通过了《未来三年（2018一2020年）股东回报规划》，计划每年以现金形式向股东分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。
最近三年，公司每年的股利分配金额占当年可供投资者分配利润的比例均超30%。公司未来将持续高度重视保护股东权益，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
本公司股东持股较为分散，本次发行前后均不存在控股股东。因此，不存在控股股东干预经营活动、侵占公司利益的情形。
六、特别提示
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2019年4月25日
2019年第一季度报告
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人曲景文、主管会计工作负责人吕杰及会计机构负责人（会计主管人员）朱剑锋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.应收票据及应收账款：期末数较年初数变动较大主要是本期货款收回增加；
2.预付款项：期末数较年初数变动较大主要是本期采购增加；
3.其他应收款：期末数较年初数变动较大主要是本期代收代付往来款增加；
4.其他非流动资产：期末数较年初数变动较大主要是本期预付长期资产增加；
5.应付职工薪酬：期末数较年初数变动较大主要是年初计提的薪酬本期支付；
6.其他流动负债：期末数较年初数变动较大主要是已贴现未到期的承兑会汇票增加；
7.研发费用：本期数较上年同期数变化较大主要是本期研发投入增加；
8.财务费用：本期数较上年同期数变化较大主要是本期利息收入增加；
9信用减值损失：本期数较上年同期数变化较大主要是本期回款增加；
10.投资收益：本期数较上年同期数变化较大主要是哈尔滨安博威飞机工业有限公司已经注销，本期无投资收益，上期为对哈尔滨安博威飞机工业有限公司投资收益；
11.少数股东损益：本期数较上年同期数变化较大主要是哈尔滨通用飞机工业有限责任公司本期亏损增加；
12.经营活动产生的现金流量净额：本期数较上年同期数变化较大主要是本期回款增加；
13.投资活动产生的现金流量净额：本期数较上年同期数变化较大主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2019-06
中航直升机股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十次会议于2019年4月24日以通讯方式召开，本次会议应到董事九人，实到九人，参加表决董事符合《中华人民共和国公司法》和《中航直升机股份有限公司章程》的要求。
会议议程如下：
1、审议《公司2019年第一季度报告》
2、审议《关于调整董事的议案》
经过董事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2019年第一季度报告》；
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整董事的议案》，提名常洪亮为公司董事候选人（简历附后）。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2019年4月24日
附： 常洪亮，男，1962年6月出生，中共党员，研究员，毕业于南京航空学院飞机设计专业，北京航空航天大学硕士研究生。历任中国航空工业总公司副处长、国防科技工业委员会系统工程司处长、副司长，中国航空工业集团公司战略规划部副部长、投资建设办主任、条件建设办公室主任，现任中国航空工业集团有限公司高级专务、监事会工作三办成员。
证券代码：600038 证券简称：中直股份 临：2019-07
中航直升机股份有限公司董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日收到公司董事张宪先生递交的辞职书，张宪先生因已达到法定退休年龄辞去公司董事及董事会相关专门委员会委员职务。
此次董事辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，该辞职申请自送达董事会之日起生效，公司将尽快增补董事。
张宪先生任公司董事期间勤勉尽责，公司及董事会谨向其任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2019年4月24日
公司代码：600038 公司简称：中直股份
(上接110版)
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕372号《关于核准广州广日股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开增发每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）71,428,571股，每股发行价格为人民币9.80元，募集资金总额人民币699,999,995.80元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币28,571,456.68元后，实际募集资金净额为人民币671,428,539.12元。该募集资金已于2014年5月20日到位，上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字〔2014〕第410235号《验资报告》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对募集资金采用专户存储，设立募集资金专项账户。公司与持续督导保荐机构及募集资金存储银行已签订了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。
二、拟延期募投项目的相关情况
根据公司披露的《2013年度非公开发行股票预案》及各报告期的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，“广日电气研发生产基地升级改造项目”计划使用募集资金10,900万元，截至2018年12月31日，该项目已累计投资金额5,115万元，项目投入进度46.93%，相应的募集资金专户中结余资金62,033,534.53元（差额为利息收入）。该项目未达到计划进度，公司拟将该项目延期至2019年末。
三、募投项目延期的原因及后续计划
该项目因产业化大楼的建设工程进度调整而有所延期，预计建设工程在2019年完工。延期情况说明如下：
1. 该项目因产业化大楼的建设工程规划办理进度原因而有所延迟，建设工程规划许可证于2017年3月底获得；
2. 产业化大楼开工后，结合工程所在场地的实际地质情况和试桩效果，于2018年7月变更工程设计方案，因此导致工程进度有所延迟。
目前，产业化大楼已完成部分主体工程建设，项目推进顺利，该项目预计于2019年完工，达到项目预定可使用状态。
四、募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据相关募投项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。募投项目延期是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
五、独立董事意见
独立董事认为：“广日电气研发生产基地升级改造项目”延期是基于当前的项目实施进度而做出的；且延长项目期限履行了必要的程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该募投项目延期的事宜。
六、监事会意见
2019年4月24日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于延长公司部分募投项目期限的议案》，监事会认为：
“广日电气研发生产基地升级改造项目”延期是基于当前的项目实施进度而做出的；且延长项目期限履行了必要的程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意该募投项目延期的事宜。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：“广日电气研发生产基地升级改造项目”延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。公司延长该募投项目期限是基于当前的项目实施进度而做出的，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，本保荐机构对“广日电气研发生产基地升级改造项目”延期事项无异议。
八、备查文件
1、《广州广日股份有限公司第八届董事会第七次会议决议》
2、《广州广日股份有限公司第八届监事会第五次会议决议》
3、《独立董事关于公司2018年年度董事会有关事项的专项说明和独立意见》
4、《华泰联合证券有限责任公司关于广州广日股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二○一九年四月二十六日
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2019一014
广州广日股份有限公司
关于确认2018年度日常关联交易及调整2019年
日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易均为生产经营所必须，关联交易自愿平等公允，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第八届董事会第七次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及调整2019年日常关联交易预计金额的议案》，关联董事蔡瑞雄、景广军、王福铸、黄双全、蒙锦昌回避了本项表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东广州广日集团有限公司应当回避表决。
一、2018年度日常关联交易的执行情况
公司2018年度与关联方日常关联交易实际发生情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
公司2018年度日常关联交易整体的实际发生金额未超过2018年度日常关联交易预计总金额。其中，公司2018年度向日立电梯（中国）有限公司及其实际控制的企业（以下简称“日立电梯（中国）”）销售产品、商品类别的日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异，主要是因为公司子公司广州广日电气设备有限公司向日立电梯（中国）供应电梯零部件的增长超预期。
二、关于调整2019年日常关联交易预计金额的情况
根据公司2018年度实际发生的日常关联交易情况及对2019年度生产经营发展的预测，公司拟调整2019年向日立电梯（中国）销售产品、商品类别日常关联交易的预计金额，由原预计金额25.84亿元人民币调整至29.97亿元人民币。具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
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三、关联方介绍
（一）广州智能装备产业集团有限公司及其实际控制的企业（不含广日集团）
1、广州智能装备产业集团有限公司简介
（1）企业名称：广州智能装备产业集团有限公司（以下简称“广智集团”）
（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（3）法定代表人：蔡瑞雄
（4）注册资本：230,000万元人民币
（5）住所：广州市越秀区大德路187号13楼
（6）经营范围：企业自有资金投资；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；企业总部管理；计算机零部件制造；通信终端设备制造；计算机整机制造；电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；电气设备批发；通信设备零售；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；冶金专用设备制造；计算机应用电子设备制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；信息技术咨询服务；场地租赁（不含仓储）；机械技术咨询、交流服务;机械配件批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；通信系统设备制造；工业自动控制系统装置制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；货物进出口（专营专控商品除外）；汽轮机及辅机制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；电梯技术咨询服务；房屋租赁；模具制造；环境保护专用设备制造；电梯、自动扶梯及升降机制造；电梯、自动扶梯及升降机维护保养；电梯、自动扶梯及升降机安装；电梯、自动扶梯及升降机销售；工业机器人制造；机器人系统生产；机器人修理；机器人销售；机器人系统销售；机器人的技术研究、技术开发；机器人系统技术服务；发电机及发电机组制造；建筑物燃气系统安装服务；环保技术咨询、交流服务；物业管理；锅炉及辅助设备制造。
（7）最近一个会计年度的主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2、与本次交易相关的广智集团实际控制的企业
■
广智集团为公司控股股东广州广日集团有限公司的独资股东，为公司间接控股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）的规定，广智集团为公司的关联法人。
（二）广州广日集团有限公司
（1）企业名称：广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）法定代表人：蔡浩
（4）注册资本：123,878.1266万元人民币
（5）住所：广州市天河区华利路59号东塔12层
（6）主要股东：广州智能装备产业集团有限公司
（7）经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；污水处理及其再生利用；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保设备批发；机械设备租赁；物业管理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；场地租赁（不含仓储）；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。
（8）最近一个会计年度的主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
广日集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）的规定，广日集团为公司的关联法人。
（三）日立电梯（中国）有限公司及其实际控制的企业
1、日立电梯（中国）有限公司简介
（1）企业名称：日立电梯（中国）有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）
（3）法定代表人：関秀明
（4）注册资本：53,880.6194万人民币
（5）住所：广州市天河区天河北路233号中信广场办公大楼62层
（6）主要股东：株式会社日立大厦系统公司、广州广日股份有限公司、日立（中国）有限公司、日立电梯工程（香港）有限公司
（7）经营范围：电梯、自动扶梯及升降机制造；电梯安装工程服务。
（8）最近一个会计年度的主要财务数据。
单位：元 币种：人民币
■
2、与本次交易相关的日立电梯（中国）有限公司实际控制的企业
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日立电梯（中国）有限公司为公司参股企业，公司董事长蔡瑞雄先生、副董事长蒙锦昌先生在日立电梯（中国）有限公司分别担任副董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的规定，日立电梯（中国）为公司的关联法人。
（四）山西平阳广日机电有限公司
（1）企业名称：山西平阳广日机电有限公司（以下简称“山西平阳”）
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）法定代表人：郭琳芳
（4）注册资本：2000万元人民币
（5）住所：侯马市红军街48幢
（6）主要股东：山西平阳重工机械有限责任公司、广州广日集团有限公司、广州广日电气设备有限公司
（7）经营范围：液压设备、电液控制系统的研发、设计、加工、制造、安装、调试、销售及技术咨询服务。标准紧固件制造。低压电器零部件组装。紧密零件的加工、制造。
（8）最近一个会计年度的主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
山西平阳为公司参股企业，与公司构成关联关系。
公司及实际控制的公司与上述关联企业发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联企业经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
四、关联交易的定价原则
上述各项日常关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（二）行业指导价或自律价规定的合理价格。
（三）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。
（四）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。
（五）不适用上述价格确定方法的，按协议公允确定价格。
五、关联交易对公司的影响
上述关联交易均为公司及实际控制的公司日常生产经营所需，交易定价公允，并将严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司及股东利益的情形。进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。
六、独立董事事前认可及独立意见
本次会议前，公司已将《关于确认2018年度日常关联交易及调整2019年日常关联交易预计金额的议案》提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事已事前认可并同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。独立董事对该议案发表了如下独立意见：
2018年度公司实际发生的日常关联交易总金额未超过批准的预计总金额，均为公司日常生产经营所需，符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。在该事项的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。同意将公司确认2018年度日常关联交易及调整2019年日常关联交易预计金额事项提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第七次会议决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：600894 证券简称：广日股份 公告编号：2019-015
广州广日股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月17日 14 点00 分
召开地点：广州市番禺区石楼镇国贸大道南636号（广日工业园）G栋一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月17日
至2019年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次年度股东大会上将听取公司独立董事2018年年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案的审议情况，请参见2019年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广日股份第八届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2019-009）及《广日股份第八届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2019-016）。
2、特别决议议案：6
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：广州广日集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续。
（二）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续。
（三）委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。
（四）异地股东可以信函或传真方式登记。
（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
（六）登记时间 ：2019年5月14日上午9:30一12:00
（七）登记地点：广州市天河区华利路59号保利大厦东塔12楼
（八）联系人：徐小姐 联系电话：020-38371213
传真：020-38373152 邮箱：grgf@guangrigf.com
六、其他事项
（一）出席股东需凭身份证、股东账户卡进入会场；
（二）本次股东大会会期半天，参会股东的食宿及交通费自理；
（三）凡参加股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
2019年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广州广日股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2019一016
广州广日股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以邮件的形式发出第八届监事会第五次会议通知，会议于2019年4月24日在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名。会议由监事会主席骆继荣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真讨论，审核通过了以下议案：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度监事会工作报告》：
本议案需提交公司股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》，并发表如下审核意见：
1、《2018年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
2、《2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、《2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2018年度的财务状况；
4、监事会未发现参与编制和审议《2018年年度报告》的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度利润分配预案》：
根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件，公司拟以2018年12月31日的股本总数859,946,895股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），共分配现金红利42,997,344.75元。
同意公司董事会根据利润分配政策拟订的《2018年年度利润分配预案》，预案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表如下审核意见：
公司《2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：
公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；公司《2018年年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年第一季度报告》，并发表如下审核意见：
1、《2019年第一季度报告》全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
2、《2019年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、《2019年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司2019年第一季度的财务状况；
4、监事会未发现参与编制和审议《2019年第一季度报告》全文及正文的人员有违反保密规定的行为。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并发表如下审核意见：
本次会计政策变更是根据财政部发布的新金融工具准则及修订企业财务报表格式的通知要求进行的合理变更。本次变更不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响，不涉及对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯调整，不会导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提减值准备的议案》，并发表如下审核意见：
本次计提减值准备是按照《企业会计准则》及公司相关会计政策进行的，公司计提减值准备后，财务报表能够更加真实、公允地反映公司的资产状况。本次计提减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提减值准备。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长公司部分募投项目期限的议案》，并发表如下审核意见：
“广日电气研发生产基地升级改造项目”延期是基于当前的项目实施进度而做出的；且延长项目期限履行了必要的程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意该募投项目延期的事宜。
特此公告。
广州广日股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十六日
