甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

中石化石油工程技术服务股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此呈上本公司及其附属公司截至2019年3月31日止三个月之季度业绩。

一、重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 本公司负责人刘中云先生、总经理孙清德先生、主管会计工作负责人李天先生及会计机构负责人（会计主管人员）裴德芳先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司基本情况

2.1主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

单位：千元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：1、中国石油化工集团有限公司通过境外全资附属公司中国石化盛骏国际投资有限公司持有本公司2,595,786,987股H股，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。

2、香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，以代理人身份代其他公司或个人股东持有本公司H股股票。

3、代表本公司管理层齐心共赢计划持有。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

■

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

■

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2019-017

中石化石油工程技术服务股份

有限公司第九届董事会第十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 于2019年4月15日以传真或送达方式发出召开公司第九届董事会第十二次会议的通知，4月25日以书面议案方式召开。会议应出席董事10位，实际亲自出席董事10位。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

一、通过本公司2019年第一季度报告。（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

《公司2019第一季度报告全文》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露，《公司2019年第一季度报告正文》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

二、审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

详见公司于2019年4月26日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金并终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（临2019-019）。

本议案将提交2018年年度股东大会审议。

本公司全体独立董事对关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案发表了如下独立意见：同意。

三、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

详见公司于2019年4月26日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金并终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（临2019-019）。

本议案将提交2018年年度股东大会审议。

本公司全体独立董事对关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案发表了如下独立意见：同意。

四、审议通过了《关于石油工程有限公司收购华美孚泰公司45%股权的议案》（该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票）

详见公司于2019年4月26日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于石油工程有限公司收购华美孚泰公司45%股权的议案的公告》（临2019-020）。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2019-018

中石化石油工程技术服务股份

有限公司第九届监事会第九次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2019年4月15日以传真或送达方式发出召开公司第九届监事会第九次会议的通知，4月25日以书面议案方式召开。会议应出席监事六名，实际亲自出席六名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《本公司2019年度第一季度报告》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

公司监事会认为，公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定，内容和格式符合中国证监会和境内外监管机构的各项规定，真实地反映了公司第一季度的经营管理和财务状况。未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《本公司2019年度第一季度报告全文》同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露，《公司2019年度第一季度报告正文》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

（二）审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》（该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

监事会认为：本次公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金符合公司及全体股东的利益，相关内容和程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

详见公司于2019年4月26日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金并终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（临2019-019）。

本议案将提交2018年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票）

监事会认为：本次公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司及全体股东的利益，相关内容和程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

详见公司于2019年4月26日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金并终止部分募集资金投资项目及将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（临2019-019）。

本议案将提交2018年年度股东大会审议。

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司监事会

2019年4月25日

股票代码：600871 股票简称：石化油服 公告编号：临2019-019

中石化石油工程技术服务股份

有限公司关于使用部分节余募集资金

永久补充流动资金并终止部分募集

资金投资项目及将剩余募集资金

用于永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“科威特钻机项目”、 “购置8000马力多用途工作船项目”、“购置LOGIQ成像测井系统项目”已完成并产生资金结余，为降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，满足生产经营资金需求，公司拟将上述募投项目的节余募集资金共计人民币56,125.89万元用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以补充公司流动资金。考虑到公司募投项目“购置管道施工设备项目”未完成及其实际进展情况，公司拟终止“购置管道施工设备项目”，并将该募投项目剩余募集资金人民币39,634.85万元用于补充公司流动资金。上述用于永久补充公司流动资金共计人民币99,520.84万元（含利息收入净额，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。

上述两项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1370号文核准，公司于2015年2月13日以非公开发行股票的方式向迪瑞资产管理（杭州）有限公司等七名特定投资者发行1,333,333,333股人民币普通股（A股）。根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（验资（2015）第110ZC0115号），本次发行募集资金总额为人民币600,000万元，扣除发行费用人民币4,748.33万元后，募集资金净额为人民币595,251.67万元。公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、联席独立财务顾问签订了《募集资金专用账户三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

二、募集资金实际使用情况

就《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募投项目，截至本公告披露之日，公司就前述募投项目实际使用情况如下：

单位：人民币万元

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截至本公告披露之日，公司募集资金专户累计利息收入金额为人民币3,760.14万元，募集资金专户累计手续费支出金额为人民币390元，募集资金专户累计利息净额为人民币3,760.1万元。募集资金专户实际余额为人民币99,520.84万元。具体存放情况如下：

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三、拟使用部分节余募集资金永久补充流动资金的情况

1、募集资金节余的主要原因

2015年以来，由于国际油价经历大幅下跌，并于2018年开始进行恢复性增长，导致油服行业经历了较长时间的寒冬期。油服行业的持续低迷，造成了油服相关设备需求以及价格大幅下降，以及公司加强项目建设各个环节费用的控制，节约项目建设费用，形成资金结余。“科威特钻机项目”、“购置8000马力多用途工作船项目”、“购置LOGIQ成像测井系统项目”三个项目的节余募集资金总额为人民币56,125.89万元。

2、节余募集资金的使用计划及后续安排

鉴于募集资金投资项目“科威特钻机项目”、“购置8000马力多用途工作船项目”、“购置LOGIQ成像测井系统项目”已实现并产生资金结余，公司拟将上述项目的节余募集资金总额人民币56,125.89万元用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以永久补充公司流动资金。公司将在本次股东大会审议通过相关议案后，将继续根据已建立的《募集资金管理办法》及募集资金三方监管制度等，用于补充公司生产经营所需的流动资金，直至募集资金使用完毕。

3、使用部分节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

上述节余募集资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以永久补充公司流动资金。目前公司经营环境持续好转，营业收入规模增幅较大，营运资金需求同步增长，节余募集资金可有效缓解资金压力，助力公司抓住油田服务市场需求持续回暖的有利时机，发挥综合油气服务能力和特色技术优势，为实现公司全面可持续发展打下决定性基础。

四、拟终止募集资金投资项目的情况

1、拟终止的募集资金投资项目原投资计划和实际投资情况

由于购置管道施工项目所对应的新粤浙管道项目于2015年下半年才取得开工核准报告，在甲方中国石化新疆煤制天然气外输管道有限责任公司依据相关政府部门出具的开工核准报告对项目施工方案、效益等进行优化后，新粤浙管道项目潜江至韶关输气管道工程2017年11月份和12月份进行公开招标，公司共中标六个标段，潜江至韶关输气管道工程正处于施工阶段，预计2019年末完成主体工程，利用募投资金购置的管道施工设备正在根据项目进度相应采购。截至本公告披露之日，购置管道施工项目共使用募集资金人民币13,365.15万元，占募集资金承诺投资总额的25.22%，剩余募集资金总额为人民币39,634.85万元。

2、终止该募集资金投资项目

由于购置管道施工项目所对应的新粤浙管道项目于2017年11月份和12月份先行启动潜江至韶关输气管道工程的公开招标及施工，其他工程具体公开招标及开工时间至今尚未确定。在充分考虑公司自身发展和募投项目实际情况基础上，公司决定终止购置管道施工项目。

3、终止该募集资金投资项目对公司生产经营的影响

公司终止“购置管道施工项目”后，该项目剩余募集资金将用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率。终止该募集资金投资项目不会导致公司主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生不利影响。

4、募投项目变更后募集资金的后续安排

本次拟变更募投项目用于永久补充流动资金人民币39,634.85万元，公司将在2018年年度股东大会审议通过相关议案后，将继续根据已建立的《募集资金管理办法》及募集资金三方监管制度等，用于补充公司生产经营所需的流动资金，直至募集资金使用完毕。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据公司经营发展和项目实际建设情况进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用及资金成本，更好的满足公司发展需要，不会对公司生产经营造成不利影响。公司本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

六、监事会意见

公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司及全体股东的利益，相关内容和程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

七、独立财务顾问意见

公司联席独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司和瑞银证券有限责任公司对公司本次使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金情况发表核查意见如下：

经核查，公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金系根据公司经营发展和项目实际建设情况进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，更好的满足公司发展需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。上述事项已经公司2019年4月25日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过并确认，独立董事、监事会发表了同意的独立意见，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用部分节余募集资金永久补充流动资金、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

特此公告

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2019-020

中石化石油工程技术服务股份

有限公司关于石油工程有限公司

收购华美孚泰公司45%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司中石化石油工程技术服务有限公司（以下简称“石油工程有限公司”）拟以现金2,690.24万美元（不含税）（折合人民币18,024.61万元，按1美元=人民币6.70元计算）收购荷兰福特斯国际有限公司（FTS International Netherlands, B.V.） (以下简称“FTSI公司”)持有的华美孚泰油气增产技术服务有限责任公司（以下简称“华美孚泰公司”）45%股权（以下简称“本次股权收购”）。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

一、交易概述

中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会同意全资子公司石油工程有限公司拟以现金2,690.24万美元（不含税）收购FTSI公司持有的华美孚泰公司45%股权，并同意于2019年5月10日前与FTSI公司签署相关股权收购协议。

公司于2019年4月25日以书面议案方式召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于石油工程有限公司收购华美孚泰公司45%股权的议案》。全体董事同意本议案。

本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为荷兰福特斯国际有限公司，是一家依据荷兰法律在阿姆斯特丹市注册成立的特殊目的公司，为福特斯国际有限公司（FTS International Services, LLC）（以下简称FTS公司）的附属公司。FTS公司成立于2000年，住所在美国德克萨斯州沃斯堡大街777号3000室，是石油和天然气井增产措施服务供应商，专门从事高压水力压裂服务，2018年2月在美国纽约证券交易所上市（股票代码：FTSI）。

2018年，FTS公司营业收入为15.43亿美元，归属于普通股股东的净利润为6.82亿美元。于2018年12月31日，FTS公司的资产总额为7.44亿美元，负债总额为6.37亿美元，净资产为1.07亿美元。

FTSI公司和FTS公司与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：本次交易标的为华美孚泰公司45%股权。

（二）华美孚泰公司的基本情况

名称：华美孚泰油气增产技术服务有限责任公司

住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街9号-35

法定代表人：刘汝山先生

注册资本：5500万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资企业）

主要经营范围：井下作业、压裂、酸化、试油试气、连续油管作业、测试等；石油工程服务和技术服务；石油及天然气增产技术的研发与技术应用；石油及天然气增产设备的批发；货物进出口、技术进出口和代理进出口。

于2014年1月27日，石油工程有限公司与FTSI公司签订《合营合同》。根据《合营合同》，石油工程有限公司与FTSI公司成立合营公司华美孚泰公司，从事陆上油气水力压裂增产业务，其中石油工程有限公司持股55%，FTSI公司持股45%。

根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华美孚泰公司2018年度会计报表进行审计后出具的标准无保留意见的“致同审字(2019)第110ZC2965号”《审计报告》。华美孚泰公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

币种：人民币 单位：元

■

截至本公告披露之日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押、留置、第三方权益或其他妨碍权属转移的情况，且上述交易标的不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

（三）交易标的评估情况

根据具有从事证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日以资产基础法对拟收购的华美孚泰公司45%股权进行了评估。

根据中企华评报字(2018)第1438号的评估报告，本次评估最终选用资产基础法作为最终评估结论，华美孚泰公司于评估基准日总资产账面价值为44,850.20万元，评估价值为49,597.06万元，增值额为4,746.86万元，增值率为10.58%；总负债账面价值为9,161.72万元，评估价值为9,161.72万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为35,688.48万元，评估价值为40,435.34万元，增值额为4,746.86万元，增值率为13.30%。

（四）交易标的定价情况

经交易双方协商一致，确定华美孚泰公司45%股权交易对价为2,690.24万美元（不含税）。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易对价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、交易的主要内容及履约安排

（一）交易合同的主要条款

《中石化石油工程技术服务有限公司与荷兰福特斯国际有限公司之股权收购协议》的主要条款如下：

（1）合同主体

卖方：FTSI公司；

买方：石油工程有限公司；

（2）交易价格：经交易双方协商一致，购买方石油工程有限公司以现金2,690.24万美元（不含税）购买FTSI公司持有的华美孚泰公司45%股权。

（3）支付方式：石油工程有限公司应以货币资金向FTSI公司支付交易对价。本次股权收购的资金来源为公司自筹资金。

（4）支付期限：石油工程有限公司于交割日前至少五 (5) 个营业日将股权收购价款一次性支付至FTSI公司指定的账户。

（5）交割日：双方同意2019年8月20日为交割日。若交割不是因卖方的任何理由而延迟至2019 年 8 月 20 日之后的日期，购买价将于 2019 年 8 月20 日后每过三十 (30) 个日历天后增加 500,000 美元，直至进行交割为止。为免疑虑，若交割于上述三十 (30) 个日历天期间届满前进行，不会就该期间增加该额外 500,000 美元。根据股权收购协议，由于交割必须于最后交割日期（2019年11月30日）前进行，买方将支付的最高购买价预计为2,840.24万美元（不含税）。

（6）税项：双方同意就本次股权收购的任何中国适用税项（估计不会超过21.52万美元）将由石油工程有限公司承担并支付。

（7）过渡期间损益归属：双方同意，2018年12月31日至交割日华美孚泰公司的过渡期间损益由石油工程有限公司享有和承担，同时在该期间华美孚泰公司的日常运营由石油工程有限公司独立负责。

（8）生效：本协议经石油工程有限公司股东中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会批准后，并经双方适当签署后生效。

（二）履约安排

1、交割的条件

交割须待下列条件于 2019 年 8 月 20 日或订约双方协议的其他日期（不得迟于最后交割日期2019年11月30日）或之前获达成或豁免，且对按照股权收购协议的购买价并无调整，方能作实：

（1）卖方的行政人员签署一份证书，证明股权收购协议内所载卖方的各项声明及保证于至交割日在各重大方面均属真实及正确，如同于该日及截至该日所作出者（于其他日期作出的声明及保证除外）；

（2）卖方的行政人员签署一份证书，证明卖方于交割日或之前已履行或遵守股权收购协议规定须已履行或遵守的所有重大义务及承诺；

（3）买方已取得中国适用法律规定须取得与本次股权收购相关的一切必要政府授权，包括 (i) 于北京市商务局及北京市市场监督管理局办理相关登记；(ii) 报税表（如有）及 (iii) 通过华美孚泰公司的主办银行向国家外汇管理局办理登记及备案；

（4）买方的行政人员签署一份证书，证明股权收购协议内所载买方的各项声明及保证于截至交割日在所有重大方面均属真实及正确，如同于该日及截至该日所作出者（于其他日期作出的声明及保证除外）；

（5）买方的行政人员签署一份证书，证明买方于交割日或之前已履行或遵守收购协议规定须已履行或遵守的所有重大责任及承诺。

于交割日或之前任何时间，买方可向卖方发出书面通知酌情豁免该等条件(1)至(2)；卖方可向买方发出书面通知酌情豁免该等条件 (4) 至 (5)；而卖方及买方可向对方发出书面通知，共同豁免全部或部分条件(3)。

倘该等条件的一项或以上 (i) 于最后交割日仍未获达成及于该日期或之前未获豁免；或 (ii) 于最后交割日或之前变得不可能达成，并且（倘相关订约方可豁免该条件）于该条件变得不可能达成的五 (5) 个营业日内未获豁免，则卖方或买方可向其他订约各方发出书面通知，表示其有意终止收购协议。

2、交割

交割将于该等条件获达成或豁免后第五（5）个营业日（「交割日」）的北京时间上午十时正在华美孚泰公司于北京的地址或以电子传输经签署文件方式进行。

于交割后，合资企业合同将予终止，并于交割时再无效力或作用。华美孚泰公司将成为本公司的间接全资子公司，因此，华美孚泰公司将纳入本公司合并财务报表范围内。

五、交易的目的及对上市公司的影响

FTS公司是一家专门从事高压水力压裂服务，是北美最大的水力压裂服务供应商之一，在页岩油气压裂方面具有丰富的经验。为了增强本公司在页岩油气压裂技术，2014年7月，本公司全资子公司石油工程有限公司与FTS公司合资成立了华美孚泰公司。目前，FTS公司主要专注北美页岩气市场，同时本公司有意继续使用FTS公司的压裂设备和相关技术。经协商，本公司同意购买华美孚泰公司45%股权。

本次股权收购完成后，石油工程有限公司将持有华美孚泰公司100%股权。华美孚泰公司将成为本公司的间接全资子公司，并将纳入本公司合并财务报表范围内。

公司认为，未来几年中国页岩气市场具有较好的发展前景，对页岩气压裂服务的需求日益增长，收购华美孚泰公司45%股权，符合公司业务发展的需要，有利于增强本公司页岩油气压裂技术，将增加公司未来收入，由于华美孚泰公司规模较小，预计对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。

六、上网公告附件

1. 《中石化石油工程技术服务有限公司拟收购荷兰福特斯国际有限公司持有的华美孚泰油气增产技术服务有限责任公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第1081号）；

2. 《华美孚泰油气增产技术服务有限责任公司二Ｏ一八年度专项审计报告》

特此公告。

中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

2019年4月25日

中石化石油工程技术服务股份有限公司

2019年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘永、主管会计工作负责人李清华及会计机构负责人（会计主管人员）王俊福保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

a、预付账款：本期金额为28,547,980.82元，较期初增加24,619,074.60元，主要原因是报告期预付了采矿费和材料款。

b、应付票据及应付账款：本期金额为32,155,748.79元，较期初减少17,036,840.94元，主要原因是报告期支付了材料款和采矿费。

■

a、营业收入：本期金额为8,518,095.05元，较上年同期减少14,807,424.71元，主要原因是报告期黄金产量销量减少。

b、营业税金及附加：本期金额为730,942.29元，较上年同期减少1,362,058.47元，主要原因是报告期营业收减少，计提的各项税费减少。

c、销售费用：本期金额为45,764.10元，较上年同期减少47,683.83元，主要原因是报告期黄金销量减少，黄金代理费相应减少。

d、管理费用：本期金额为7,171,544.42元，较上年同期增加5,567,797.26元，主要原因是报告期警鑫金矿停产，折旧、人工等计入管理费用。

e、财务费用：本期金额为-3,395,366.92，较上年同期减少3,396,389.85元，主要原因是报告期收到存款利息。

f、经营活动产生的现金流量净额：本期金额为-57,126,238.33元，较上年同期减少58,219,563.37元，主要原因是报告期营业收入减少，收到的经营活动现金流量减少，支付了采矿费和材料款。

g、投资活动产生的现金流量净额：本期金额为-3,625,389.18元，较上年同期减少2,495,389.18元，主要原因是报告期支付了前期的探矿费和工程款。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

武威荣华工贸集团有限公司和实际控制人张严德承诺：自2015年7月11日起六个月内，公司控股股东或实际控制人将通过二级市场增持不低于200万股本公司股份，并严格执行相关规定。截止报告期，已超过履约期限，未履行承诺的原因是荣华工贸在建项目投资大，资金紧张。公司将督促大股东尽快履行承诺，完成增持计划。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

本报告期公司亏损1051.94万元，上年同期盈利20.19万元，预计下一报告期期末公司经营业绩可能出现亏损，主要原因是本期浙商矿业露天采矿比例较高，矿石品位有所下降，黄金产量降幅较大，产品单位成本上升。

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证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2019-007

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

关于召开2018年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月23日 9点 30分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月23日

至2019年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司于2019年3月25日召开的七届十六次董事会、七届十一次监事会审议通过，详见2019年3月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站hppt://www.sse.com.cn的《公司第七届董事会第十六次会议决议公告》和《公司第七届监事会第十一次会议决议公告》，并请关注公司将于会议召开前在上海证券交易所网站发布的2018年年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：4、7

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。

（二）登记地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司证券部。

（三）登记时间：2019年5月20日至21日（上午9：00一11：00，下午3：00一5：00）。

（四）注意事项：出席会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联 系 人：辛永清、刘全

联系电话：0935-6151222 传 真：0935-6151333

特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2019-008号

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

2019年4月22日甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）以书面和通讯方式发出《关于召开七届董事会第十七次会议的通知》，并将相关材料以通讯方式送达各位董事。会议于 2019年4月25日在公司会议室以现场表决方式召开，应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由董事长刘永先生主持，监事会全体成员、经营层高级管理人员列席了本次会议。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《公司2019年第一季度报告》及其正文；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

(二)《公司董事、高级管理人员对公司2019年第一季度报告的书面确认意见》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

（三）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2019年4月26日

公司代码：600311 公司简称：荣华实业

2019年第一季度报告