江苏林洋能源股份有限公司

（上接117版）

一、 募集资金基本情况

(一) 2015年5月非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]619号文）核准，公司于2015年5月向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,428,571股，每股面值1元，发行价为每股人民币35.00元，募集资金总额为人民币1,799,999,985.00元，扣除发行费用人民币39,551,428.27元后实际募集资金净额为人民币1,760,448,556.73元。上述资金于2015年5月6日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第113812号验资报告。

截至2018年12月31日，2015年5月非公开发行股票募集资金累计共使用人民币 1,792,259,838.03 元，其中：以前年度使用人民币 1,636,908,310.72 元，本年度使用人民币 155,351,527.31 元。截至2018年12月31日，募集资金专用账户本息余额为人民币0.00元。

(二) 2016年4月非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]323号文）核准，公司于2016年4月向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,264,663股，每股面值1元，发行价为每股人民币30.68元，募集资金总额为人民币2,799,999,860.84元，扣除发行费用人民币43,711,262.57元后实际募集资金净额为人民币2,756,288,598.27元。上述资金于2016年4月28日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第114500号验资报告。

截至2018年12月31日，2016年4月非公开发行股票募集资金累计共使用人民币 2,777,708,765.09 元，其中：以前年度使用人民币 2,345,918,922.08 元，本年度使用人民币 431,789,843.01 元（其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币250,000,000.00元）。截至2018年12月31日，募集资金专用账户本息余额为人民币 9,640,751.42 元，其中：本金人民币4,640,751.42 元，定期存款人民币5,000,000.00 元。

(三) 2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证监会监督管理委员会《关于核准江苏林洋能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1214号文）核准，公司于2017年11月向社会公开发行面值总额为人民币3,000,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券应募集资金人民币3,000,000,000.00元，实际募集资金人民币3,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币33,250,000.00元后实际募集资金净额为人民币2,966,750,000.00元。上述资金于2017年11月2日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZA16295号验资报告。

截至2018年12月31日，2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金累计共使用人民币 1,932,051,377.15 元，其中：以前年度使用人民币1,220,654,949.64 元，本年度使用人民币711,396,427.51元（其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币350,000,000.00元）。截至2018年12月31日，募集资金专用账户本息余额为人民币 1,084,164,257.67元，其中：本金人民币114,164,257.67元，理财产品 970,000,000.00 元。

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

2014年10月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议并通过《关于修改〈募集资金使用及管理制度〉的议案》；2014年11月12日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

依据公司募集资金使用及管理制度，公司、项目实施公司与非公开发行保荐人广发证券股份有限公司以及募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》：

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上述监管协议约定：

1、公司开设募集资金专户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司授权广发证券股份有限公司指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

3、开户行每月10日前向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送广发证券股份有限公司。

4、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000 万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知广发证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

5、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合广发证券股份有限公司调查专户情形的，公司可主动或在广发证券股份有限公司的要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

本报告期内，上述监管协议得到有效执行。

(二) 募集资金专户存储情况

1、2015年5月非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司存放在银行中的募集资金本息余额为人民币0.00元。

2、2016年4月非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司存放在银行中的募集资金本息余额为人民币 9,640,751.42 元，其中定期存款余额为 5,000,000.00 元，其余均为活期存款：

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3、2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为 970,000,000.00 元，其中中国工商银行保本理财产品 700,000,000.00 元、中国银行保本理财产品 270,000,000.00 元。

截至2018年12月31日，公司存放在银行中的募集资金本息余额为人民币 114,164,257.67 元，均为活期存款：

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 129,853.78 万元，其中2015年5月非公开发行股票募集资金使用 15,535.15 万元，2016年4月非公开发行股票募集资金使用 18,178.98 万元，2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金使用 36,464.64 万元，具体情况详见附表1《2015年5月非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2016年4月非公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表3《2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

1、2015年5月非公开发行股票募集资金募投项目先期投入及置换情况

2015年5月19日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金63,964.69万元，上述金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第113946号《关于江苏林洋电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。公司已于2015年5月26日完成上述资金划转。

2、2016年4月非公开发行股票募集资金募投项目先期投入及置换情况

2016年5月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金62,826.17万元，上述金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第114968号《关于江苏林洋能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。公司已于2016年5月19日完成上述资金划转。

3、2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金募投项目先期投入及置换情况

2017年11月8日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金96,692.38万元上述金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZA16302号《关于江苏林洋能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认。公司已于2017年11月8日完成上述资金划转。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年6月21日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用二期非公开闲置募集资金不超过 25,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十三次会议审议通过之日起不超过12个月。

2018年4月16日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用公开发行可转换债券闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过12个月。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2015年5月非公开发行股票募集资金对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第二届董事会分别于2015年5月19日、2016年1月4日召开第二十二次会议与第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的低风险、保本型理财产品，使用额度不超过人民币8亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起分别至2015年11月30日、2016年6月30日止。

公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品具体情况见下表：

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2、2016年4月非公开发行股票募集资金对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第三届董事会于2016年6月7日召开第五会议，审议通过了《关于使用非公开闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的低风险、保本型理财产品，使用额度不超过人民币13亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起至2017年6月30日止。

公司第三届董事会于2017年4月20日召开第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，非公开募集资金使用额度不超过人民币7亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起至2018年5月31日止。

公司第三届董事会于2018年4月16日召开第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过人民币2.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起至2019年5月31日止。

公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品具体情况见下表：

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3、2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第三届董事会于2017年11月6日召开第二十三次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起至2018年5月31日止。

公司第三届董事会于2018年4月16日召开第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过人民币15亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起至2019年5月31日止。

公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品具体情况见下表：

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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

1、2015年5月非公开发行股票募集资金节余募集资金使用情况

（1）2016年9月28日，公司董事会审议通过了《关于非公开发行部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将部分项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2016年10月17日公司2016年度股东大会审议通过并已实施。

2015年5月非公增发募集资金部分项目节余资金永久补充流动资金情况如下：

金额单位：人民币元

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注：项目结余资金系截止至2016年8月31日之募集资金银行账户余额。

（2）2017年8月17日，公司董事会审议通过了《关于第一期非公开发行部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将部分项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2017年9月5日公司2017年第三次临时股东大会审议通过并已实施。

2015年5月非公增发募集资金部分完工项目具体的募集资金使用及节余情况如下：

金额单位：人民币元

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注1：项目结余资金系截止至2017年7月31日募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益）。

住2：上述“林洋能源资金专户”为“80MW分布式光伏发电项目”的主账户，在募投项目建设时，该账户向项目实施主体专户转入募集资金，该账户自身无募投项目实施建设。因“80MW分布式光伏发电项目”目前已全部完工，故将该资金专户的余额及孳生利息永久性补充流动资金。

（3）2018年8月22日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将部分项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2018年9月6日公司2018年第六次临时股东大会审议通过并已实施。

2015年5月非公增发募集资金部分完工项目具体的募集资金使用及节余情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：项目结余资金为募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益）。

注2：上述“林洋能源资金专户”为“200MW集中式太阳能光伏发电项目”的主账户，在募投项目建设时，该账户向项目实施主体专户转入募集资金，该账户自身无募投项目实施建设。因“200MW集中式太阳能光伏发电项目”目前已全部完工，故将该资金专户的余额及孳生利息永久性补充流动资金。

注3：上述“阜阳太和县双庙镇20MW农光互补电站”为原募投项目，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后进行变更，后期使用募集资金为项目变更前支付的部分前期费用，项目节余资金为原账户内募集资金产生的利息及理财产品收益。

2、2016年4月非公开发行股票募集资金节余募集资金使用情况

（1）2016年9月28日，公司董事会审议通过了《关于非公开发行部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将部分项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2016年10月17日公司2016年度股东大会审议通过并已实施。

2016年4月非公增发募集资金部分项目节余资金永久补充流动资金情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：项目结余资金系截止至2016年8月31日之募集资金银行账户余额。

（2）2017年11月6日，公司董事会审议通过了《关于第二期非公开发行部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将部分项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2017年11月28日公司2017年第四次临时股东大会审议通过并已实施。

2016年4月非公增发募集资金部分完工项目具体的募集资金使用及节余情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：项目结余资金系截止至2017年10月31日募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益）。

（3）2018年8月22日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将部分项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2018年9月6日公司2018年第六次临时股东大会审议通过并已实施。

2016年4月非公增发募集资金部分完工项目具体的募集资金使用及节余情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：项目结余资金为募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益）。

注2：上述“林洋能源资金专户”为“300MW光伏发电项目”的主账户，在募投项目建设时，该账户向项目实施主体专户转入募集资金，该账户自身无募投项目实施建设。因“300MW光伏发电项目”目前已全部完工，故将该资金专户的余额及孳生利息永久性补充流动资金。

注3：上述“阜阳市颍泉区伍明镇20MW农光互补分布式光伏发电项目”为原募投项目，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后进行变更，后期使用募集资金为项目变更前支付的部分前期费用，项目节余资金为原账户内募集资金产生的利息及理财产品收益。

3、2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金节余募集资金使用情况

2018年8月22日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将部分项目节余资金永久补充流动资金，上述议案经2018年9月6日公司2018年第六次临时股东大会审议通过并已实施。

2017年11月公开发行可转债募集资金部分完工项目具体的募集资金使用及节余情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：项目结余资金为募集资金账户余额（包含利息及理财产品收益）。

(八) 募集资金使用的其他情况

1、2015年5月非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况

（1）2015年6月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，拟在“200MW集中式光伏发电项目”及“80MW分布式光伏发电项目”基础上增加“安徽灵璧浍沟20MW地面分布式光伏电站项目”。

2015年7月15日，公司2015年第二次临时股东大会决议通过上述议案。

（2）公司于2016年6月7日召开第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于变更2014年度非公开部分募集资金投资项目的议案》，将原来“200MW 集中式光伏发电项目”中的 65MW 集中式光伏电站变更为安徽和江苏地区的分布式光伏电站，具体变更情况如下：

单位：万元

■

上述议案经2016年6月23日公司2016 年第三次临时股东大会审议通过。

2、2015年5月非公开发行股票募集资金项目实施主体及实施地点的变更

（1）2016年5月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更2014年度非公开部分募投项目实施地点和主体的议案》，决定对公司2014年度非公开部分募投项目的建设地点和主体进行调整，利用募集资金优先投资更为优质的光伏电站项目。具体调整情况如下：

原项目情况：

■

变更后项目情况：

■

上述议案经2016年 6月6日公司2016年第二次临时股东大会审议通过并已实施。

（2）2018年4月3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，决定对第一期非公开发行募投项目原计划建设的20MW项目进行变更。具体变更情况如下：

原项目情况：

单位：万元

■

变更后项目情况：

■

上述议案经2018年 4月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并已实施。

3、2016年4月非公增发募集资金项目实施主体及实施地点变更情况

（1）公司于2016年9月28日召开第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于变更第二期非公开发行部分募投项目的议案》，将原来“300MW 光伏发电项目”中的 143MW 项目变更为安徽、山东和江苏地区的分布式光伏电站，具体变更情况如下：

单位：万元

■

上述议案经2016年10月17日公司2016 年第五次临时股东大会审议通过。

（2）2018年4月3日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更非公开发行部分募投项目的议案》，决定对第二期非公开发行募投项目原计划建设的20MW项目进行变更。具体变更情况如下：

原项目情况：

单位：万元

■

变更后项目情况：

■

上述议案经2018年 4月19日公司2018年第二次临时股东大会审议通过并已实施。

四、 变更募投项目的资金使用情况

1、2015年5月非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况

2015年5月非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况，详见本报告附表3《2015年5月非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表》。

1、

2、2016年4月非公开发行股票募集资金变更募投项目的资金使用情况

报告期内，2016年4月非公开发行股票募集资金募投项目未发生变更。

3、2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的资金使用情况

报告期内，2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构广发证券股份有限公司为公司出具了《广发证券股份有限公司关于江苏林洋能源股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：林洋能源2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4月25日批准报出。

附表：

1、2015年5月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2、2016年4月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3、2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

4、2015年5月非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2019年4月26日

附表1：

2015年5月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏林洋能源股份有限公司 2018年度 单位：万元

■

附表2：

2016年4月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏林洋能源股份有限公司 2018年度 单位：万元

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附表3：

2017年11月公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏林洋能源股份有限公司 2018年度 单位：万元

■

附表4：

2015年5月非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表

编制单位：江苏林洋能源股份有限公司 2018年度 单位：万元

■

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2019-37

江苏林洋能源股份有限公司

2019年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案需提交股东大会审议；

● 日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》已经独立董事事前认可，于2019年4月25日召开第四届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，关联董事陆永华先生、陆永新先生、虞海娟女士回避了表决。该议案需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东启东市华虹电子有限公司、南通华强投资有限公司、虞海娟女士将回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

注：公司于2018年8月21日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司下属公司收购关联公司子公司相关资产暨关联交易的议案》，公司20家下属公司收购江苏林洋现代农业有限公司及下属公司所持部分生物资产，交易价格为人民币4,100万元，在转让资产相关的过渡期发生管理费用121.47万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

注：（1）在公司2019年度股东大会召开前，公司发生的2020年度日常关联交易金额按上述预计关联交易金额的一半执行。

（2）公司于2019年4月收购南京华群电力实业有限公司（以下简称“华群电力”）持有的江苏华源仪器仪表有限公司（以下简称“江苏华源”）51%股份，收购完成后，江苏华源将成为公司全资子公司，2019年4月23日完成工商变更登记。上表中的预计金额为工商手续变更前预计日常关联交易发生金额。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）公司名称：江苏华源仪器仪表有限公司

注册地址：南京市江宁区科学园天元东路188号

注册资本：4,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：叶明俊

主营业务：电子式电能表的生产与销售

主要财务数据：公司截止2018年12月31日的财务数据（经审计）总资产23,720.60万元，净资产11,921.36万元。

（2）公司名称：启东市华虹电子有限公司（以下简称“华虹电子”）

注册地址：启东经济开发区纬二路262号

注册资本：3,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：陆永华

主营业务：电子产品销售、投资及资产管理、管理咨询

主要财务数据：公司截止2018年12月31日的财务数据（经审计）总资产200,287.37万元，净资产48,358.23万元。

（3）公司名称：南京华虹融资租赁有限公司（以下简称“华虹租赁”）

注册地址：南京市鼓楼区中山路99号

注册资本：30,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：陆永新

主营业务：分布式发电设备租赁，租赁财产的残值处理及维修

主要财务数据：公司截止2018年12月31日的财务数据（经审计）总资产54,620万元，净资产34,605万元。

（4）公司名称：南通华虹生态园艺有限公司（以下简称“华虹园艺”）

注册地址：启东市惠丰镇育德村

注册资本：480万美元

企业类型：有限责任公司

法人代表：陆永华

主营业务：花卉、苗木等销售，园林景观、绿化等设计施工

主要财务数据：公司截止2018年12月31日的财务数据（未审计）总资产7,891.81万元，净资产3,733.25万元。

（5）公司名称：上海精鼎电力科技有限公司（以下简称“上海精鼎”）

注册地址：上海市塘沽路309号

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：陆永新

主营业务：电子网络信息技术的开发、无功补偿及电气自动化装置、电气设备监测系统的安装及维修

主要财务数据：公司截止2018年12月31日的财务数据（未经审计）总资产2,121.28万元，净资产1,435.89万元。

2、与上市公司的关联关系

（1）林洋能源持有江苏华源49%的股份，华群电力持有江苏华源51%的股份，华群电力与本公司无其它关联关系。

（2）启东市华虹电子有限公司为林洋能源的控股股东；

（3）南京华虹租赁有限公司为林洋能源控股股东的控股子公司；

（4）南通华虹生态园艺有限公司为林洋能源实际控制人控制的公司；

（5）上海精鼎电力科技有限公司法人代表与林洋能源法人代表系兄弟关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节所规定的情形，江苏华源、华虹电子、华虹租赁、华虹园艺及上海精鼎为本公司关联法人。

三、履约能力分析

上述关联公司生产经营情况和财务状况一向良好，以往履约情况良好，截止目前上述关联方不存在向上市公司支付的款项形成坏账的情况。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司将分别与江苏华源、华虹电子、华虹租赁、华虹园艺、上海精鼎签署销售合同、租赁合同或相关协议。定价政策：与江苏华源的关联交易按照成本价格的110%-115%确定订单价格，并以此为基础与本公司协商确定向本公司采购的价格；与其他关联方的交易价格参照市场价格协商后确定。付款方式：与华源的销售货款在货物验收合格后180天内以转账方式支付；与华虹租赁相关光伏融资租赁协议签订后半年结算一次并以转账方式支付；与华虹园艺签订协议后以转账方式支付50%款项，余款待协议完成后支付；与上海精鼎的设备采购安装款项在工程验收合格后半年内以转账方式支付。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司于2019年4月收购华群电力持有的江苏华源51%股份，收购完成后，江苏华源将成为公司全资子公司，本次为工商手续变更前预计发生的日常关联交易金额。与江苏华源关联交易事项的定价原则符合江苏华源的实际情况与业务模式，定价合理、公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形；

2、根据公司发展需要，进一步满足光伏电站建设的资金需求，公司预计向南京华虹融资租赁用于光伏电站的开发建设，双方将按照市场利率等签订协议，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形；

3、鉴于公司目前员工较多，为了更好的让员工发挥工作积极性，公司拟向华虹电子租用宿舍；同时根据公司战略规划，公司将上海作为未来国际营销及吸引高端人才的平台，公司拟向华虹电子租用位于上海的办公场所。公司与华虹电子协商后以市场价租赁对方厂房及办公场所，租金定价合理、公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形；

4、为了美化公司环境，维护公司绿化，华虹园艺拟向公司提供绿化及劳务服务，与华虹园艺签订的绿化养护合同定价合理、公允，结算时间和方式合理，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形；

5、近年来公司将大力推进分布式光伏电站的建设与运营，根据电站建设的需要，公司将采购上海精鼎部分商品并由其安装，在不高于市场价的基础上与上海精鼎签订采购及安装合同，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

上述关联交易事项对本公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

特此公告。

江苏林洋能源股份有限公司

董事会

2019年4月26日

证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临2019-38

江苏林洋能源股份有限公司关于

2019年度对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：新加坡林洋能源科技有限公司（以下简称“林洋新加坡”）、江苏林洋光伏科技有限公司（以下简称“林洋光伏”）、江苏林洋照明科技有限公司（以下简称“林洋照明”）、江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“林洋新能源”）

●担保金额：5,000万美元和39,000万元人民币

●已实际为其提供的担保余额：0元（不含本次担保）

●本次担保无反担保

●截至公告日，公司无对外担保逾期

●该担保事项尚需提交股东大会审议

一、担保情况概述

根据江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司战略定位以及业务发展需要，确保公司及下属公司2019年度生产经营工作的持续、稳健发展，公司拟为下属公司提供不超过人民币7.25亿元的担保（美元按照汇率6.7折算）。具体内容如下：

1、公司及两家下属公司林洋新加坡、林洋光伏共同拟向花旗银行（中国）有限公司和花旗银行新加坡分行申请综合授信额度不超过等额5,000万美元，期限为一年。其中林洋新加坡可使用额度不超过等额1,500万美元，林洋光伏可使用额度不超过等额5,000万美元。公司对上述两家下属公司就使用该综合授信额度提供担保。

2、公司及下属公司林洋光伏拟共同向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超过2.2亿元人民币或其等值外币，期限为一年。公司与林洋光伏就使用上述综合授信额度相互承担连带担保责任。

3、公司下属公司林洋照明预计分别向中国银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过0.4亿元；向江苏银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过0.4亿元；向中国工商银行股份有限公司启东支行申请综合授信额度不超过0.4亿元，期限均为一年。在上述综合授信额度内，公司为其分别向上述银行提供连带责任担保。

4、公司下属公司林洋新能源向中国银行股份有限公司江宁支行申请综合授信不超过0.5亿元，期限为一年，公司为其向银行提供连带责任担保。

本次担保预计事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、连带担保人：新加坡林洋能源科技有限公司

注册地点：新加坡

法定代表人：沈东东

注册资本：4,500,001美元

经营范围：能源管理和清洁能源系统中的工程设计和咨询服务。

主要财务指标：（单位：万元）

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2、连带担保人：江苏林洋光伏科技有限公司

注册地点：江苏省启东市汇龙镇华石路612号

法定代表人：沈凯平

注册资本：25,000万元人民币

（下转119版）