塞力斯医疗科技股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603716 公司简称：塞力斯

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司从实际经营情况出发，为满足资本性支出需求，保持财务稳健性和自主性，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

公司是以“渠道+服务”为特色的医疗集约化整体解决方案服务提供商。顺应国家医疗改革之发展趋势、医疗机构降本增效之内在需求，公司统筹谋划、审慎决策，立足医疗检验集约化运营服务（IVD业务），在巩固原有业务的优势基础上，通过医用耗材集约化运营服务（SPD业务）迭代升级，确立了以SPD业务及区域检验中心业务为双核心驱动的协同发展战略。公司以集约化运营服务为纽带，上游通过战略合作建立样本库、医学大数据及产研中心强化体外诊断试剂等产品自主研发能力；下游聚焦区域检验中心，形成上下联动的发展格局。

1、医疗检验集约化运营服务（IVD业务）

IVD业务是指公司与医疗机构签订中长期业务合同，约定在合同期内，公司向医疗机构提供体外诊断仪器供其使用，医疗机构向公司采购体外诊断试剂和耗材；同时，公司向其提供物流配送、培训及技术支持、工程维护、采购管理、信息化软件功能拓展、医学实验室建设布局优化、ISO15189认证支持和体外诊断新技术学术交流推广等多方面服务，提升医疗机构检验业务的综合管理服务水平。

2、医用耗材集约化运营服务（SPD业务）

SPD业务是将原医疗机构检验类产品集约化运营服务进行迭代升级，除提供医疗机构检验科医学检验相关仪器设备、试剂及相关专业服务外，同时还提供院内高低值耗材等医用产品的集约化服务。SPD业务是指公司与医疗机构签订中长期业务合同，约定在合同期内，公司投建“医用耗材集约化运营服务平台”（包括软件、智能硬件等配套设施设备），依托第三专业运营管理团队，为医疗机构提供医用耗材院内集中采购供应、仓储管理、配送和集中结算服务等精细化运营管理服务，提高医用耗材运营管理效率、减轻运营管理负担。 IVD业务与SPD业务的对比如下：

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3、合作共建区域检验中心业务

该业务模式下，公司以市各级医院检验科为基础，深度整合资源，合作共建区域检验中心。公司向区域检验中心提供检验所需的仪器设备，为区域检验中心提供检验试剂及耗材集中采购及供应。同时提供培训及技术支持、工程维护、信息化建设、医学实验室建设布局优化、ISO15189认证支持等增值服务。

（二）行业情况

说明根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所处行业为体外诊断产品流通与服务行业，属于“F51 批发业”；自主产品为体外诊断产品制造行业，属于 “C27 医药制造业”。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1,317,446,052.16元，较上年同期增长43.12%，实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润94,730,561.30元，较上年同期增长9.77%。公司整体业绩继续保持稳健增长的态势，主要驱动因素为：公司通过有效的资源整合，进一步提升集约化运营服务规模化、标准化竞争优势，创新商业模式，深化渠道业务的战略升级，持续推动集约化服务市场的精耕细作，集约化业务客户覆盖度和业务规模呈现稳步增长态势。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。公司根据列报要求相应追溯重述了比较报表，对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响；

财政部于2018年9月发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响；

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计三十三家，详见本附注（九）1。

本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

一、 重要提示

一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人温伟、主管会计工作负责人刘文豪及会计机构负责人（会计主管人员）陈静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 塞力斯医疗科技股份有限公司

法定代表人 温伟

日期 2019年4月26日

塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-034

塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2019年4月25日上午10:00在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事房志武因工作原因无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长温伟主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于总经理2018年度工作报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（二）审议通过《关于董事会审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

（三）《关于董事会2018年度工作报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会2018年度工作报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（四）《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（五）《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司董事会编制了《塞力斯医疗科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》，并由会计师事务所出具鉴证报告。具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》。

（六）《关于公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（七）《关于确认公司董事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案中公司董事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（八）《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（九）《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改〈股东大会议事规则〉的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十一）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改〈董事会议事规则〉的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十二）《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改〈对外投资管理制度〉的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十三）《关于修改〈重大交易决策制度〉的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改〈重大交易决策制度〉的公告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十四）《关于2018年度公司内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2017年度公司内部控制自我评价报告》。

（十五）《关于2018年度利润分配方案的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十六）《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十七）《关于终止仓储物流供应链建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十八）《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（十九）《关于公司2019年第一季度报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（二十）《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（二十一）《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司董事会对公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（二十二）《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议通过。

（1）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换后的A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（2）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币【60,000.00】万元（含【60,000.00】万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（3）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（4）可转换公司债券存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（5）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（6）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（7）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（8）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（9）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和上海证券交易所指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（11）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（12）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（13）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（14）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（15）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（16）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

③根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转换为公司A股股票；

④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规、公司章程规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

2、召集债券持有人会议的情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

① 拟变更《募集说明书》的约定；

②拟修改本期可转换公司债券债券持有人会议规则；

③发行人已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

④发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（17）本次募集资金用途

本次可转换公司债券发行募集资金总额不超过6.0亿元（含6.0亿元），扣除发行费用后拟用于医用耗材集约化运营服务（简称“SPD服务”）项目、研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（18）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（19）担保事项

本次可转换公司债券公司未提供担保。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（20）本次决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

（二十三）《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《塞力斯医疗科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》和《塞力斯医疗科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券预案》。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（二十四）《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《塞力斯医疗科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券之募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（二十五）《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（二十六）《关于制定〈塞力斯医疗科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（二十七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（二十八）《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2018年年度股东大会通知》。

三、备查文件

塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-035

塞力斯医疗科技股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第七次会议于2019年4月25日下午在13:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月15日以邮件方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席杜红阳主持，与会监事经认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于监事会2017年度工作报告的议案》

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《监事会2018年度工作报告》。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四）审议通过《关于公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于2018年度公司内部控制自我评价报告的议案》

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（六）审议《关于2018年年度利润分配方案的议案》；

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提名，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于终止仓储物流供应链建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

具体内容见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十）审议《关于监事会2018年度工作报告的议案》;

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十一）审议《关于确认公司监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》；

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十二）审议《关于公司2019年第一季度报告的议案》；

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

（十三）审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券的议案》；

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

（十四）审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会逐项审议通过。

（1）本次发行证券的种类

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（2）发行规模

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（3）票面金额和发行价格

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（4）可转换公司债券存续期限

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（5）债券利率

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（6）还本付息的期限和方式

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（7）转股期限

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（8）转股价格的确定及其调整

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（9）转股价格的向下修正条款

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（11）赎回条款

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（12）回售条款

（下转126版）

公司代码：603716 公司简称：塞力斯

2019年第一季度报告