塞力斯医疗科技股份有限公司

（上接126版）

修订后的公司章程详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《塞力斯医疗科技股份有限公司公司章程》（草案）（2019年5月）。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-041

塞力斯医疗科技股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月25日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）和《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规，对《股东大会议事规则》部分条款进行修改，具体修订如下：

■

除上述条款修订外，公司《股东大会议事规则》的其他内容不变。

修订《股东大会议事规则》事项尚需提交公司2018年年度股东大会以普通决议审议通过后实施。

公司本次修订股东大会议事规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-042

塞力斯医疗科技股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月25日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）和《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律法规，对公司《董事会议事规则》进行了修订，具体修订如下：

■

除上述条款修订外，公司《董事会议事规则》的其他内容不变。

修订《董事会议事规则》事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

公司本次修订董事会议事规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-043

塞力斯医疗科技股份有限公司

关于修改《对外投资管理制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《对外投资管理制度》 部分条款进行修改，具体修订如下：

■

《对外投资管理制度》中增加第九条，其余条款序号依次顺延。除上述条款修订外，《对外投资管理制度》的其他内容不变。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

修订后的《对外投资管理制度》详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《塞力斯医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-044

塞力斯医疗科技股份有限公司

关于修改《重大交易决策制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《重大交易决策制度》 部分条款进行修改，具体修订如下：

■

除上述条款修订外，《重大交易决策制度》的其他内容不变。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

修订后的《重大交易决策制度》详见公司于2019年4月26日（www.sse.com.cn）披露的《塞力斯医疗科技股份有限公司重大交易决策制度》。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-045

塞力斯医疗科技股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。根据公司生产经营及业务拓展的需要，公司拟向下述合作银行申请综合授信额度，具体情况预计如下：

■

本次授信额度申请拟由公司控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司、实际控制人温伟先生提供连带责任担保。

最终授信额度及贷款额度将以银行实际审批的为准。本次向合作银行申请的综合授信额度自股东大会审议通过后有效期三年。授信期限内，授信额度可循环使用。公司可在该综合授信额度范围内办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等业务。

为便于公司向银行办理授信额度的申请事宜，董事会授权董事长在本议案经董事会和股东大会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，代表公司签署授信协议及授信额度使用事宜等。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-047

塞力斯医疗科技股份有限公司

截至2018年12月31日止的前次

募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，本公司将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2016年首次公开发行A股股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经2016年10月14日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2352号文核准，本公司于2016年10月31日向社会公众公开发行人民币普通股12,740,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币26.91元，募集资金总额为人民币342,833,400.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币28,842,028.96元，实际募集资金净额为人民币313,991,371.04元。上述资金已于2016年 10月25日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月25日出具的众环验字（2016）010129号验资报告审验。

2、募集资金存放及结余情况

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币295,889,664.91元，尚未使用募集资金余额人民币19,074,194.04元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

截至2018年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

（二）2018年非公开发行A股股票募集资金

1、实际募集资金金额、资金到位时间

根据本公司2016年年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2322 号）核准，本公司非公开发行不超过 1,400 万股股份，后经本公司第二届董事会第十八次会议、2017 年第一次临时股东大会决议以资本公积转增股本（每10股转4股）；第二届董事会第二十三次会议、2017 年年度股东大会决议以资本公积转增股本（每10股转15股），对本次非公开发行股票的发行数量进行了调整，调整后非公开发行不超过3500万股，合计申请增加注册资本26,853,709.00元，变更后的注册资本为人民币205,143,709.00元。

截至2018年6月5日，本公司采取非公开发行的方式，实际发行人民币普通股26,853,709股，募集资金总额为人民币625,959,956.79元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用（含增值税）共计人民币18,351,939.99元，募集资金净额为人民币607,608,016.80元，其中增加股本人民币贰仟陆佰捌拾伍万叁仟柒佰零玖元整（人民币 26,853,709.00元整），出资方式均为货币出资。

上述资金已于2018年 6月5日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月5日出具的众环验字（2018）010040号验资报告审验。

2、募集资金存放及结余情况

截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币165,197,299.37元，尚未使用募集资金余额人民币448,156,771.51元（含发行费用-截至2018年12月31日发行费用全部用自用资金垫付、募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。截至2018年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集使用情况对照表

经与本公司2016年首次公开发行A股《招股说明书》及2018年非公开发行A股《发行情况报告书》对照，前两次募集资金实际使用情况对照表如下：

前次2016年公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币 元

■

注1：扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目计划投资总额为230,429,300.00元，截至2018年12月31日，实际使用募集资金230,429,666.00元，项目资金投入进度为100%。

注2：仓储物流供应链建设项目主要是提高公司仓储物流配送能力和物流系统管理电子化水平，无法单独核算效益。

注3：凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目该项目计划投资总额为20,000,300.00元，截至2018年12月31日，实际使用募集资金11,384,721.91元，项目资金投入进度为56.92%，改造尚未完成。

注4：补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。

注5：凝血项目因合作客商部分产品无法提供，公司为保证募集资金安全，与客户终止合作，收回部分商品退款，致当年累计投资金额为-96,350元。

前次2018年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币 元

■

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、2016年首次公开发行募集资金实际投资项目变更情况

2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十次会议审议《关于终止仓储物流供应链建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将仓储物流供应链建设项目剩余9,420,657.00元募集资金（数据截至2019年4月19日，实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准，含2019年新增利息收入）永久补充流动资金。本事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

2、2018年非公开发行募集资金实际投资项目变更情况

截至2018年12月31日，2018年非公开发行募集资金不存在实际投资项目变更情况。2019 年1 月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于升级变更部分募集资金投资项目的议案》公司将原“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”10,856.97万元尚未使用的募集资金用于投资建设“医用耗材集约化运营服务（SPD服务）业务项目”。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

1、2016年首次公开发行募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

截至2018年12月31日，凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目尚未实施完毕，因此实际投资总额与承诺存在差异；

截至2018年12月31日，仓储物流供应链建设项目因由于城市公共建设因素，项目拟改造的仓库用地面临规划调整，政府部门对后续建设项目不予进行审批，建设项目暂时中止，因此实际投资总额与承诺存在差异。

2、2018年非公开发行募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

截至2018年12月31日，非公开发行募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异，是由于扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目尚处于建设期。

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2016年首次公开发行A股股票募集资金

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉塞力斯医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2016]012174和众环专字[2016]012225号)，截至2016年12月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计投资额为179,946,482.82元，募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第九次、第十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

2、2018年非公开发行A股股票募集资金

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2018年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计39,996,162.87元，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已于2018年7月13日经本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，并经由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环专字（2018）011447号验证。

(五) 临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

2019 年1 月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用2018年非公开发行原“扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目”部分闲置募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币1亿元，使用期限为自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起12个月内。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

1、2016年首次公开发行募集资金未使用完毕的情况

（1）公司按照实际业务需求使用募集资金，截止2018年12月31日未使用金额18,101,735.09元(不含利息收入），占首次公开发行前次募集资金总额的5.77%。

（2）其中仓储物流供应链建设项目，由于城市公共建设因素，项目拟改造的仓库用地面临规划调整，政府部门对后续建设项目不予进行审批，故不再具备继续建设的条件，考虑到目前已建成的部分已投入使用，为了提高募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟终止仓储物流供应链建设项目并将仓储物流供应链建设项目的剩余募集资金永久补充流动资金。

（3）凝血类体外诊断试剂生产技术改造建设项目，公司为进一步提升技改产品工艺，保持技术领先水平，结合长期的发展规划和不断更新的行业政策要求，对原有的项目建设方案重新进行了规划设计，分期实施，凝血类体外诊断试剂生产技术改造项目建设延期至2019年10月份前完成。

2、2018年非公开发行募集资金未使用完毕的情况

截止2018年12月31日，未使用金额442,410,717.43元(不含利息收入），占前次募集资金总额的72.81%

非公开发行募集资金未使用完毕的主要原因系募集资金到帐时间2018年6月5日，公司按照实际业务需求使用募集资金，截至2018年12月31日建设期尚未结束。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金使用效益情况对照表

经与本公司2016年首次公开发行A股《招股说明书》及2018年非公开发行A股《发行情况报告书》对照，前两次募集资金实际使用情况对照表如下：

前两次发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

2016年首次公开发行A股普通股股票及2018年非公开发行A股普通股股票 单位：人民币元

■

注1：前两次募投项目扩大医疗检验集约化营销及服务业务规模项目合计计划投资总额为727,087,316.80元，截至2018年12月31日，实际使用募集资金284,676,599.37元，项目资金投入进度为39.15%。该项目资金效益正在逐步体现。

注2：仓储物流供应链建设项目主要是提高公司仓储物流配送能力和物流系统管理电子化水平，无法单独核算效益。

注3：该项目计划投资总额为20,000,300.00元，截至2018年12月31日，实际使用募集资金11,481,071.91元，项目资金投入进度为42.60%，改造尚未完成。

注4：补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。

(二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

仓储物流供应链建设项目主要是提高公司仓储物流配送能力和物流系统管理电子化水平，无法单独核算效益。

补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

六、上网公告附件

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-048

塞力斯医疗科技股份有限公司关于

公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报对/公司主要财务指标的影响及

填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

以下关于塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 【2014】17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终需以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次公开发行的可转债的存续期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股及截至2020年12月31日全部未转股的两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4、本次公开发行的最终募集资金总额为60,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润为9,415.91万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为9,473.06万元，假设2019年和2020年全年的归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年增长0%和10%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

6、根据公司2019年4月25日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关于2018年度利润分配方案的议案》，由于根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司2018年度股份回购金额视同现金分红，回购支付的金额已经满足《公司章程》的现金分红要求，故2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。假设公司 2019年度现金分红政策与2018年保持一致，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；

7、假设本次可转债的转股价格为24.96元/股；（该价格为审议本次可转债董事会召开日2019 年4月 25日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

9、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

以上假设均为用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次发行可转债必要性与合理性的说明

本次公开发行可转换公司债券募集资金经过公司严格论证，具备必要性及合理性，具体分析如下：

（一）医用耗材集约化运营服务（“SPD业务”）项目

1、适应医疗机构管理需求，符合国家合国家医改发展方向

医院医疗器械耗材管理一直以来是医院痛点。医用器械耗材管理属于不规则管理，需要依托信息流、物流和票据流的相互结合。大多数医院内部耗材供应链未实现全程信息化管理，医用耗材的管理存在流程不规范，系统功能单一，耗材、药品、财务等系统相互独立，信息不联通的问题。医护人员需要到领用点申领医用耗材、实现医用耗材流转，占用了额外的医疗资源，降低了运营管理效率。大多数医院“信息系统”本质上属于财务记账软件，不支持全流程监管，无法计算实时消耗、提供“事中”监管数据及违规使用的情况。因此耗材库存管理存在管理机制和人为因素灰色消耗导致的资源浪费，异常损耗加大了医院耗占比。

近年来随着医改持续深入推进，特别是强化耗材的供应链管理、推行两票制与耗材集采、取消耗材加成、降低耗材占比、医保 DRGs结算等政策的逐步落地实施，医院加强医用耗材管理的动力显著增强，医院亟需改变粗放式经营管理模式。

2018年12月卫健委、发改委、财政部、人力资源社会保障部、国家医保局、中医药局等六部委发布《关于开展建立健全现代医院管理制度试点的通知》，提出将“探索医院‘后勤一站式’服务模式，推进后勤服务社会化，推进医院节能降耗工作，降低万元收入能耗支出”作为试点医院建立健全现代医院管理制度重点任务，再次强调了耗材管理在现代医院管理中的重要性。

SPD作为一种多维度、多中心、全面监管的可视化医疗集约化运营服务平台，通过对院内部医用耗材管理端进行流程再造，实现院内医用耗材的全流程质量追溯管理，满足耗材监管的需求。在帮助实现医院进行院内耗材全程溯源的精细化管理，消除灰色损耗，有效降低耗占比，实现院内的“零库存”管理目标的同时，第三方管理团队运营有助于减少医院人力等成本支出，属于“后勤一站式”服务模式，有利于改善管理效率，提升库存周转率，减少医院库存对资金的占用。

SPD承担了院内供应链职能，减少了科室与供应商的接触面积，在当前监管从严的情形下，该模式降低了医院的合规风险和廉政风险。所以在新医改的政策影响下，该医疗服务模式有着巨大的发展空间。

2、有利于增强客户黏性，提高公司的市场竞争力

SPD业务围绕医用耗材院内集中采购供应、仓储、物流配送等精细化运营管理服务，属于耗材流通+精细化管理领域，行业集中程度较低。

近年来，在“两票制”影响下，医用耗材流通企业积极从“配送商”向“综合性医药物流服务供应商”战略转型。以医药流通企业为例，作为上游供应商的经销/代理商，将采购的商品销售给其他医药流通企业、连锁药店这类调拨模式难以为继，使得行业增速进一步下滑。当前，国内医药流通行业基本形成了“4+N”的竞争格局，其中“4”是指国药集团、华润医药、上海医药、九州通四大全国性医药流通企业，“N”是以华东医药、南京医药、英特集团、瑞康医药等为代表的地方龙头企业。在行业整体增速下滑，且直销模式下企业面临更大的资金周转压力，中小企业将面临较大的经营压力与风险的情况下，行业将迎来新的整合机遇。

以公司为代表的耗材流通企业作为目前市场上医院医用耗材供应链延伸服务的主要实施主体之一，通过该SPD项目将进一步巩固公司与规模以上医疗机构的合作关系、提升客户粘性，带来市场份额的显著提升。同时公司实现了由医疗检验集约化业务向包含各类医用耗材的集约化运营业务的升级，进一步扩大了市场空间和发展潜力。

3、有助于提升公司盈利能力，扩大市场规模

SPD模式整合涵盖了院内的体外诊断、高低值耗材等医用产品的集约化服务，拓展了公司的业务空间，扩大了单个医院的采购规模和利润体量，公司由从原本的检验科集约化业务扩大到医院医用耗材的整体供应，通过介入医院的采购供应、物流管理、财务结算等体系，深度参与医院管理，深化服务能力，强化客户粘性，与公司IVD集约化业务产生较强的协同效应。本次项目的建设有助于提升公司的盈利能力、扩大市场规模，有利于公司优化业务架构，探索衍生业务增长点，助力后续维保业务等服务的拓展。

（二）研发办公大楼及仓储建设项目

1、建设研发大楼是促进公司进一步发展壮大的需要

近年来公司不断扩大集约化业务规模、深化SPD业务布局、扩大区域检测中心建设，主营业务实现了迅速发展，销售规模不断扩大，2018年实现营业收入131,744.61万元，较上年增长43.12%。同时，控股公司数量、员工数量也随之增长，综合大楼的建设可改善公司研发及办公用房不足的现状，为员工提供良好的办公环境。大楼的研发中心建设可以提高公司在医用耗材产品方面的研发水平，不断丰富自主体外诊断试剂等医用耗材产品品种，提升公司技术和装备实力。同时大楼配套建设符合业务发展所需的信息系统，可有效提高公司信息化管理水平，提高办公效率，提升公司核心竞争力，促进公司的进一步发展壮大。

2、提升仓储物流水平是保障公司业务运作的基本要求

在硬件设施上，公司现有仓储面积7,515平方米，其中标准的低温（2～8℃）储藏室（冷库)体积为1,628立方米。推进医用耗材集约化运营服务、扩大集约化销售业务规模项目是增强公司业务能力，拓宽服务业务范围，广泛辐射全国的重大项目。随着业务规模的扩大，公司现有的仓储及物流供应链系统存在较大的压力，原有仓储物流条件已经不能满足扩大化经营的需求。现有仓储面积中租赁面积占比较高，也给公司带来了一定的财务负担。公司仓储建设项目一方面提高仓储物流配送整体硬件水平，另一方面提升供应链信息化软件服务水平，进一步满足公司的仓储物流供应链综合需求。本项目建成后，将大幅提升公司仓储及物流服务能力。公司供应链将在固定资产管理系统、医疗设备管理系统，仓储试剂耗材管理系统等领域，配合公司仓储及物流，动态跟踪管理相关医用耗材仪器、试剂和耗材，大幅提升公司仓储物流的运营效率，提升物流综合服务水平和客户订单处理能力，更好的满足医院的综合要求，进一步拓展客户。

3、适应市场竞争的需要

医用耗材行业市场前景广阔，行业竞争也日益激烈。同行业企业的竞争不仅表现在技术、产品方面，还表现在管理水平，信息化服务水平上。企业的核心竞争力更多体现在信息和知识的运用程度、创新能力、供货速度、服务质量以及用户满意程度等。

公司着重提升信息化管理水平，能够有效提升办公效率，更好地服务客户，同时仓储物流供应链建设，对于提升公司的仓储物流供应链水平，增强公司的订单处理能力，对于激烈的市场竞争中更有效地服务客户具有十分重要。

（三）补充流动资金

根据公司业务发展现状、营运资金需求，公司拟使用18,000万元募集资金补充流动资金。本公司属于医用耗材产品经营行业，其行业经营特点以及公司自身发展趋势决定了公司的生产经营需要大量的流动资金。公司补充流动资金的必要性和合理性论述如下：

1、医用耗材产品经营行业的上游供应商和下游客户决定了公司需要大量的流动资金

医用耗材产品经营行业上游为医用耗材产品供应商，行业集中度较高，特别是知名企业具有较强的话语权，对下游医用耗材产品经营企业信用周期较短、额度小，决定了医用耗材产品经营企业需要大量及时的采购资金。医用耗材产品经营行业下游客户主要为医疗机构，尽管其信用良好，但是回款周期较长，占用了体外诊断产品经营企业的较多的资金。为满足上游体外诊断产品供应商和下游医疗机构等客户需求，公司必须有足够的流动资金，已保证备货及降低较长回款周期的不利。

2、公司规模不断扩大，成长较快，对流动资金需求日益增加

报告期内，公司主营业务收入持续增长，2017年度和2018年度主营业务收入分别较上期增长46.74%和43.12%，增长迅速。与此同时，公司应收账款账面价值逐年增加， 2016至2018年分别为38,516.83万元、59,485.53万元、86,741.67万元。2016年至2018年，公司应收账款周转率分别为1.98、1.97、1.84，周转率较低。随着公司未来业务的进一步增长，导致公司面临持续的资金周转压力。

3、募集资金投资项目达产后，公司规模进一步扩大，需大量的配套流动资金

随着公司募投项目的投资，公司经营规模将逐步扩大，相应配套的医用耗材产品采购、应收账款等资金占用将持续增加。

公司本次募集资金到位后，发行人将严格按照募集资金专项存储制度的要求对营运资金进行监管使用。

公司本次募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高流动比率，满足公司及后续募集资金投资项目对营运资金的配套需求，加大对公司集约化销售业务的支持，进一步增强公司的核心竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行可转债募集资金总额为不超过60,000万元，其中拟使用23,000万元用于医用耗材集约化运营服务项目，19,000万元用于研发办公大楼及仓储建设项目，剩余用于补充公司流动资金，本次募集资金的使用将有效推动公司集约化业务的升级和发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）充足的组织人才供应

为了应对公司未来扩张需求，近年来公司按照未来发展战略目标，加强人力资源储备、专业队伍建设和人才引进，提升管理水平强化考核与激励机制，提高公司核心竞争力。

为加快人才的培养，提升员工的专业技能与工作水平，公司建立了完善的培训体系。培训课程主要以内部培训为主，外部培训为辅，培训内容包括：企业文化、员工素质、职业规划、软件信息化自动化、职业技能等各个方面。同时，将员工参与培训考核情况作为绩效考核与职位晋升的依据之一。公司不断丰富培训资源、完善培训制度，为推广SPD业务积累了充足的人才储备，同时公司通过在全国各地设立子公司、参股公司，对相关人员进行系统化、专业化的业务培训，为SPD业务的推广提供所需人员。

（二）技术上的可行性

公司在行业内深耕多年，具有优异的战略眼光和战略布局，公司从上市以来便开始布局SPD业务，具备较为丰富的运营经验，能够为客户提供完整的集约化运营服务解决方案。

首先，公司拥有较为丰富的信息化管理经验，公司设立了专门的信息事业部，具有丰富的软件开发经验，并且已经完整开发了目前公司正在使用的物流软件系统；

其次，公司与广东以大供应链管理有限公司（以下简称“以大供应链”）等专业从事医院供应链信息化系统及平台开发的公司保持了紧密的合作关系，为公司开展SPD业务提供了技术支持。

公司 SPD 集约化运营业务与以大供应链的SPD 软件技术具有良好的协同效应，通过收购以大供应链部分股权，与以大供应链在 SPD 业务上开展全方位的战略合作。以大供应链提供软件平台方案，由塞力斯全面负责项目运营及服务。

（三）公司具有强大的销售能力

公司业务模式偏向于与当地有资源优势的合作方成立子公司，可复制性强，在获取优质客户资源的同时，也降低了风险。公司战略明晰，且拥有优秀的渠道资源整合和落地实施能力。通过区域拓展、全国性战略合作以及渠道并购，业务版图囊括了湖北、湖南、江苏、山东、江西、河南、福建、重庆、广东、黑龙江、天津、广西、北京、上海、新疆、内蒙和成都等区域，基本完了全国省域的业务区域覆盖。

公司上市以来销售规模不断扩大，销售能力迅速提升。2018年，公司再融资方案落地，为公司稳健扩张提供良好的资金支持。在扩大集约化业务规模、深化SPD业务布局、扩大区域检测中心建设、上游自产化等方面进行了较高质量的布局，在业务区域、战略合作、渠道并购等方面都取得了较好的成效，2018年本公司实现营业收入131,744.61万元，较上年同期增长43.12%。

公司强大的销售能力、全国覆盖的业务布局为SPD业务的推广提供了坚实的基础。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

公司为保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报的风险、提高未来回报能力，拟采取以下措施：

（一）规范募集资金的管理和运用，保障募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《塞力斯医疗科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

本次发行可转债募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

（二）合理运用募集资金，提高使用效率，推动公司盈利持续增长

本次发行可转债募集资金将用于医用耗材集约化运营服务项目等，一方面将有利于降低公司资产负债率、优化公司资产负债结构；另一方面也有助于进一步充实公司资金储备，满足公司日常经营活动对流动资金的需求，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。

公司董事会已对本次发行可转债募投项目的可行性进行了充分论证。募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

七、相关主体的承诺

本次发行可转债完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

此外，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司、实际控制人温伟已作出承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司

董事会

2019年4月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-049

塞力斯医疗科技股份有限公司

关于上市以来未被证券监管部门和

交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已于公司2019年4月25日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。根据相关要求，现将公司自上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司自上市以来不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2019-050

塞力斯医疗科技股份有限公司

关于2018年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转128版）