金诚信矿业管理股份有限公司

公司代码：603979 公司简称：金诚信 公告编号：2019-034

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施2018年利润分配股权登记日的总股本数为基数，按每10股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配。

本利润分配方案经公司股东大会审议通过后，董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1 主要业务

1）主营业务情况

公司的服务对象为大中型非煤类地下矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等。

公司自设立以来，主营业务在保持稳定发展的基础上，利用多年积累的矿山服务管理技术和品牌优势，积极向业务链上游延伸，不断拓展新的业务领域；从以矿山工程建设与采矿运营管理的矿山开发服务，积极向矿山综合服务转型，形成采矿运营管理、矿山工程建设、矿山设计与技术研发等业务一体化的矿山系统服务能力；公司已设立金诺公司，拓展矿山设备制造业务能力，报告期内已形成一定的生产能力，并下线35台多功能服务车。

报告期内，公司不断加大国际市场开发力度，在巩固发展赞比亚市场的同时，在境外多个区域进行市场渠道拓展和项目跟踪。2018年实现境外营业收入11.80亿元，占全年营业收入比重38.00%，占比较去年增长32.10%。

（1）采矿运营管理是以矿山持续稳定的采矿生产为目标，保证矿山在一定的生产周期内，按照核准的生产规模，连续均衡地产出质量合格的矿石，其过程涉及开拓、采准、切割、运输、提升、给排水、通风、机电等多系统的运行管理；

（2）矿山工程建设主要指矿山基建期各项建设工程、矿山生产期改扩建各项建设工程以及其他单项技改措施工程等；

（3）矿山设计与技术研发是指为矿山的建设、改扩建和技术革新而进行的规划、设计和咨询服务，旨在根据矿床赋存状况和经济技术条件，选择技术可行、经济合理的矿产资源开发方案。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

2）主要经营模式

公司所处行业的上游主要为矿山机械设备制造行业、矿山建设和生产所需的大宗物资材料供应商、矿山设计与研究行业，下游主要是各类矿产资源的开发行业。公司经过多年的市场开拓，明确了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场策略，一方面，公司始终贯彻以领先的技术为矿山业主提供超值服务的理念，以优质的矿山工程建设服务获得矿山业主的认可，进而承接后期的采矿运营管理业务；另一方面，通过加大矿山设计与技术研发力度，初步形成了矿山工程建设、采矿运营管理和矿山设计与技术研发一体化的综合经营模式，该模式能够更有效地满足业主矿山建设与采矿运营的需要，更好地实现从基建到生产的快速、稳妥过渡，为矿山业主缩短建设周期、快速投产达产、节省基建投资，同时，公司的矿山开发服务业务发展空间也将更为广阔。

公司采购主要实行以总部集中采购为主、项目经理部零星采购为辅的两级采购模式。其中，公司主要设备及其备品备件、大宗物资由公司总部集中采购，公司的设备物资管理中心负责确定供应商、制定采购政策和建立采购关键过程控制体系、组织询价比价、进行采购招标、合同签订、物资配送等工作；对于一些低值易耗品和小额零星的五金材料，则由项目经理部自行采购，公司设备物资管理中心、分公司对项目经理部的采购过程实行全面监督和管理。另外，公司部分项目经营所用的火工品、水、电、钢材等材料由业主提供，根据合同约定的价格结算；个别项目所用矿山设备由业主提供。

3）主要的业绩驱动因素

公司业绩目前主要来源于矿山工程建设和采矿运营管理业务，矿山设计与技术研发、矿山设备制造占比较小，业绩主要的驱动力来自于矿山服务业务量的增加及采购成本和其他管理成本的控制。

2.2 行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1）行业发展阶段及周期性

与国际先进矿山开发服务企业相比，我国的专业化矿山开发服务商起步较晚，大多数业务结构单一，从事单纯的井巷施工、采掘服务，资金、设备、技术等综合能力较弱，多处于劳动密集型产业阶段。近年来，部分矿山开发服务企业开始从单纯的施工服务向设计、设备、建设、采矿运营管理等多业务、多资质总承包方向发展，在设计、设备、建设、采矿服务过程中，面对复杂地质构造和资源赋存状况，能够提出综合性的技术和工程解决方案；加之，为了积极响应国家日益严格的环保政策和安全生产规范，矿山开发服务业已出现由单纯劳动密集型向资本、技术密集型产业演进的良好格局。随着我国产业结构的全面升级，以本公司为代表的能够为矿山开发提供专业化工程建设、采矿运营管理、设计研究、矿山设备制造等一体化服务的企业面临较好的发展机遇。

矿产资源作为国民经济的基础性原材料，其开发活动与宏观经济联系较紧密，呈现较为明显的周期性。矿山开发服务业是矿山开发的上游行业，与矿山开发投资关系密切。当矿产品价格低迷时，运营成本高、抗风险能力较弱的中小型矿山开发企业会采取减产、停产等措施来降低经营风险；但大型矿山通常因受停产后维护成本高、人才流失、合同违约等因素的制约，仍会通过平衡资源开采品位等手段来保持矿山的生产运营，部分实力强的矿山业主可能会增加矿山工程建设投资，以较低投入获取矿业权，以较低的生产成本完成矿山建设，为未来行业高涨期做好准备。

总体来看，矿山开发服务业受矿山开发周期性的影响，表现出一定的周期性特征，中小型矿山开发服务商面临的经营风险较大；但规模大、综合技术服务能力较强、拥有优质客户的矿山开发服务企业，受矿山开发的周期性波动影响相对较小。

2）公司所处的行业地位

公司自成立以来，始终专注于非煤地下矿山的开发服务业务，经过多年的发展，在矿山工程建设、采矿运营管理业务领域基本确立了领先地位；目前，公司已实现集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山设备制造等业务于一体的综合服务能力，是能够为矿山提供综合服务的高端开发服务商之一。

公司现在境内外承担30多个大型矿山工程建设和采矿运营管理项目，其中百万吨级以上的采矿项目11项；竣工竖井最深达1526米，在建竖井最深达1560米，斜坡道最长达8008米，目前均处于国内前列。公司是国内为数不多能够精确把握自然崩落法采矿技术的服务商之一，并采取优化后的自然崩落法为普朗铜矿提供矿山工程建设和采矿运营管理服务，辅之以大规模机械化作业，保障1250万吨/年设计规模的实现，使之成为目前国内规模最大的地下金属矿山；公司是国内较早“走出去”的矿山开发服务商之一，自2003年承接赞比亚谦比希项目矿山开发业务，至今已有17年，期间积累了丰富的国际化矿山服务经验，建立了较好的品牌影响力，不但得到“走出去”的中国矿业企业的认可，也是屈指可数的被国际大型矿业公司认可的中国矿山开发服务商，公司陆续承接了赞比亚孔科拉、Lubambe、卢安夏等大型矿山开发业务，并成功进入矿业资源极其丰富的刚果（金）市场，为世界第三大铜矿卡莫阿-卡库拉项目提供矿山开发服务。

科研技术方面，通过多年实践总结探索，公司已在矿山开发服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列。详见本节“三、报告期内核心竞争力分析”之“（一）科研技术优势”。

客户资源方面，公司按照“大市场、大业主、大项目”市场策略，开发公司的客户市场，与国内20多家大型国企和上市公司建立了长期合作关系，如江西铜业、金川集团、中国有色、贵州开磷、驰宏锌锗等均为服务10年以上的稳定客户。在海外，公司以“知名矿山、实力业主”为目标市场导向，与赞比亚最大铜业公司孔科拉铜业有限公司保持着长期良好的合作关系，并为世界第三大铜矿刚果（金）卡莫阿铜业股份有限公司卡莫阿-卡库拉项目提供矿山开发服务。

截至目前，国家有关部门和行业协会尚无针对矿山工程建设及采矿运营管理业务整体市场规模的权威统计数据，故本公司所处细分行业的信息数据较难获得，也难以获知竞争对手市场份额、经营规模和盈利水平等具体情况。

报告期内，公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况无重大变化。

更多行业相关信息详见“第四节经营情况讨论与分析”之“(四)行业经营性信息分析”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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情况说明：

1、金诚信集团在报告期内对公司股份进行了增持，具体情况如下：

2018年2月12日至2018年2月23日金诚信集团通过二级市场增持本公司股份2,130,711股，2018年6月22日至2018年7月6日，金诚信集团通过二级市场增持本公司股份2,337,700股。具体内容详见公司于2018年2月13日、2018年2月24日、2018年6月23日、2018年6月27日及2018年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

截至2018年12月31日，金诚信集团直接持有公司股份共计277,523,556股，占本公司总股本的比例为47.4399%。

2、报告期后，因公司注销部分回购股份，总股本变为583,408,432股，金诚信集团、鹰潭金诚、鹰潭金诚持有公司的股份占总股本的比例相应变化。截至本报告批准报出日，金诚信集团直接持有公司股份47.5693%，鹰潭金诚持有公司股份3.7325%，鹰潭金信持有公司股份3.7214%。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

报告期后，因公司注销部分回购股份，总股本变为583,408,432股，鹰潭金诚、鹰潭金信及五位实际控制人直接持有公司股份比例相应发生变化，截至本报告批准报出日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系见上图。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

（一）金诚信矿业管理股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）

1、本期债券期限为3年期，附第2年发行人票面利率选择权和回售选择权。2019年3月26日公司发布《金诚信关于“17金诚01”公司债券回售的公告》，根据当前的市场环境决定不调整本期债券的票面利率，即本期债券存续期第3个计息年度的票面年利率仍维持7.15%。本期债券持有人可在回售申报期对其所持有的全部或部分“17金诚01”债券申报回售。回售申报期结束后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对回售申报的统计，“17金诚01”公司债券有效申报数量为180,000手，回售金额为180,000,000元。公司已于2019年4月24日完成本次回售资金发放。公司将对回售部分债券在2019年4月25日至2019年5月23日期间进行转售，转售数量最大不超过180,000手。以上内容详见公司2019年3月26日、2019年3月27日、2019年4月11日及2019年4月23日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、兑付日期：本期债券的兑付日为2020年4月24日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

3、计息期限：本债券的计息期限为2017年4月24日至2020年4月23日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的利息期限为2017年4月24日至2019年4月23日。

4、付息日期：本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的4月24日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为2018年至2019年每年的4月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

公司已于2018年4月24日完成本期债券2017年4月24日至2018年4月23日的利息支付。相关内容详见公司发布于上海证券交易所网站的《金诚信关于公司债券“17金诚01”2018年付息的公告》（公告编号：2018-021）。

公司已于2019年4月24日完成本期债券2018年4月24日至2019年4月23日的利息支付。相关内容详见公司发布于上海证券交易所网站的《金诚信关于公司债券“17金诚01”2019年付息的公告》（公告编号：2019-022）。

（二）金诚信矿业管理股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）

1、本期债券为3年期固定利率债券，附第1年末及第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

2、兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年11月6日；若投资者在本期债券存续期的第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月6日；若投资者在本期债券存续期的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

3、计息期限：本期债券的计息期限为2018年11月6日至2021年11月5日，若投资者在本期债券存续期的第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年11月6日至2019年11月5日；若投资者在本期债券存续期的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年11月6日至2020年11月5日。

4、付息日期：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的11月6日，若投资者在本期债券存续期的第1个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年11月6日；若投资者在本期债券存续期的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年、2020年每年的11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

联合信用评级有限公司于2018年6月14日出具了《金诚信矿业管理股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为“AA”，评级展望维持“稳定”；同时维持“17金诚01”的债项信用等级为“AA”。该跟踪评级报告已于2018年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

联合信用评级有限公司于2018年10月26日出具了《金诚信矿业管理股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告，确定公司主体长期信用等级为AA,评级展望为“稳定”；公司“18金诚01”得债项信用等级为AA。该评级报告已于2018年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。

公司将在本报告公告后两个月内，在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及时披露联合信用评级有限公司根据报告期情况对公司及公司债券做出的最新跟踪评级结果，敬请投资者关注。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入31.05亿元，同比增长27.24%，实现归属于上市公司股东的净利润为2.91亿元，同比增长42.02%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更

(1)执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式主要将资产负债表中的部分项目合并列报，在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。

本公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”57,601,576.53元，减少“管理费用”57,601,576.53元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”56,784,475.91元，减少“管理费用”56,784,475.91元。

(2)执行财政部发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》

财政部于2018年9月5日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》(以下简称《解读》)。《解读》规定：企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

本公司按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018/2017年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”368,466.59元，减少“营业外收入”368,466.59元；未对2017年度合并现金流量表产生影响。对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“其他收益”338,792.23元，减少“营业外收入”338,792.23元；未对2017年度母公司现金流量表产生影响。

2．会计估计变更说明

本期公司无会计估计变更事项。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2019-031

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过

一、董事会会议召开情况

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面形式发出了关于召开第三届董事会第十九次会议的通知及相关材料。本次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王先成先生担任会议主持人。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度总裁工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度董事会工作报告（草案）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度财务决算报告（草案）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度利润分配方案（草案）》。

公司拟以实施2018年利润分配股权登记日的总股本数为基数，按每10股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配。

本利润分配方案经公司股东大会审议通过后，董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。

以截至2019年4月25日的总股本583,408,432股(含公司回购专用账户股份)进行测算，预计分配现金人民币4,329.66万元（公司回购专用账户股份不参与利润分配），利润分配后，母公司剩余未分配利润92,148.27万元结转下一年度。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价方式累计回购股份6,484,004 股，累计支付的资金总额为 53,754,770.14 元。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”根据上述规定，合并公司 2018 年度回购股份累计支付的资金总额 5,375.48万元，公司 2018 年度拟分配现金红利 4,329.66 万元，共计现金分红 9,705.14 万元，占公司 2018 年度归属于上市公司股东净利润的33.30%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2019年度财务预算方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所等其他有关规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

年报全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见本公司于同日发布的《金诚信2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会审议通过了该项议案，保荐机构中信证券股份有限公司、会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告、鉴证报告，相关报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度独立董事述职报告（草案）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过后的述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司审计与风险管理委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过后的履职情况报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

10、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案（草案）》。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，该所在受聘担任公司首次公开发行股票并上市、年度审计机构期间，严格执行法律、法规和国家有关部门的相关规定，能够独立、客观、公正地对公司财务状况及内部控制建设情况进行审计，满足了公司财务审计及公司内控制度建设审计工作的要求。

鉴于以上情况，并根据公司未来业务发展需要，公司2019年度拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，并授权公司管理层根据2019年度审计工作安排及市场价格标准确定其年度审计费用。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

11、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该评价报告已通过审计与风险管理委员会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议通过后的内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

12、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2019年内部控制评价工作方案》。

根据公司内部控制体系建设工作的总体安排，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的有关要求及公司内部控制制度的相关规定，公司制订了《金诚信矿业管理股份有限公司2019年内部控制评价工作方案》。该方案已通过审计与风险管理委员会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2019年第一季度报告》。

根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2019年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

季报全文详见上海证券交易所网站，季报正文详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

14、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

公司股份回购已于2019年2月13日实施完毕，本次回购股份7,711,478股，其中6,119,910股将根据回购方案用于奖励公司员工，剩余1,591,568股已于2019年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续。此次注销完成后，公司注册资本由585,000,000元变更为583,408,432元，全体董事一致同意对《公司章程》相应条款进行修订。

2018年10月26日，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修订，结合《上市公司章程指引》（2019年修订）证监会公告【2019】10号》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修改、通过新的《公司章程》并办理工商变更登记。

以上事项尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》具体修订内容详见公司于同日发布的《金诚信关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

15、审议通过《关于金诚信矿业管理股份有限公司2019年会计政策变更的议案》。

为贯彻落实财政部的有关规定和要求，公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的新金融工具准则及相关规定，具体内容详见公司于同日发布的《金诚信关于会计政策变更的公告》。

16、审议通过《关于修订部分〈金诚信矿业管理股份有限公司财务内控制度〉的议案》。

为进一步提高公司经营管理效率、不断提升会计信息质量，公司根据经营管理的需要，修订公司《财务管理制度》；根据财政部于2017年颁布的新金融工具准则及相关规定的要求，对公司《资产减值及资产核销管理办法》相关内容进行修订。

修订后的公司《财务管理制度》、《资产减值及资产核销管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

17、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2019年5月24日召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《金诚信关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2019-032

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

一、监事会会议召开情况

金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以书面形式发出了关于召开第三届监事会第十一次会议的通知及相关材料。本次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席尹师州先生担任会议主持人。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度监事会工作报告（草案）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度财务决算报告（草案）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

3、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度利润分配方案（草案）》。

公司拟以实施2018年利润分配股权登记日的总股本数为基数，按每10股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2018年年度报告及摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

7、审议通过《关于金诚信矿业管理股份有限公司2019年会计政策变更的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《金诚信矿业管理股份有限公司2019年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于提请选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，公司监事会现提名许王青女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），并提交公司2018年年度股东大会选举产生第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起，至公司第三届监事会任期届满日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

附：许王青女士简历

许王青女士，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职硕士研究生，现任金诚信集团有限公司综合办公室副主任。

许王青女士于2003年9月至2008年3月历任北京浙江企业商会秘书处办公室主任；2008年3月至今任金诚信集团有限公司综合办公室副主任。

许王青女士与本公司的实际控制人不存在关联关系，截至目前许王青女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

金诚信矿业管理股份有限公司监事会

2019年4月25日

证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2019-033

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

金诚信矿业管理股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1182号文核准，由主承销商中信证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票9,500.00万股，发行价为每股人民币为17.19元，应募集资金总额为人民币163,305.00万元，扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币9,436.38万元后，本次募集资金净额为人民币153,868.62万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2015年6月25日出具了中汇会验[2015]2728号《验资报告》。

(二)募集金额使用情况和结余情况

2015年使用募集资金46,510.06万元，2015年利息收入（扣除银行手续费的净额）756.80万元，2016年度使用募集资金29,363.28万元，2016年度利息收入（扣除银行手续费的净额）1,495.62万元。2017年度使用募集资金33,866.61 万元，本年度利息收入（扣除银行手续费的净额）867.65万元。2018年度使用募集资金18,244.76万元（不含永久补充流动资金），本年度利息收入（扣除银行手续费的净额）203.61万元。

截至2018年12月31日，结余募集资金存于募集资金户(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为0万元。

1.矿山基建/采矿设备购置项目

2018年全年直接投入矿山基建/采矿设备购置项目13,419.69万元。截至2018年12月31日，累计募集资金投入56,670.57万元。

2.矿山设备仓储维修项目

2018年全年直接投入矿山设备仓储维修项目4,825.07万元。截至2018年12月31日，累计募集资金投入8,077.84万元。

3.高端矿山机械设备制造业务

2017年矿山设备仓储维修项目已完成承诺投入金额。截至2018年12月31日，累计募集资金投入4,697.88 万元。

4.补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金项目

公司于2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“北京矿山新技术研发中心建设项目”，将该项目募集资金3,128.21万元以及利息收入永久性补充流动资金。公司于2018年11月30日召开的第三届董事会第十六次会议及2018年12月17日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“矿山基建/采矿设备购置项目”以及湖北金诚信矿业服务有限公司“矿山设备仓储维修项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金。本期按照募投计划投入29,207.59万元，截止2018年12月31日累计投入87,746.01万元。

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年7月17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月份。

2018年8月8日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用闲置募集资金25,000.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月份。

2018年11月29日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的25,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

6.使用闲置募集资金购买保本型理财产品

公司第二届董事会第十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。公司第三届董事会第二次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过20,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款。截至2018年12月31日，公司用于购买保本型理财产品或进行定期存款的闲置募集资金已全部收回。

7.本年度募集资金专户利息收入为2,038,830.70元，发生银行手续费2,731.92元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

1．首次公开发行募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2015年7月30日第二届董事会第九次会议和2015年8月18日第二次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本公司董事会为募集资金批准开设了南京银行北京万柳支行、广发银行北京东二环支行、锦州银行北京阜成门支行、江苏银行北京德胜支行、中信银行北京万柳支行五个专项账户，其中南京银行北京万柳支行存款账户为：05080120210003036，广发银行北京东二环支行存款账户为：137431588010000014，锦州银行北京阜成门支行存款账户为：410100192771806，江苏银行北京德胜支行存款账户为：32210188000045302，中信银行北京万柳支行存款账户为：8110701013100039046。

2．变更及终止部分募集资金投资项目在各银行账户的存储情况

(1)锦州银行股份有限公司北京阜成门支行、南京银行股份有限公司北京分行、江苏银行北京德胜支行3个专户存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划支取完毕，上述募集资金专户将不再使用，根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。公司和中信证券股份有限公司以及上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

(2)公司于2016年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月25日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原计划用于“矿山基建/采矿设备购置项目”的募集资金13,000万元变更用于“矿山设备仓储维修项目”，实施主体由公司变更为公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司。为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，经四方协商一致，公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司在广发银行股份有限公司北京分行中关村支行开设募集资金专项账户，账号为9550880201820100190。

(3)公司于2018年11月30日召开第三届董事会第十六次会议及2018年12月17日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“矿山基建/采矿设备购置项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金。根据上述股东大会决议，公司将募集资金全部转至公司自有资金账户用于永久补充流动资金，以上募集资金专户余额为零，并已办理募集资金专户的注销手续。公司和中信证券股份有限公司以及上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

(二) 募集资金的专户存储情况

截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

■

(三)募集资金三方监管协议的签订和履行情况

(1)本公司于2015年7月10日，与保荐人中信证券股份有限公司、南京银行北京分行、广发银行北京分行、锦州银行北京阜成门支行、江苏银行北京德胜支行、中信银行北京万柳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

(2)本公司于2016年7月12日，与保荐人中信证券股份有限公司、公司全资子公司湖北金诚信矿业服务有限公司、开户银行广发银行股份有限公司北京分行中关村支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储四方监管协议》的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况

2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

募集资金投资项目不存在异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

2018年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司董事会出具的《金诚信矿业管理股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》实施了鉴证工作，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴【2019】1671号）。

报告认为，公司管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

中信证券股份有限公司认为：公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定及《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2019年4月25日

(下转139版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王先成、主管会计工作负责人孟竹宏及会计机构负责人（会计主管人员）咬立鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股

■■

公司股份回购进展：

公司第三届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《以集中竞价交易方式回购股份预案》，于2018年8月22日披露了《金诚信关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，于2018年8月24日首次实施了回购并按照相关规定每月披露回购进展。

2019年2月13日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份7,711,478股，占公司总股本的1.3182%，回购最高价格9.10元/股，回购最低价格7.28元/股，回购均价8.17元/股，使用资金总额63,003,201.37元，此次回购已完成，并于2019年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司申请注销了本次所回购的股份1,591,568股，本次注销后，公司已回购股份剩余6,119,910股，股份总数变为583,408,432股。后续，公司将按照披露的用途使用已回购未注销的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

以上具体内容详见公司发布于上海证券交易所的相关公告（公告编号：2018-045、2018-057、2018-059、2019-002、2019-009）。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1主要资产负债项目变动情况

■

（1）货币资金期末较期初下降19.83，主要系本期采购材料、劳务增加所致。

（2）预付账款期末较期初增加111.16，主要系本期对外采购增加所致。

（3）存货期末较期初增加28.34，主要系未完工程增加所致。

（4）短期借款期末较期初增加25.82，主要系生产经营支出增加，筹资力度随之加大所致。

（5）应付职工薪酬期末较期初增加23.87，主要系项目规模扩大人员工资增加所致

3.1.2主要利润表项目变动情况

■

（1）研发费用本期较上年同期增长35.55%，主要系本期研发投入力度加大所致

（2）财务费用本期较上年同期增长92.37%，主要系本期国内与海外借款增加所致

3.1.3主要利润表项目变动情况

■

（1）经营活动产生的现金流量净额期末较期初减少9,031.53万元，主要系本期对外采购劳务、材料增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量期末较期初增加1,818.88万元，主要系本期长期资产购置本期较上年同期略有下降所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额期末较期初增加6,865.07万元，主要系本期取得借款较上年同期增加所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 金诚信矿业管理股份有限公司

法定代表人 王先成

日期 2019年4月25日

公司代码：603979 公司简称：金诚信 公告编号：2019-035

债券代码：143083 债券简称：17金诚01

债券代码：155005 债券简称：18金诚01

2019年第一季度报告